亚历山大3月14日下达了一项命令，要求美国第2军向米克纳西和加贝斯发起攻击，以威胁德军的交通线，而第8集团军则夺取马雷斯防线。这更有说服力地表明两个集团军已被当成一个整体来看待。蒙哥马利早已经为夺取马雷斯防线作了准备，再不会行动缓慢了。一条长约200英里的从的黎波里延伸到前线的供应线不仅保障了两个军进攻部队的需要，而且还保证在靠近前线的本加尔丹建立了许多军需品临时堆集所。这样，在马雷斯获得胜利后，就可以从本加尔丹发起追击。这一切保障工作都完成了。2月28日至3月3日这段时间，蒙哥马利却感到十分焦虑，认为他在前线还没有足够强大的力量来对付隆美尔可能发动的反攻（这一点他预料对了）。这的确是他精神负担很重的一个时期，他的头脑应当保持清醒、冷静。这时他已经被任命为“赫斯基”作战行动（进攻西西里的代号）的一个特遣部队的指挥官了，有许多事情需要他从长远的观点进行考虑。我们将看到，他的思考是有一定意图的。马雷斯战役很快就要打响，这是一项艰巨的任务，必须进行十分复杂的准备。但那时他主要考虑的却是离他很近的梅德宁，梅德宁是他的集团军的前哨。他估计敌人任何时候都可能向那里发起进攻。
2月23日，隆美尔出人意料地变成了敌人的“亚历山大”；他勉强地接受了意军最高统帅部任命他为非洲统一集团军群司令的命令。在一个不祥的时刻他接任这项职务的，因为冯·阿尼姆判断失误的“公牛头”攻势正在突尼斯西北群山之中毫无用处地消耗着力量，结果德军损失了约71辆坦克，而盟军只损失了16辆。隆美尔迅速停止了这场进攻，而以一种拼命精神着手进行另一场迅速反击蒙哥马利的战斗。这是他一直在考虑的、在战略上堪与对美军的成功打击相媲美的战斗。他选定梅德宁为作战地点，本加尔丹为作战目标，因为他认为英军对马雷斯的进攻是不可避免的，如果他能够在梅德宁把蒙哥马利打得慌了手脚，那就可能推迟那最后的不可逃避的进攻。
不过蒙哥马利并没有慌乱。他的忧虑到3月4日就消除了，又恢复了自信。他的参谋长这样写道：“我们兴奋地工作着以便做好一切准备……隆美尔已丧失了他的机会，我们现在又可以自由地呼吸了。”而蒙哥马利本人则把这场战斗与哈勒法山战役作了对比，他说他决定在隆美尔选择的场地上和隆美尔打。当然，总的作战地区是由隆美尔选择的，但蒙哥马利部队在该地区内的部署以及他对这一战斗的完全控制起决定性作用。
需要保卫的阵地位于一个大弯子里，它是由西面的迈特马泰山以及从该山向海延伸、以马雷斯命名的防线所围成的。它包括梅德宁西北面断裂的高地以及与之相连的极其有用的泽萨干河反坦克障碍。新西兰第2师负责保卫梅德宁地区，第7装甲师则在该师右翼作如下的部署：步兵旅配置在前，第8和22装甲旅在后面作梯次配置。第51高地师扼守着干河的两万码长的一段距离（其防御效能已用约7万颗地雷加以提高），这样就构成了一条完整的防线。第201近卫步兵旅暂时置于第7装甲师的指挥之下，该旅占领了一座叫做塔杰拉基尔的小山，来填补第7装甲师与新西兰师之间的重要缺口。虽然梅德宁战斗与哈勒法山战役相似的地方在于它们都是胜利之前的防御作战，但梅德宁战斗却给第8集团军的作战技术引进了一些新因素。第一个新因素就是“野鸡”反坦克炮。我现在还清楚地记得，当我的团向马雷斯开进的时候，我坐在海岸公路旁边看到一些牵引车拖着用帆布包着的巨大物体，当时因不知道这究竟是什么神秘武器而感到纳闷。原来这是发射17磅重炮弹的反坦克炮，它的炮座很低，能够打击坚硬目标，英军用它来对付德军装有88毫米炮的坦克。第二个因素是，这种反坦克武器是专用的（以前从未这样做过）。反坦克炮部署在根据计算能够最有效地摧毁敌人坦克的阵地上，通常是部署在纵射阵地上，而不是部署在能为步兵或炮兵提供掩护的地方。
以下事例表明，在梅德宁战斗中，部队在许多方面信心十足。例如，在基彭伯格所指挥的新西兰第5旅的阵地的右侧是一条不容易进行观察的宽阔干河。在战斗前夕，给这个旅发了500颗地雷、3000码铁丝和必需的桩柱。基彭伯格由于有一个坦克连归他指挥，决定不布设地雷场，以免给自己的装甲部队造成困难，而设置一个用两门发射6磅重炮弹的炮加以掩护的铁丝栅栏。这一策略很有效。德军坦克在战斗中都不敢接近这个铁丝栅栏，其中有五辆被这两门炮击毁了。（实际上，基彭伯格竟然向支援他的野战炮兵说，除非他提出要求，否则不要打击德军的坦克，因为他想把目标留给他的反坦克武器去打。）基彭伯格准备充分、充满着从集团军司令官那里传下来的信心。基彭伯格回忆说：“我们一直认为这个梅德宁阵地是我们在沙漠条件下布设防御阵地的艺术杰作。”