每天都有坏消息：鹿特丹遭到轰炸；荷兰要求停战；德军装甲部队浩浩荡荡地开过默兹河上的桥梁；比利时军队撤到了阿尔贝运河；英军右侧的法国集团军垮了。尽管如此，第3师却只能注视和等待。这是一个令人焦虑不安的时期，但蒙哥马利是镇定的。实际上，在这时期他养成了一个众所周知的习惯：白天在外巡视前线，大约在进茶的时间回到师指挥部，会见他的参谋班子并发布命令，然后进餐、就寝。他严格指示下属：除非情况危急，在他睡觉时不许打扰他。R·W·汤普森曾经创造了一个警句，在这里引用一下是十分恰当的。汤普森写道：“蒙哥马利具有一种在自己周围创造沙漠中的宁静绿洲的诀窍。”许多人都能够证明蒙哥马利具有这种超凡的能力。例如，蒙哥马利担任东南军区司令时期，牛津大学万灵学院的杰出研究员戈伦韦·里斯被派到蒙哥马利的参谋部工作。里斯很自然地怀着一种惶恐的心情看待他与蒙哥马利的第一次会见。但是，后来里斯却这样回忆道：“他的神态是如此安详，过一会儿后，我的惊惶和恐惧便开始消失了。人们会觉得，这种安详神态在一个军人身上是很不协调的。”在高级指挥官中，我记得迈尔斯·登普西爵士曾告诉我说，他在诺曼底指挥第2集团军时期，每当他碰到困难去求教蒙哥马利时，总是受到极大的鼓舞。他说，这位带有令人愉快的笑容和自信神态的元帅具有一套能将困难化为乌有的本领。蒙哥马利夜间睡觉不让别人打扰的习惯以及其他一些日常生活习惯只不过是深深扎根于他的性格中的某种特征的若干方面。他非常自信。
一次在5月14日或15日夜间，一位参谋军官由于不知道蒙哥马利睡觉时不许别人打扰，把蒙哥马利从睡梦中叫醒了，并向他报告说，德军已进入卢万。性格一贯的蒙哥马利回答说：“走开，别打扰我。叫驻卢万的旅长把他们赶回去。”他就是这样一个始终如一的人。在5月14日和15日两天，第3师第一次尝到了杀人流血的味道。德军进行了炮轰、冲锋，渡过迪尔河进入卢万，英军猛烈反击，德军被击退了。在这次反击战中近卫掷弹兵团和皇家北爱尔兰步兵团表现得最为突出。第3师岿然不动，它只是在最后由于南面翼侧暴露时才不得不撤退。布赖恩·霍罗克斯爵士当时是米德尔塞克斯营（师属机枪营）的中校营长。在那些日子里，他常常利用师情报图的情报来标注自己的简略情况图。这样，当他巡视属下各排时，就能把情况图拿给士兵们看，使他们经常了解形势。他每次去师司令部的时候，都看到主形势图上标示的情况越来越令人不安。然而，第3师却像一块屹立在汹涌急流中的磐石一样。
霍罗克斯在这次战役中的经历很奇特。在敌人入侵之日，即5月10日上午7时，他还在坎伯利参谋学院。当晚他到达法国，而在13日他就接管机枪营了。在机枪营里他完成了分内的许多杂七杂八的任务。在战役的最后阶段，他被任命为旅长。这位热情的中校在晋升为旅长之前只当了17天营长。最后成为一位令人愉快的中将。霍罗克斯准确地抓住了使得蒙哥马利（在这次战役以前，他从未见过蒙哥马利）成为如此出类拔萃的一位军人的那些品质。在自传《我的一生》中，霍罗克斯是这样回忆的：
“师属机枪营营长是将军的一个听差，得干各种工作。我执行过侦察任务，当过翼侧护卫官和殿后护卫官，并且常常率领全营离开师的部队提前进入下一个阵地，在大部队到达之前构筑防御工事。”
“执行这些任务的命令是蒙蒂亲自给我下达的。因此，在这一考验时期，我处在一种独特的位置，能够观察他如何进行工作，那真是一种绝妙的表演。记得有一次我们坐在一间挤得满满的屋里听他下达任务，屋里点着几支蜡烛，只有一张破旧不堪的地图。在撤退的最后阶段，已经完全停止给营一级供应地图了，有一段时间，我不得不依赖一张沾满蝇屎的铁路部门地图采取行动，那张地图是我从一个小火车站的墙上取下来的。”
“蒙蒂就要下达命令了。我非常纳闷，不知道怎样才能掌握已经分配给我营的复杂任务。但我的忧虑完全是多余的，因为他只用很少几句话就把整个计划给我们讲清楚了。”
当潮水般后撤的部队已经从第2军旁边过去很远时，第3师才不得不撤退。5月17日，第3师到达布鲁塞尔西面，但该城运河上的桥梁已被炸毁。18日，布鲁克的姊妹军（即第1军）出现了行动缓慢的迹象，这主要是由于该军年龄较大的军长疲倦和慌乱而造成的。为了减轻他的负担，布鲁克接管了他的一个师即第1师，师长是哈罗德·亚历山大少将。这样，后来指挥英军在非洲取得胜利的三员大将（英帝国参谋总长布鲁克、中东总司令亚历山大和第8集团军司令蒙哥马利）那时就在一种从任何角度来说都已经无望的形势下结合在一起了。实际上，5月19日在总司令部的一次会议上就已经讨论过敦刻尔克环形防御的优点了。通过敦刻尔克港可以撤退英军的人员以及一部分补给品和装备。这次讨论为时并不过早，因为在那天晚上德军第2装甲师已进抵阿布维尔，第1装甲师已进抵亚眠，而其他德军部队则向东北面的蒙特勒伊和埃塔布里疾速推进。英吉利海峡的海岸已为敌人所控制，英国远征军实际上已被包围了。英国报刊曾大肆宣传英国坦克部队于5月21日在阿拉斯对德军翼侧实施反击（之所以大肆宣传主要是因为这几乎是英国人可以宣传的唯一的一次反击）。但这次反击力量太弱而且被瓦解了，因而没有取得任何直接效果，虽然从长远观点来看，它对希特勒及其指挥官们产生了十分强烈的心理影响。