随着战争的发展，墨索里尼的思想感情比先前任何时候都更加错综复杂无论何方干净利落地赢得胜利都可能使他坐下渔人之利的梦想落空。因此，只要有可能，就必须避免发生这种情况。对他来说，最好是战争双方相互残杀，从而使他更有机会出面调停，从中渔利于是，他尽其所能火上加油。他不断告知德国人，希望能在几个月后准备妥当，以便更积极地帮助他们。可是暗地里，他并不想如德国人所希望的那样与法国全面开战，他只打算发动一次单独的进攻，轻而易举地夺取巴尔干半岛的一些国家。与此同时，他向外界大造舆论说，恢复和平的最大希望寄托在他身上。
然而，墨索里尼心中并不踏实，这表现在他于12月7日召集法西斯大议会开会大议会虽说名义上仍是法西斯政权的控制机构，但不开会已久，其成员都强烈主张在战争中保持中立或许这就是为什么墨索里尼要召集他们开会的原因他要让人们看到，任何关于进行战争并取得胜利的决定都来自他个人，而寻求和平的任何决定则必须由集体负责，以作掩护。他显然渴望战争，并希望他的伙伴认为，他依然身在德国阵营但有时候他又暗自希望德国人被打败，甚至让负责计划的参谋人员做好可能与德国交战的准备在一次暗杀事件中希特勒幸免于死，墨索里尼发去慰问电，但给人以虚情假意之感。他的虚伪之情在比利时问题上更为露骨一方面，他怂恿德国进攻中立的比利时;另一方面，又把即将发生的情况秘密地告知比利时人，使他们能进行较有效的抵抗墨索里尼这一反常举动，立即为希特勒所知晓，因而又有了新的理由认定永远不能过分相信墨索里尼。
墨索里尼决定继续加强与德国接壤的意大利北部边界的防御，同样引起了德国的怀疑。他在报上偶然读到一篇文章，于是深信，将入侵者完全拒于阿尔卑斯山口之外是能够办到的虽然最终证明已筑成的复杂防御工事不起作用，但在当时却被吹捧为一项历史上最伟大的工程。该项防御工程大概是法西斯经办的、耗资最大的工程之一。不知是健忘抑或谨慎，意大利站在德国一边参战两年之后防御体系也没有停建
冲突的另一根源是在意大利南部蒂罗尔举行的一次公民投票，其目的是为了调查操德语的居民中是否有人愿意移居德国墨索里尼抱有幻想，以为他强迫推行的“意大利化”政策已使这些人矢志效忠意大利。当绝大多数人都选择离开意大利时，他感到吃惊。由于他已轻松愉快地同意购买移迁居民的财产，这就给意大利带来了难以承受的经济负担更糟糕的是，投票结果公开证实法西斯政策的一个重要方面遭到彻底失败百分之八十的人投票反对法西斯主义，这简直是一件前所未闻和前所未见的事公众一致拥护法西斯主义这一老生常谈的神话彻底被戳穿。
墨索里尼与希特勒之间还存在着一个潜在的分歧，那是由于后者1939年8月与苏俄缔约所致。虽然墨索里尼欢迎这一条约，而且法西斯分子又开始谈论墨索里尼政权与斯大林的“斯拉夫法西斯主义”有相似之处，但当俄国人乘机进入波兰并向巴尔干各国逼近时，他改变了主意，因为在他心目中东南欧是意大利的生存空间。1940年1月初，他写信给希特勒，莫名其妙地建议德国与西方讲和，以便他们两国联合起来共同对付俄国他在信中指出，纳粹党人和法西斯主义者可以在东欧获得他们所需要的战利品和原料对此希特勒没有答复，也不想答复。
1939年底，在某些人看来，墨索里尼情绪又非常沮丧，心里极其迷惑，对什么事都拿不定主意。其表现之一是，半年里，他几乎放弃了定时给他在米兰的报纸编辑打电话的习惯，不再就如何带着偏见报道每天的新闻作指示他似乎比以往任何时候都更厌恶讨论，更不愿听反面意见军事情报部部长注意到，他已无力控制任何真正困难的局面。他语无伦次，前后矛盾，以致齐亚诺和警察总监商量着要劝他去进一步治疗性病后遗症。其他人也证实说，他变化很大，几乎难以相认，神志看上去也不正常，天天改变主意，提出各种借口回避真正重要的问题，不是怕德国失败就是怕它赢得太轻松。
直到1940年1月，墨索里尼这种变化无常的精神状态才好转。时而他打算宣布，几个月后意大利将有足够的力量进行有决定影响的干预：时而又想起了在瓜达拉哈拉的失败，于是承认若干年内不可能参战。偶尔，他也打算承认，如果参战，他只能同民主政体国家作战但德国人知道他的话不可信，因为他不但预先向比利时人通风报信，而且还在向法国和俄国出售武器德国人坚信，倘若意大利能不放一枪就获得所想要的一切，墨索里尼绝不会愿意参战。不管怎么说，他是不想干预的，即使干预也要等到德国取得军事上重大胜利之后。