高顺对吕布忠心耿耿，即便在这种情况下也始终不怨恨吕布，但军队的实战成效，与平时的训练和管理密切相关，纵使高顺指挥有方又兼身先士卒，也无法让“陷阵营”重回巅峰。
曾经叱咤风云，与曹军实力不相伯仲的吕军，其步骑兵的水准都早已江河日下，当再次面对曹军时，自然就怪不得他们连张绣军都不如了。
曹军先是强渡泗水，接着又势如破竹地攻下了彭城，吕布仓惶逃遁，退守位于彭城东南的下邳。只可怜了彭城，曹操上回东征陶谦时，此城就已惨遭曹军屠戮，这次曹操为了给以后的攻城战减少障碍，竟又以“围而后降者不赦”为由，残酷地下令屠城。
从前曹操曾授陈登为广陵太守，让他待机里应外合。这时陈登便率一郡之兵对曹军进行配合，曹操将陈登部作为前锋，向下邳急进，此举不仅大增曹军之势，而且进一步瓦解了吕军军心。
以陈登部为前驱，曹军一直打到了下邳城下。吕布多次率骑兵出城，试图击退曹军，但吕军骑兵的战斗力并未因他亲自领兵而有所提高，吕布次次出城，次次都铩羽而归，最后只得高挂免战牌，在城内闭门不出了。
一个不可说的秘密
当初因为陈登的巧言掩饰，吕布没有对陈登被任命为广陵太守一事予以深究，但猜疑并未完全消除，他把陈登的三个弟弟作为人质，软禁于下邳，才肯让陈登南渡淮水到广陵上任。此时见陈登加入曹军，吕布便把他的弟弟们抓起来，欲以此与曹操讲和，不料吕布的部下张弘想给自己留后路，趁天黑时将三个人偷偷地放出了城，至此，吕布连手中仅有的这一点筹码也失去了。
作为进攻方，曹操其实也不顺心，他原以为两屠彭城，足令下邳等城池不战而降，可是事与愿违，此举反而增强了城内军民固守的决心。下邳是徐州新的州治所在，坚固程度非彭城可比，曹操意识到要硬行攻克下邳将非常困难，于是便给吕布写了一封信，陈明祸福，晓以利害，劝他投降。
吕布收到信后动了心，打算投降曹操。陈宫等人皆为曹操手下的叛将，对曹操睚眦必报的个性非常熟悉，他们认为降曹后，自己决无好下场，因此对吕布的想法表示竭力反对。
陈宫推断，曹军远道而来，兵多粮少，时间一长，军粮供应一定会出现困难，其攻势不可能持久。他建议吕布带一部分步骑兵出屯城外，由他来守城内：如果曹军攻城，吕布就在外牵制；如果曹军攻打吕布，他就引兵出击，攻打曹军侧背。
自古守城必守郫，或者叫守大城必野战，像下邳这样州治规格的大城，城墙长，薄弱点多，光是在城内被动死守是不行的，还必须分兵到城外野战，与城内守军互为犄角，以免城池被困死。陈宫重申了这条守城要则，并且断定只要这么做，“不出一月，曹军粮食耗尽，我们再乘势出击，必然获得全胜！”
吕布是打仗的行家，陈宫之计让他看到了解围的希望。他当即决定让高顺协同陈宫守城，自己则领兵出城，并且先用游骑切断曹军粮道，让曹军的给养补充变得更为困难。
吕布正准备出城，却遭到了妻子的劝阻。
陈宫和高顺素来不和，这在吕军内部几乎人尽皆知。吕布的妻子断言，只要吕布一出城，陈、高二人必不会同心相守，与此同时，她还揭示出了一个不可说的秘密，即陈宫也未必忠于吕布，吕布出城，可能等同于直接把城池送给别人。
“过去曹氏待公台（陈宫字公台）如同亲骨肉，他都能舍弃曹氏投归我们，现在将军对待公台，并没有超过曹氏的地方，却要把城池和妻子都交给他，自己孤军远出，如果情况一旦有变，妾还能做将军的妻子吗？”
在吕布的部将中，有人曾因暗通袁术，意欲谋反而被杀，事后调查时，发现陈宫竟然与这名部将同谋！吕布做事优柔寡断，不像曹操那样狠辣和坚决，他鉴于陈宫是自己的首席幕僚，当时并没有再对此事进行追究。
不追究，不说明吕布心里没有阴影，妻子的话提醒了他，重又勾起了他对陈宫的疑虑，加上舍不得老婆孩子和坛坛罐罐，出城一事便只好告吹了。
虽然改变了主意，但吕布也知道不能光坐守城池，他把希望寄托于援军，派幕僚许汜、王楷去向袁术求救。
乘曹军尚未对下邳形成合围，在吕布的策应下，许汜、王楷突围奔往寿春。等二人好不容易到达寿春，听他们讲完来意，袁术内心却只有一种别人帮着报了仇的快感——他称帝后第一个用悔婚方式打他脸的，是吕布，后来让他吃了大败仗，还拼命羞辱他的，仍是吕布，这个人如今倒霉，难道不是活生生的现世报么？