曹军出兵之后，首先收复了巨野。接着，曹操将军队集中在吕布曾攻之而不可得的乘氏，进行短时间的休整。这时，席卷兖州各地的灾情仍未从根本上得到遏制，曹军的粮食供应因此又发生了困难，部队有即将断炊的危险，而徐州方面则传来了陶谦病死，把徐州让给刘备的消息。
乘氏离徐州管界不远，曹操打算趁机进兵徐州，借以解决军粮，并相机图取徐州，之后再回头解决吕布，收复失地。
对于曹操新的东征计划，荀彧表示异议。他认为，曹军在过去东征时烧杀抢掠，大肆屠城，当时看来是走了捷径，吓得连陶谦都弃城而逃，然而实际却遗害无穷。如今，接替陶谦的刘备在徐州深得人心，徐州各地的麦子又已收割完毕，倘若曹操再次东征，徐州军民必定会采用坚壁清野的办法对付曹军，且至死也不肯投降。
一旦曹军攻城攻不下，掳掠无所得，荀彧预计，不用超过十天，曹军就会陷入困境。退一步说，就算是能够攻破徐州，由于与徐州人结仇太深，曹军在当地也很难呆得住。
兖州策
在荀彧看来，东征徐州的最大弊端，莫过于会影响到兖州的平定和巩固。西汉、东汉的两位开国皇帝，汉高祖刘邦凭借关中、光武帝刘秀依托河内，分别取得了天下。荀彧说，兖州就是曹操的“关中”和“河内”，此处乃天下之要冲，曹操要想制服天下，势必不能没有兖州。
曹操此前对徐州两次全力出征，都没有收到满意效果，劳师损众，却未能得到任何地盘不说，还因为后方叛乱而几乎丧失了兖州。如果他第三次发起东征，问题其实依旧存在，即要是多留兵在兖州，徐州前线就不够用，如果少留兵，后方又将陷入空虚，吕布必会乘虚而入，导致民心动摇，兖州危急。
“一旦丢掉兖州，而徐州又拿不下来，将军到哪里去立足呢？”荀彧问道。
荀彧主张放弃东征计划，全力进攻吕布，具体可分三步走，第一步，抢收成熟的小麦，通过省吃节食，积蓄谷物，首先确保军粮无忧；第二步，进攻吕布，彻底平定兖州叛乱；第三步，南征豫州，把势力扩展至淮河、泗水地区。
荀彧高瞻远瞩，雄论滔滔，引得曹操击节叹赏，当即接受他的意见，决定不再以徐州为对外的主攻方向。
按照荀彧的“兖州策”，曹操优先组织抢收小麦，准备就地解决军粮，考虑到吕布因缺乏军粮，短时间内应该无力组织攻击，所以他把绝大部分士兵都派出去收割麦子，平时留守乘氏的曹军不足千人。
吕布缺乏远虑，就像年轻时做“轻侠”一样，每当缺衣少食时，他重点考虑的不是如何建设基地，而是到别人碗里抢食吃。公元195年5月，在略加整顿后，吕布与陈宫率兵万余，从山阳郡出发，向乘氏发起进攻。
曹操没想到吕布在部队已经饿得轻飘飘的情况下，还能不惜气力地组织进攻。召回外出士兵已经来不及了，曹操忙让妇女也拿起武器，登上城头，参加防守，同时集中兵力防守城外大营。
大营西面有一座大堤，大堤南面有一片树林，树林茂密深幽，是藏兵的好地方。吕布只是急于抢夺粮食，并不知道曹军虚实，当看到树林幽深莫测时，他怀疑那里有伏兵，便告诫部下们说：“曹操诡计多端，我们不能上当，千万不要闯进他的埋伏圈。”
吕布在与陈宫商议后，为稳妥起见，决定先在树林以南十多里的地方安营扎寨，他们打算等翌日一大早探明情况后再进行处置。
吕布经常骑马冲杀在第一线，指挥作战的风格并不偏于谨慎保守，现在变得如此小心翼翼，恐怕也都与军粮不足，部队战斗力已受到严重削弱有关。
曹军大营的留守兵力少，营垒也不坚固，如果吕布军在第一时间发起攻势，曹军是顶不住的，但吕布的过于小心改变了双方的命运。当晚，外出割麦的部队将士赶回，曹吕两军的力量对比重新发生变化，曹操决定反守为攻，与吕布在野外对决。
吕布怀疑林中有伏兵，曹操反其道而行之，弃树林不用，转而做起了大堤的文章，他把一半精兵隐蔽在大堤里面，把另一半兵力暴露在大堤外面，用以迷惑和引诱敌人。
第二天，吕布派人探知林中没有伏兵，果然又来进攻。见堤外曹军不多，他朝着这部分曹军直奔过来，双方刚一交手，埋伏在堤内的曹军一拥而出，步骑兵齐头并进，打了吕军一个措手不及。
濮阳大战时，曹吕军尚势均力敌，吕军甚至还略占上风，但是现在情况已大不相同。吕军粮饷无着，远途奔袭又耗尽了他们的大半气力，等到次日再战时，已明显不在状态，相比之下，曹军却具备着出敌不意、以逸待劳、紧靠后勤基地、熟悉地形等优势。吕军大败，连用于传令和激励士气的鼓车都成了对方的战利品，曹军一直追至吕军大营才停止追击。