在厮杀中，庞德带着三个士兵，从蜀军手里抢到一只小船，想乘坐小船逃回城中曹仁的军营，不料洪水把船掀翻了。庞德落水，失去武器，被关羽擒获。
关羽对于禁、庞德两位降将的态度明显不一样。对于禁，他往江陵一送，大牢里一关，就不管了，对庞德则极力劝降，承诺只要庞德归降，便可授之以将军的职务。原因是于禁本属曹家班的人，庞德则原为马超部将，是后来在汉中降曹的，而且其堂兄也在刘备处做官。
不料庞德毫不屈服，不仅立而不跪，而且大骂关羽和刘备。关羽见状，只得下令把庞德杀了。
襄樊战役前，曹军中就有人议论，说像庞德这样的人，肯定不会真心同关羽作战。庞德听后非常气愤，当即表态：“今年不是我杀关羽，就是关羽杀我！”结果一语成谶，命丧樊城。
得知于禁降敌而庞德死节的消息，曹操叹息良久，并为庞德流下了眼泪，说：“我信用于禁三十年，哪里能想到危难时刻，他的表现反不如庞德呢！”
庞德与吕布不同，可以看出，他一直在寻找能够为之效死力的主公，而这个人显然就是曹操。曹操自己能打，又知人善任，对部属极其慷慨，庞德死后，庞德的两个儿子都被他封为了列侯，无怪乎庞德在关羽面前会说出这样的话：魏王带兵百万，威震天下。我是魏王的将军，宁肯做鬼，也不愿再做别人的将军！
请将军再坚持一下
在樊城城下，关羽完成了被后人津津乐道的“水淹七军”，于禁等七军仅被俘者就有三万之众，如果加上战死和溃败者，应有四五万人。
关羽继续猛攻樊城。曹仁在派庞德出战时，就已经把相当一部分兵力都派了出去，城内兵马不过数千，面对关羽的优势兵力，根本无还手之力。
更糟的当然还是洪水的侵袭。樊城里里外外都被泡在水中，城墙因此已经崩坍损坏了好几处。众人都惊恐不安，有人对曹仁说，现在局面这么危险，不是我们的力量所能对付的，他劝曹仁趁关羽的包围圈还没有合拢之际，赶紧坐小船趁夜逃走。
守下去确实没有什么希望啊，曹仁动了心，与被曹操派来协助守城的满宠商量此事。满宠出身酷吏，心坚如铁，他给曹仁打气，认为这种山洪倾泻的情况，肯定不会持续很久，又分析关羽围城之后，之所以不敢继续往许都以南挺进，乃是因为害怕曹仁截其后路，所以樊城决不能弃。
曹仁原先认为，他逃走就是他一个人的事，留得青山在，不怕没柴烧嘛。满宠则指出，那样的话，你曹仁是苟活了，但关羽没了后顾之忧，就可以狂飚突进，以后不但许都以南，怕是连黄河以南，都要丢掉了。
“请将军再坚持一下吧！”
满宠名为协助，某种程度上也起着监军的作用。曹仁听了他的话，只得硬着头皮继续守下去。
可是满宠关于洪水将退的结论，对缓解现实困境其实作用甚微。城外洪水依旧不断上涨，已触及城墙顶部，城墙尚未被淹没的部分只剩下几尺高，眼看着全城都要被淹没了。再瞧城外，关羽乘船围攻，已在外围设立了好几道包围圈，这下即便曹仁想溜都溜不掉了，而且城内的粮食也越来越少。
满宠有一点倒是说得不错，关羽自己暂时还不能脱离樊城战场，但他可以分出兵力，让他的部将到别处进攻啊，而且不用往前挺进，就先在旁边下手即可——与樊城一水之隔的襄阳也被围住了，襄阳守将吕常被困于城内，和曹仁一样动弹不得，荆州刺史胡修、南乡太守傅方见势不好，全都投降了关羽。
眼见襄樊战区已陷入危殆之中，曹操一面先将徐晃由关中调出，率兵屯据樊城北部的宛城，用以屏障许都，同时待机救援曹仁，一面紧急把其余机动部队也从关中陆续抽回，自己则从长安移往洛阳，以便就近指挥襄樊战事。
就在曹操坐镇洛阳的时候，弘农郡陆浑县平民孙狼等人突然揭竿而起，杀死该县主簿，向南归附关羽。关羽授予其官印，拨给部队，派他们重新潜回曹占区进行活动。孙狼部虽非正规部队，但在许都以南游击作战，与关羽遥相呼应，影响力也不小。
其实在孙狼之前，从许都起义到南阳起义，都已经出现了这一迹象，即起义者不管是将领还是民众，大多接受关羽印号，与关羽相呼应，显示关羽在黄河以南地区早已拥有相当高的声望和威信。水淹七军后，关羽在上述地区的民间形象更是不同凡响，号称“威震华夏”，以孙狼起义为代表，各地民众甚至是盗匪都纷纷举兵响应，呈一发不可收拾之势。