还在刘备三顾茅庐，邀请诸葛亮出山时，诸葛亮就为他提供了进取天下，兴复汉室的一整套战略，这就是著名的“隆中对”。
诸葛亮认为，刘备应取得荆、益两州，巩固孙刘联盟，之后经营汉中、江陵两大战略基地，一俟条件成熟，再对洛阳实施两面夹攻。刘备的具体行动步骤，与“隆中对”是基本合拍的，他在曹操退出汉中后，即乘势继续向东进兵，又夺取了上庸等地，这样当需要北攻襄樊时，就不用担心曹军从西北方对其侧翼造成威胁了。
作为刘备、诸葛亮战略部署的重要组成部分，只有北攻襄樊，才有机会北向宛若，谋击曹操。关羽负责打理江陵，北攻襄樊的战略任务自然要交给他，同时即便站在地方经营者的角度和立场，关羽对襄樊也非争不可：襄樊不仅是谋夺荆州全境所必须经历的步骤，还是江陵的门户，夺得襄樊，就能控制汉水，使江陵安全得到根本保障。
此前一年，南阳民众因苦于供给曹仁的徭役太重，曾拥宛城守将侯音发动起义。其实不仅是南阳，随着曹操军政中心北移，黄河以南包括襄樊在内的曹占区多不稳定，时任汝南太守的满宠承认，自许都以南，各地都有老百姓闹事。
关羽北攻的另外一个有利因素是，如曹操所料，孙权在与其修好后，并未完全履行约定，乘着曹操被牵制于汉中，他又对合肥发起攻势，只是与上次相比，规模较小而已。就这样，为了不让孙权找到空子，淮南及其周围各州的曹军也都被牵制在了当地。
当孙权攻打合肥时，各州将领私下都在讨论形势，扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说，其实我们这里尚不足虑，倒是曹仁在襄樊孤军突出，眼看雨季就要到来，他对面的关羽又骁勇多谋，曹仁对此准备不足，恐怕会有麻烦。话音刚落，公元219年秋，关羽即按照刘备、诸葛亮所制定的“出兵襄樊，北向宛、洛”计划，向襄樊发动了大规模进攻。
若是前后左右联系起来，就可以看出，这实际上是孙刘联盟所共同发起的一次战略性攻势，自西向东，刘备进兵汉中，关羽北规襄樊，孙权攻击合肥。如果说赤壁大战是孙权为主，刘备为辅，襄樊战役则是以关羽（也即刘备）为主，孙权为辅，孙刘两军东西并举，规模相当之大，由曹仁指挥的襄樊战区即刻便由攻转守，且承受着沉重压力。
对曹操而言，襄樊乃是必保之地，只有保住襄樊，才能扼住汉水，从而南逼江陵，东望江夏，将关羽、孙权北进中原的道路封锁住。
这个时候不能不让人佩服曹操的远见和决心，正是因为他放弃了汉中，才能将主力部队从这一“泥淖”中拔出来，到了襄樊危急的关键时刻，也才能有足够的机动兵力可以调用。
从汉中撤出后，曹军大部集结于关中，得知襄樊战役爆发，曹操连忙调兵遣将，派于禁领兵从关中赴援襄樊。由于于禁及时赴援，曹仁的防守兵力得以加厚，又有了与关羽抗衡的底气。
在襄樊战区，襄阳和樊城隔汉水而望，同为南北交通要道上的重要据点，关羽在进攻时，首先渡过汉水，把矛头对准了樊城。樊城由曹仁直接防守，他派协助其守城的庞德出战，和于禁等人率七部人马，在樊城以北结营屯扎，以便和城中成犄角呼应之势。
时值秋雨连绵的季节，襄樊地区一连下了十多天大雨，汉水暴涨，溢出堤外，平地水深即达数丈。温恢是北方人，他事前谈到雨季对曹军不利，说明对南方作战的特点已经有所了解和掌握。曹仁则确如温恢指出的那样，对此准备不足，结果不仅樊城被洪水包围，驻守于城北的于禁、庞德等七军屯营也全部淹没。
于禁等诸将迫不得已，只好率将士登上高处避水。关羽到荆州后，就亲自训练和率领水军，陆战、水战都能打，趁洪水上涨之机，他乘坐着大战船，率水师猛攻曹军。于禁等人无路可退，只好投降。
与于禁不同，庞德则表现出了宁死不降的武士气慨。他披着铠甲，挽着弓箭，站在避水的河堤上，与蜀军对射，箭无虚发，蜀军被他射死了好些人。部将董超、董衡想要投降，庞德大骂两人没骨气，挥起剑来，将他们都给砍死在了堤上。
庞德率余部从早上一直打到中午，午后，关羽攻势更急，庞德的箭也用完了，双方短兵相接，他就用短兵器搏斗，而且越战越勇，气势逼人。这时水势渐大，庞德余部除了战死者，大部分都投降了，庞德仍拒不肯降，他对身边的少数几个士兵说：“我听说良将不会为了怕死而逃命，烈士不会为了活命而失节，今日就是我的死期！”