对于夏侯渊之死，曹操表现出极大的悲痛与惋惜。夏侯渊是曹操的族弟，且少年时两人即为好友。那时候曹操行为不检点，在家乡犯了案，是夏侯渊为其代罪，后来曹操又设法把他营救了出来。及至夏侯渊成家，夫人还是曹操的妻妹，可见两人关系之密切。
曹操一方面承认，夏侯渊死得非常不值，身为督帅，亲自上阵打仗尚不应该，何况是修补鹿角，另一方面，他也进行了自责，因为以夏侯渊的能力，本不足以担任汉中战区的统帅，是他出于某一方面的考虑，才把夏侯渊放到了现在这样一个位置，结果反倒把他给害死了。
高悬免战牌
夏侯渊一死，曹军失去主帅，人心惶惶不安。督军杜袭与司马郭准经过商讨，认为张郃归曹后屡建功勋，在军界名闻遐迩，让他暂时接替夏侯渊负主责，乃众望所归的一件事，于是公推张郃代为军主。
为了用张郃的威望稳定军心，杜袭给军中下达命令，说张将军（张郃）是国家名将，刘备非常害怕他，现在事情紧急，没有张将军就没不能转危为安。
张郃临危受命，当即整顿兵马，巡视军阵，安设营垒，加强防务，众将也都肯接受他的节制，军心这才安定下来。
次日，刘备打算渡过汉水，对曹军进行攻击。曹军新败，兵力也不及对方，众将都认为应依靠汉水列阵，阻止刘备过河。
临水设阵，说明你怕刘备过河，这是心虚示弱的表现，只会增加刘备的气势。杜袭反对这么做，他主张远离水边列阵，以常用的半渡而击战术来打击刘备。
杜袭在军中下令时，极言刘备畏惧张郃，虽说是为了稳定军心，但其实他也没有完全说错。战场之上，大家都是捡软柿子捏，刘备不怕夏侯渊，但他还真的把张郃当一回事，尤其广石夜袭战受挫，更令他视张郃为曹军之魁。夏侯渊被杀后，刘备就曾经得了便宜又卖乖似地说：“要是能够拿下张郃就好了，这个夏侯渊是个不中用的，要他干什么？”
张郃按照杜袭的意见设阵，刘备是打仗的老手，远远一看阵势，就知道曹军已摆脱慌乱状态，在这种情况下，如果强行渡河，多半将遭到张郃的半渡而击，凶多吉少，因此反而不敢渡河了。
此后，曹军便一直保持这样的设阵方式，以示决不退却。坐镇长安的曹操获报，对于杜袭、郭准、张郃的临时制变很满意，他立即派使者送给张郃符节，正式赋予其以汉中军区的最高权力。
曹操在长安迟迟不进，是因为后方的乌桓、南阳接连出事，让他放心不下。及至夏侯渊被杀，曹蜀两军在汉中形成对峙，后方也终于传来了捷报，曹彰、曹仁相继告捷，乌桓叛乱、南阳起义皆被镇压。
解决了后顾之忧，曹操得以腾出手来，决定亲赴汉中。这是夏侯渊被杀后两个月的事，此时曹操在长安已停滞了达半年之久。
公元219年4月，曹操亲统大军，从长安出发，出斜谷，经褒斜谷道，赶往南郑。
褒斜谷道的北段为斜谷，南段为褒谷，褒谷离南郑很近，故而曹操此次才选择了这条谷道。褒斜谷道是关中至汉中的三条谷道之一，全长近五百里，须翻越秦岭，相当崎岖难行。曹操在陈仓故道吃过苦头，但现在拿来与褒斜谷道一比，乃是小巫见大巫，他很感慨地说：“南郑简直就是在天狱之中，斜谷道（褒斜谷道）不过是一个长五百里的石洞罢了。”
因为道路格外艰险，曹操担心被刘备截击，所以行军时，便只能先以先遣部队抢占要害之处，然后再大军续进。
原来你本事再大，也怕山川之险啊！刘备心里有数了，本来他对与曹操作战还有些心理恐惧症，但在识破和掌握曹操的软肋之后，胆子也大了起来，他很有把握地对将领们说：“即使曹公前来，也不能有所作为，我一定能够占领汉川（即汉中）。”
刘备的策略是集结军队，凭险据守，不与曹操硬拼。曹操到达前线后，虽也取得过局部的小胜利，但因为刘备始终高悬免战牌，战事总体上无法取得进展。
刘备一方面不与曹操正面交锋，另一方面则利用曹军劳师远征，交通不便的特点，对其粮食供给线进行袭击。曹操与刘备在汉中相持了一个多月，军粮渐趋紧张，开小差的士兵也越来越多。不仅士兵，就连将领都出现了叛逃的情况。巴西人王平在巴人首领依附曹操时，被任命为曹军代理校尉，他原本心思就不在曹营，这时候就趁机脱离曹军，投归刘备。
根据经验，曹操判断汉中已很难保住，但是当初为了拿下汉中，曹军已经费了九牛二虎之力，而且此处又是取巴蜀、攻刘备的必经之地，难道就这样白白放弃？