多年以前，曹操北上太行，征伐高幹，写了一首《苦寒行》，“北上太行山，艰哉何巍巍”，这次他又写了一首《秋胡行》：“晨上散关山，此道何其难！牛顿不起，车堕谷间。”
连运送辎重的黄牛都累得爬不起了，辎重车辆都坠入了山谷，行军之难，可想而知。需要指出的是，曹军不光是行军赶路，沿途氐人还堵塞道路，不让通过，攻破氐人的防御及氐寨，也得费很大力气。
相比于另外三条谷道，陈仓道已经好多了，那三条道路更加艰险难行。不过有一利必有一弊，其它三条谷道的谷口都没有险关，守军一般都是像氐人一样，依山势进行防御，陈仓道则不然，它的末端还有一处阳平关天险，后者正张着血盆大口，等待着曹军的到来。
夜袭
得知曹操来攻，张鲁自思汉中终究属孤立之地，不足以与强大的曹军抗衡，至于新近夺取益州的刘备，他知道那也是一头猛兽，若是向其求援，同样等于羊入虎口。
“宁为魏公奴，不为刘备上客。”张鲁打算举汉中全郡投降曹操，但他的弟弟张卫不肯，坚持还是应该抵抗一下再说。张鲁听后，便派张卫与曾到凉州增援过马超的大将杨昂，率兵数万，前去守卫阳平关。
公元215年8月，曹军抵达阳平关。曹操当然不是不知道要走陈仓道的话，就必须经过阳平关，但他事先找凉州的官员和汉中降兵了解过，这些人都向他提供了一个重要信息，即张鲁其实很容易被攻破，阳平城下的南北两山相距很远，难以防守。曹操觉得有理，两山间距大，其间必然有着很宽的平坦地带，曹军可以加以利用，而以曹军的攻坚能力来说，只要拥有这样的条件，阳平关就不难被攻破。
阳平关在防守上有破绽，这是曹操选择陈仓道的一个重要原因，可是当他身临其境，实地进行察看时，却发现根本不是这么一回事，南北两山之间不但相距很近，在曹军到达之前，张卫、杨昂还依托于山势，构筑了一道陡峭石墙，并以此建立了长达十余里的防御阵地，而在阵地的两边侧翼，则多是高山峻岭，丛林密布，没有道路。
情报不实，这意味着，原先预想的破绽也不存在了。事到如今，曹操也不可能再重新选择其它谷道和路径，他只好自怨自艾，后悔调查摸底还是不够仔细：“别人的估量，结果真是很少有让人满意的。”
在阳平关前，曹军攻打山上的各个营垒，猛攻数日，士兵死伤了不少，但依然毫无进展，与此同时，曹军的后勤也出现了问题。
十万大军进汉中，所需粮饷不是一个小数字。曹军补给主要依赖于关中，但关中经济正在恢复当中，光靠关中是不够的，因此邻近的较富庶地区如河东等，也都提供了粮饷。粮饷可以多方筹集，这里不够那里调，最主要的还是转运非常困难。
河东太守杜畿治理有方，深得民众拥护，曹操在河东征五千人担任民夫，在服役过程中，大家都互相激励说：“人生有一死，不可负我府君（指杜畿）。”最终无一人逃亡。
河东民夫的例子恰恰说明，往汉中运粮有多么艰难，正如曹操在《秋胡行》中所描写的，沿途连黄牛都吃不消，车辆也随时都有坠谷的危险，何况是人。
由于粮运不畅，曹军在阳平关前耽搁的时间越长，粮食越接济不上，这可把曹操给愁坏了。张鲁家族以“五斗米道”发家，曹操向来不信天命，当然更不信怪力乱神的这套东西，他认为汉中弥漫着妖术，气急和沮丧之下，愤然道：“这么一个信奉妖术，习俗怪诞的地方，得不得到它，又能怎么样？既然我军已经粮食不足，那就不如赶快撤退吧。”
曹操当即下令撤军，命各部依次撤出阳平关。此后事情的发展颇具戏剧性，丞相府主簿刘晔统领后军，他不认为不能攻破阳平关，又考虑到粮道不继，如果撤兵，军队将会不战自乱，即使撤出来，也会遭受较大损失。
既然如此，为什么不继续拼它一拼？刘晔立即骑马跑去找曹操，在说了自己的想法后，他建议：“不如回去发动进攻！”
刘晔的建议似乎没太大价值，这不就是觉得难以攻破阳平关，才要撤军的吗？你说能攻破，依据呢？
可是曹操的思维活力却一下子被激发了出来：我这里撤退，张军看得清清楚楚，他们必然会因此放松麻痹，确实正是返身攻击的好时机啊！
曹操一生胜多败少，是因为他从不死守军事教条，有了灵感之后便毫不犹豫，立马付诸实施。当然，这个时候回攻，抢抓的是敌军松懈大意这一点，如果还照老法子进攻，是无效的，必须实施特殊进攻。曹操想到的是：夜袭！