孙权、刘备均为一代枭雄，非马超、韩遂以及袁谭、袁尚这些人可比，曹操对他们所使用的手段，作用几乎全无。孙、刘从未对曹操抱有任何幻想，他们既不为曹操的威胁所动，暂时也不愿意解除彼此之间的联盟关系。
为了迎击曹操，早在曹操拟定南征的前一年，即公元211年，孙权便将东吴治所从京口西迁至秣陵（后改名建业），其兵力也都自秣陵出发，集结于淮南一线，随时准备迎敌。
及至曹操自西而归，孙权知道他必将东向用兵，便立即打造和加固防御工事。
曹吴的接壤地带绵延千里，双方的兵力数量以及当地能提供的经济条件又都有限，客观上使得曹军无法全面进攻，吴军也实施不了线式防御。对吴军有利的一面是，他们本来也不用防“线”，而只需守“点”，即守住交界处的几个有限地点或不大的区域，后者被古代兵学家称为“衢地”，也即道路交汇的通衢要地。
这些衢地扼制着南北或东西向的水陆交通干线，乃曹军的必经之所，吴军只要部署得当，就可以成功地阻击曹军，并阻塞其军队调动和粮饷运输。
孙权、刘备和曹操一样，都有识人用人的能力、魄力以及度量，东吴也因此人才济济，战将如林。周瑜虽死，但大局方面鲁肃可以接替，直接征战方面则有吕蒙、甘宁等人。吕蒙对曹军南征即将经过的东行线进行了考察，发现濡须水连通巢湖与长江，乃扼制曹操的重要衢地，而且适于构筑强固的防御工事。孙权采纳他的建议，在濡须水的长江入口濡须口两岸建立土堡，称为濡须坞，之后果然发挥了奇效。
公元212年11月，曹操亲率号称四十万的大军，沿着东行线南征，“再越巢湖”。次年2月，张辽、臧霸所指挥的先锋部队进逼濡须口，此时，突然天降大雨，濡须水的河面上涨，吴军利用水上优势，乘船向曹军迫近。
显然，曹操这次在出发前虽然已做了很多功课，但对于南向用兵的天时地利依然估计不足，结果导致刚交战就陷入了被动。时隔数年，曹军将士对赤壁兵败仍普遍存有心理阴影，见此情景皆惶恐不安，就连已稳坐曹家武将第一宝座的张辽，也感到了害怕，想避开敌锋，暂时后退，等大军到达后再前进。
张辽再厉害，毕竟是在马上打出声名的战将。与之配合的臧霸是原泰山军头目，长期与湖海打交道，到底经验多一些，他劝张辽不要过度惊慌，更不用急着后撤，因为“曹公深明利弊，哪能不考虑我们的情况呢？”
在臧霸的鼓励和坚持下，张辽决定坚守不动，第二天，曹操果然率大部队赶到，曹军终于站住了脚。
濡须水为东北流向，吴军大营建于西面，称江西大营。曹操仗着军威正壮，下令立即猛攻江西大营，这一仗曹军打得不错，一鼓作气攻破了江西大营，俘获都督公孙阳。
战后，张辽如实向曹操报告了头一天的情况，曹操对臧霸的表现很是满意，当即予以嘉奖，任命他为扬武将军。
“草船借箭”
孙权坐镇建业，一直密切地关注着曹军动向。这时吴军在后方一共拥有十万军队，由于已将荆州防务交给刘备，孙权可以随时抽出其中的七万精兵用于御敌。
获知曹操大军扑向濡须口，孙权立即亲督这七万精兵赶到濡须前线。为了挽回江西大营被击破后，对士气造成的不利影响，他以甘宁为前都督，密令其对曹军前营实施夜袭。
甘宁率兵三千，他从中选出一百余人组成突袭队，又在誓师动员会上，将孙权赏给他的美酒佳肴分赐全部突袭队员。二更时分，甘宁带领夜袭队衔枚出发，径至曹军营下，拔去鹿角后，冲进营寨，当即斩杀曹兵数十人。
未等曹军回过神来，甘宁即率部撤走。此役虽然只能称得上是微不足道的小胜仗，但意义不凡，吴军士气因而复振，孙权很高兴，特将绢五千匹赏予甘宁，说：“曹孟德有张文远（张辽），我有甘兴霸（甘宁），足可以同他匹敌了。”
孙权一语定下基调，此后，曹吴两军你来我往，互有攻守，但曹军始终都未能占到便宜。
当初吕蒙建议在濡须口建立土堡，众将起初尚不以为然，认为在岸上要与曹军面对面厮杀，至于水战，大家都坐着船，土堡完全多余。吕蒙则坚持说战事有胜有败，只要打仗，就没有能够常胜的，万一被敌步骑兵紧逼，我们连水边都挨不着，难道还能上船吗？
孙权认为吕蒙说的对，最终修筑了濡须坞。实战中，由濡须坞为主体构成的坚固防御阵地，果然成了曹军往前推进的最大障碍，怎么攻都攻不破，令他们极为沮丧。