继平定河北后，曹操在荆州第二次大封功臣，共封侯十五人，刘琮以及劝其降曹的蒯越等人皆位列其中。刘琮除被封为列侯外，还被任命为青州刺史，青州刺史的前任袁谭被曹操所杀，不知道是因为忌讳这一点，还是留恋故土，刘琮请辞职务，要求继续留在荆州。曹操同意了，改任他为谏议大夫参同军事。
刘表治理荆州多年，刘家在荆州有一定根基，曹操是不可能再让刘表的任何一个儿子在荆州担任实职的。谏议大夫爵禄虽高，其实并无实权，即便刘琮赖在荆州，哪里都不肯去，曹操对他也没有什么不放心的。
绝处逢生
曹军在荆襄之役中的出色表现，令天下为之震动。连远在益州的刘璋都被吓得战战兢兢，不得不臣服于曹操，除答应提供军饷外，还派部属张松前来向曹操表示敬意。
张松见刘璋无能，便欲借此机会另投明主。张松博闻强记，聪明过人，是益州的一个奇才，据说，曹操的丞相府主簿杨修曾在他面前炫耀曹操所写的兵书，张松只看了一遍，就能把书中内容暗诵如流。杨修非常钦佩张松，极力劝曹操予以接纳，但曹操见张松其貌不扬，又不拘小节，对张松很冷淡，张松只得悻悻而去。
曹操对张松的不屑，与他一贯视才如命的习惯相去甚远，与他多年前在官渡赤着脚迎接许攸的情境，更是形成了鲜明对比。张松当然也不是除了他这里，就无处可去，碰了钉子后，他即劝刘璋结交刘备并迎其入蜀，从而为日后刘备夺取益州埋下了伏笔。
骄矜自得、忘乎所以，这些词语很能概括彼时曹操的状态。事实上，他不但看不起一个在他眼里小小的张松，也同样瞧不上处于同一竞技场上的刘备和孙权。
本来曹军应该在江陵不作停留，继续乘胜追击，一举消灭刘备和刘琦，但曹操并没有这么做，而是决定就地进行休整。当然，即便如此，刘备也已经被他逼到了山穷水尽、走投无路的绝境。
就在刘备惶惶不知所从的时候，孙权的谋士鲁肃找上门来，成了他的救星。
孙权征江夏，杀黄祖，下一步其实也就是要夺取荆州，但是曹操发起南征，让江东方面顿时有了螳螂捕蝉，黄雀在后之感。在刘表的死讯传出后，鲁肃首先倡议与刘备联手抗曹，以防止曹操并吞江东，孙权立即表示同意，并派鲁肃以吊丧之名，前往荆州探听虚实。
鲁肃行至夏口，就听说曹军已向荆州进发，于是连忙昼夜兼程，加紧赶路，然而等他到了江陵，还是晚了一步，刘琮降曹、刘备惶恐南逃等消息接踵传来，曹军进兵速度之快，实在令人吃惊。本来鲁肃的使命之一，是安抚和笼络刘表旧部，以便共同对付曹操，这下就只剩联合刘备一项好选了。
鲁肃当即改道当阳，在那里找到了刘备。在遭遇惨败之后，刘备对自己的前途已极度悲观，鲁肃问起他今后的去向，刘备回答说打算去投奔自己的老朋友、苍梧太守吴臣。
“吴巨是个平庸角色，而且苍梧地处偏远，没准不久就要被别人吞灭，怎么能去依托他呢？”鲁肃力劝刘备不如与孙权结盟，共同抗曹。
刘备所谓投奔吴臣云云，其实并非真心话，只是他正值落魄之际，连个安身之所都没有，当着鲁肃的面，有些话实在不便出口。现在鲁肃提议结盟，无异于给了他一个绝处逢生的机会，当然是求之不得。诸葛亮向来主张孙刘联合抗曹，见状也主动请缨，说：“事情很紧急了，请派我去江东向孙将军求救吧！”
刘备立即结束南逃，抄近路赶往汉津。关羽的水军恰好也赶到汉津，刘备等人于是乘船渡过沔水，与刘琦部合兵一处，一同前往夏口。
到了夏口，刘备一面按照鲁肃的建议，率部进驻长江南岸的樊口，以便更加靠拢孙权，一面派诸葛亮随鲁肃一同去柴桑拜见孙权。
孙权正处于极度的焦虑和踌躇不安之中。长江之守重在上下相维，从上游击下游，以及争上游、控下游，乃基本的兵家常识，甚至到了一千多年后的太平天国时代，太平军打官军，湘军打太平军，也仍然遵循着这一常规。处于长江中上游的荆州，对位于下游的江东而言，相当于阻挡北方铁骑冲击的一道屏障，如果荆州大势已去，江东也将陷入无险可恃的被动局面。
孙权本有占领荆州的意图，这样一者可扩大地盘，二者荆州既为自己所有，排兵设防更好把握，但他除了派兵攻伐黄祖外，迟迟都没能将这一意图付诸之实质性行动。归根结底，孙权不具备父亲孙坚、哥哥孙策那样直接驰骋疆场，所向无敌的超强武略，对于能不能如愿拿下荆州，他心里没底，所以就不得不一再犹豫观望。