对于刘表来说，事情当然不是光失去机会这么简单，接下来，曹操的矛头主要就是针对他，而且不光是曹操，就连隔壁的孙权也在惦记着他的地盘。
荆州地域虽广，但相对来说，刘表的力量并不是特别强。孙权的谋臣武将都劝孙权，应趁曹操尚未南下，作谋取荆州，壮大自己的打算。孙权听取了他们的意见，就在曹操还邺之时，向西对江夏郡发动猛烈攻势，并斩掉了江夏太守黄祖。
江夏乃荆州东面之屏障，至此，孙权进一步攻取荆州的态势已经一览无余。曹操听到这个消息后很着急，他很清楚，若是荆州为孙权所有，形势就大不一样了，于是便决定事不宜迟，立刻开始南征。
孙权离荆州近，曹操离荆州远，南征后，如何抢在孙权前面，迅速攻占荆州？临行前，曹操就此专门向荀彧问计，荀彧已有谋划，他的建议是：奇袭！
曹军南下，在从延津渡过黄河后，第一站是陈留郡的酸枣县，也就是当年为讨伐董卓，关东联军立盟集结之地，其后，他们可以通过两条道路前往南阳郡治宛城。一条是从酸枣西行，先到洛阳，再南下宛城，可称为西行线。另外一条是从酸枣南行，先经官渡到许都，接着再至宛城，可称为南行线。
西行线较为曲折，费时费力，而且沿途屡遭兵火，民生凋敝，无法为军队提供必要的给养。相比之下，南行线直通南阳，路程较近，能够节省行军的时间以及官兵的体力、军粮，许都一带又是最早的屯田区，粮食多有储积，军队若从此处通过，不用担心粮饷的接济。
正因为南行线具备如此多的优势，所以过去曹军数次与刘表、刘备军队冲突，都是在南行线上来去，这次南征也不例外，否则只会是自找麻烦。
从刘表一方来说，如今中原地区都已被曹操平定，只剩下南方疆土尚处于割据状态，他应该知道已自身面临困境，必然会加强防备。荀彧的意见是，曹军仍将以南行线作为主攻线路的情况，已是公开的秘密，没必要瞒着刘表，事实上也瞒他不住，但是曹军可以明修栈道，暗度陈仓：在大张旗鼓地发兵于南行线主道的同时，主力部队则暗中沿南行线上的小路作隐秘行军，轻装疾进，在刘表还来不及作有针对性的部署之前，就迅速抵达宛城，出其不意地给予其猛烈一击。
曹操采纳了荀彧的建议，公元208年8月，在基本解除西顾之忧后，他亲率大军，南征刘表。
曹军南下不久，刘表突然病死，刘表之死纯属巧合，当然也无形中为曹军夺取荆州提供了方便，而且和袁绍集团一样，刘表集团因为继承权的问题，内部也出现了巨大裂痕。
刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。刘表的后妻蔡氏喜爱刘琮而厌恶刘琦，她的弟弟蔡瑁、外甥张允很得刘表宠幸，这些人也在刘表面前整天诋毁刘琦，称赞刘琮。在这种情况下，刘表不由自主地开始偏爱刘琮，并且也犯了和袁绍同样的错误，即想废长立幼，绕过刘琦，立刘琮为后。
刘氏兄弟不和，刘琦又处于弱势地位，他为此惶惶不可终日，只得去请教刚刚成为刘备首席幕僚的诸葛亮。在诸葛亮的点拨下，刘琦借黄祖被孙权所杀之机，征得刘表的同意，离开荆州，到江夏做了太守。
刘表病重期间，刘琦赶回荆州探望病情，却被蔡瑁、张允阻于门外。刘琦连老父的面都没能见到，就被迫流着泪离开了。刘表死后，蔡瑁、张允等人立刻拥立刘琮继位。刘琮继任荆州牧后，将侯印授予刘琦，刘琦愤怒之下，将侯印甩到了地上。
刘琦本来还想在刘表发丧的时候，为自己讨回一个公道，当然更谈不上与刘琮联手御敌了。此情此景，与袁绍死后的情形倒是极其相似，唯一不同的是，刘琮没袁尚那么有出息，手下亲信也都是一些软弱无能、贪生怕死的人，在章陵太守蒯越等人的劝说下，他决定投降曹操。
第9章生死大决战
曹操采用荀彧轻装奇袭的策略，大军推进迅速，当刘琮的使者拿着当初皇帝赐给刘表的汉节，前去迎接他时，曹军已到达处于荆州边防区域的新野。使者的突然出现，反倒将众人给吓了一大跳，甚而怀疑其中是否有诈。
正在猜疑不定之际，一位名叫娄圭的随军谋士分析说，现在天下纷争，谁都想凭借王命，抬高自己的身份，刘琮把汉节都拿了出来，足以证明他是诚心投降的。曹操认为言之有理，这才接受了刘琮的归降。
假如刘琮不是降曹，而是要抵御的话，除了可能会设法和刘琦言归于好外，他所能联合的主要力量便是刘备。