刘备当初和曹操联兵击灭吕布，曹操给予他最高规格待遇，刘备本可以顺势依附于曹操，在曹操下面做一个资深望重的大员，但刘备志不在此，终于还是叛曹而出。从那时候起，他和曹操便已成不可复合之势，也就是说，即便他再次投降曹操，曹操亦难以相容，所以他对于曹操，无论双方兵力对比如何，都会抵抗到底。
刘表在世时，为利用刘备替自己抵御曹操，先让他驻军于新野，后又让他移驻樊城。利用这段时光，刘备招兵买马，军队数量有了一定增加，尤其重要的是，就在郭嘉去世的当年，诸葛亮正式入幕，刘备身边从此也有了一个超重量级的谋臣。
即将飞起来的节奏
刘备有抵抗曹操的意愿和决心，他所驻军的樊城在荆州治所襄阳的对岸，与襄阳仅一水之隔，曹军来攻，既可以分散其进攻部队，又可以与襄阳相互支援。奈何刘琮选择了不战而降，而且他在接洽投降时，居然也不及时通知刘备一声，刘备被完全蒙在了鼓里。与此同时，曹操一军佯动、一军奇袭的战法也的确起到了出其不意的效果，刘备始终未能及时察觉曹军的动向，过了很长时间，他才收到消息，也才知道刘琮已经投降。
刘琮降曹，使得刘备据守樊城已变得毫无意义，他不但无法据樊城以抗曹军，反而有腹背受敌，被曹军和刘琮军夹击围歼的可能。无奈之下，刘备只得率部众向江陵方向撤退，他到荆州后也建立了一支水军，由关羽统率，在从陆路撤退的同时，他另派关羽率领水军，乘船数百艘，沿汉水至江夏，请刘崎予以支援，双方约定在江陵会合。
江陵乃军事重镇，刘表在那里屯集了军械、粮草等大量物资。在确认刘琮投降出于真意，襄阳已在己手的前提下，曹操也以其敏锐的嗅觉，预见到刘备必会退守江陵，利用江陵充足的储备物资和有利的地理位置进行抵抗。
无论如何不能让刘备抢占江陵，曹操当机立断，再次放弃辎重，率部轻骑直奔襄阳。到了襄阳后，得知刘备已经经过那里，他来不及抚慰荆襄的投降者，即率五千“虎豹骑”继续进行猛追。
曹操在平定乌桓后，便从内迁的乌桓人中大量挑选骑兵，编入自己的军队，乌桓骑兵由此成为曹军精锐骑兵的一部分，有“天下名骑”之誉。乌桓骑兵的佼佼者以及良马自然都会选入“虎豹骑”，这使得“虎豹骑”的奔袭和突击能力变得更为强大，在追击刘备的过程中，其行军速度已经达到了一天一夜三百多里。
面对优势敌军的突然出现，刘备为保存实力而撤往江陵的决定，无疑是正确的，可是他的队伍在行进速度上却很慢，一个重要原因是他所要背负的“包袱”很重。刘备在荆州拥有很高人望，在他经过襄阳时，就有很多不愿降曹的人前来归附，以后像滚雪球一样越滚越多，及至当阳，他的队伍已经有十余万人，辎重达到数千辆，但行动也因此变得极为迟缓，一天只能走十几里路。
有人提醒刘备，说现在我们虽已有十余万人，但其中大部分都是手无寸铁的老百姓，就是士兵，也多数缺少甲胄，如果曹军追至，根本就没法御敌。他建议应赶快甩开“包袱”也就是老百姓，率军队急速确保江陵，但是这一建议并没有被刘备所采纳，一方面他是本着“济大事以人为本”的想法，不忍心抛弃随行而往的荆州士民，另一方面，与他对敌情的严重性估计不足也有很大关联。
刘备与曹军主力作战还是好多年前的事了，对于曹操向来猛打猛冲的作战风格，显然已经有所淡忘，他没有料到曹操在占领襄阳后，会马不停蹄，连续追击，更想不到曹军骑兵的速度竟然能快到这种程度，已经是即将飞起来的节奏了。
刘备顾小仁而轻大局，造成的后果是极其可怕的。三百多里对十几里多一点，这笔帐并不难算，当刘备退至当阳长坂时，终于还是被“虎豹骑”追上了。“虎豹骑”凶猛异常，刘军被打得大败，几至全军覆灭，虽然赵云从敌军中救出刘备的儿子刘禅，张飞据水断桥，这些后世演义中的精彩故事都真实存在，但却无济于事，最后仅刘备、诸葛亮、赵云、张飞等几十骑逃出，江陵亦为曹军所夺。
曹操占领江陵后，又通过招降等方式，将荆州南部的长沙、零陵、桂阳、武陵四郡纳入其治下，这样，整个荆州便只剩下了江夏郡尚为刘琦所控。
刘琮不作任何抵抗就举手投降，使得曹军仅用两个月的时间，便在荆襄之役中取得了完胜。此事大出曹操预料之外，对于攻打荆州，他事先是做了准备的，以为荆州就算没有邺城那样难打，至少也得费上一番周折，没想到的是，事到临头，荆州居然如此简单地落入自己手中，这真是一个令人喜出望外的结果。