墨索里尼不习惯听命于他人因而眼看自己的权威显得如此无足轻重，他当然感到不满。可是他又不得不承认，德国驻意大利全权大使拉恩和驻军司令官沃尔夫将军实际上是意大利北部的真正统治者，是意大利的太上皇。有时他假惺惺地以辞职相威胁，以示抗议。难得有几次在无关紧要的问题上他还能抵制德国人的要求，但在绝大多数情况下，他只有唯命是从。他的寓所住有德国指派的军官，他们窃听和抄录他的电话或许他对如此行径并不一定知道他的私人卫队中有德国党卫队队员，他们记下所有来访者的名单，甚至他的某些私人信函也被偷偷地翻拍复制。
1944年间，墨索里尼几次访问德国，但这两个独裁者的会晤已不像以前那么重要了他4月份去德国时曾一心想争取到平等的盟友地位，但一到那里他便张口结舌，似乎窘迫和胆怯的心情使他失去了感觉似的。同以往一样，希特勒又教训了他一番，并批评法西斯主义肤浅混乱，毫无实质内容。希特勒把失败归咎于墨索里尼，并指出，在俄国战场上的意大利士兵现在唱的是共产主义歌曲。
7月，墨索里尼视察他在俄国的部队，受到热烈欢迎，这在某种程度上对他是一种安慰由于一路上多次遇到空袭，他耽搁了好几个小时，所以当希特勒差一点被炸弹送上西天的时候，他没在场。希特勒发表一篇热情洋溢的欢迎词，声称意大利人是德国最好的朋友，也许是德国在世界上唯一的朋友但一位观察家认为，这全是些言不由衷的奉承话接着希特勒照例以许多不确实的统计数字向意大利人表明，这场战争实际上等于是打赢了有些德国人曾一直希望墨索里尼利用这次机会提出讲和，但恰恰相反，他回国时对胜利信心十足，深信德国现在制造飞机的速度大大超过英国，不久就能摧毁伦敦。然而，他对希特勒挨炸一事并不完全感到不快，因为该事件表明，背叛行为到处都有，不仅仅局限在意大利。
1943年9月，意大利军队的大部分被羁押送往德国。1944年底，居住在德国的意大利人达一百万墨索里尼打算在他们中间挑选一些人，重新建立一支军队，使他的政权更为牢固可靠些。但是，唯一能提供武器装备的德国人却认为，意大利军队完全不可信赖，因此希特勒宁愿要一百万劳工在德国干活成千上万的意大利人不断被拐骗送往德国从事强制劳动，意大利也好像和其他德国占领区一样，没有丝毫区别。墨索里尼对此虽然很不高兴，但也无可奈何，无话可讲。
人人都害怕被征集去德国，这是为什么墨索里尼无法在意大利国内招募一支新军的又一原因。于是，监狱里的囚犯只要肯去当兵，立即可以获得自由凡是企图逃避应征的人一律判处死刑但种种引诱和死刑都未能奏效。有的法令规定，如果哪一家的男人拒绝征兵登记，全家都要入狱，财产被没收。另外还有法律规定，凡协助逃亡者都判处死刑，如果必要，甚至可以将整个村庄夷为平地。结果，许多年轻一点的男子和妇女被逼得无路可走，只好上山参加游击队。
在意大利军队中最可怕的是那些半独立的部队，连墨索里尼也不大能控制得住，或根本无法控制。他在为此作解释时争辩说，这种志愿军是意大利传统的一部分，可以追溯到中世纪最臭名昭著而又凶残狠毒的要数瓦兰里奥·波赫塞亲王领导的那支队伍。这位亲王声称，他实际上不受法西斯政治管辖有一次甚至还威胁要逮捕墨索里尼。还有一支队伍自称“意大利党卫队”，身着德国军装，他们也有自己的政治野心。
1944年6月，盟军沿着意大利半岛向北缓慢推进抵达罗马。当获悉德国人打算不作抵抗就从罗马撤退时，墨索里尼心里很不高兴，要求希特勒改变这一决定他对罗马人在一年前的7月份为他下台而感到高兴的情景仍耿耿于怀，不肯饶恕。他与德国司令官有所不同，不愿让罗马人免遭一场巷战的可怕灾难。
8月，墨索里尼又打算在佛罗伦萨进行一次保卫战。但德国人再次动了恻隐之心，决定只炸毁那里的桥梁，使该城其他部分相对来说完好无损墨索里尼本人的看法是在希特勒的秘密火箭武器能投入使用以前，北撤必须尽可能地后推，必须保卫整个国家的“每一寸土地”，不要对意大利的艺术遗产过分顾忌，并抱任何不切实际的、感情用事的幻想他仍提议德国人从俄国撤回部队，把意大利变成轴心国的主要战场。他乐观地认为，如果这样做的话，他们就能够击败盟国。即使意大利吃点苦头，至少法西斯主义将得以幸存。