讨伐董卓已经成为了过去时，在乱世中崛起，扫平一个个新的董卓以及其它所有割据者，尽快结束举国分离崩溃的局面，才是英雄的使命！
公元192年夏，因向河北进击受阻，号称百万的青州黄巾转而涌向兖州。黄巾军进入兖州后，以雷霆之势连下两郡，并杀死了一个郡相，消息传开，兖州百姓为之震惊恐慌，士兵也被吓得失去了斗志。
身为兖州刺史的刘岱决定亲自领兵迎击，但济北相鲍信以部下身份，劝他绝不能在这个时候与敌人硬拼。
鲍信仔细观察过黄巾军，发现他们虽号称百万之众，但随军家属居然和军队混杂在一起，可见缺乏严明军纪，而且黄巾军也没有稳定的补给来源，全靠掠夺来维持。根据黄巾军的特点，鲍信认为，击败他们的最好办法不是主动出击，而是避其锋芒，固守城池，黄巾军想战战不成，欲攻攻不下，时间一长，粮食必然难以接济，到时己方再集中精锐，乘敌人军心涣散之机出击，则不难取胜。
对于鲍信的建议，刘岱只同意了一半，即黄巾军装备简陋，军纪糟糕的部分，对于另一半固守待机部分却拒不接受。他觉得既然黄巾军是那种要啥啥没有的杂牌军队，自己率正规部队迎战，哪有打不赢的道理？
刘岱虽为一州之长，但州内几个大郡的守相都是各拥重兵，实际上已经与刘岱平起平坐，不相统属。刘岱并不惯战，因在兖州实际控制的地域有限，兵力也较弱，然而唯因如此，他反而更需效仿曹操，通过取得顿丘之役那样的胜利来树立自身威望，压倒守相们一头，以避免后者喧宾夺主，将他完全架空。据分析，这也很可能是刘岱拒绝鲍信的建议，硬着头皮也要强行出战的一个重要原因。
燃眉之急
世上什么事都能凑合，只有打仗的事万万勉强不得，能打就是能打，不能打就是不能打。
刘岱亲率主力出击，本指望不出手便罢，一出手就能杀敌人一个片甲不留，谁知和被他视为鱼腩的黄巾军刚一交锋，立马就被对方给冲垮并遭到包围。刘岱这才后悔起来，然而后悔已经迟了，他在阵中左冲右突，终究无法突围，最后命丧疆场。
黄巾军虽取得大捷，但他们不懂如何管理城邑，所能做的，就是持续不断地进行流动作战，以及通过抢掠补充自身，于是尔后他们又继续向寿张挺进。
寿张隶属于曹操的东郡，整个东郡区域狭窄，人口和物产都很匮乏，一旦迎战黄巾军，也缺乏足够的回旋余地。曹操见黄巾军气势如此之盛，心里不由也有些打鼓。
正在曹操忧心忡忡之际，身为其部属的东郡人陈宫毛遂自荐，表示愿意前往兖州府，说服主事官员，共同拥戴曹操主持兖州事务。他还直言不讳地指出，如果这次能够争取兖州这块地盘，不但将为平定黄巾军赢得胜算，而且以后再图取天下，建立霸业，就有希望了。
既然都已经在为个人发展打拼，霸业这两个字也就不难摆上桌面了，况且要解燃眉之急，眼下除争取兖州外，也别无它途。曹操当即点头同意，并向陈宫称谢。
在陈宫到达兖州府时，众人因刘岱阵亡，州中无主，正在惶恐不安之中。陈宫对主事官员们说，曹操有治世之才，倘若推他出任兖州，他必然愿意，也一定能够担负起堵击黄巾军的重任。
济北相鲍信在兖州地方上具有特殊势力，他原本就是曹操这边的人，也马上推波助澜，出面帮着陈宫进行说服。最终，大家取得一致意见，派陈宫、鲍信等人赶到东武阳的太守府，迎请曹操代理兖州牧。当时全国分十三州，州牧是地方上最高一级军政长官，曹操虽然还只是代理性质的州牧，但也已在事实上成为了封疆大吏，一方之主。
曹操入主兖州府，除接收原由刘岱控制的地盘和军队外，还为自己的智囊库中增加了一名大谋士：兖州人程昱。
程昱身材高大，是个仪表不俗的美髯公。黄巾大起义爆发时，他所在县的县丞随之反叛，县令翻越城墙逃跑，官民则全都扶老携幼地逃向东山。叛军虽夺得空城，却没足够能力和人手守住，只得出城到城西驻扎。
程昱派人侦察得知后，对众人说，县城的城墙高厚，城中粮食也多，如果我们一同返回城中坚守，一定能够打败叛军。可是官民也都如同荀彧的那些颍川乡亲一样，听不进程昱的话，仍是一窝蜂地往东山逃。
情急之下，程昱秘密派出几个骑兵，在东山上举起旗帜，追随他他的人远远望见后，便大声呼喊说“贼寇已经来了”，一边下山，急急跑向县城。官民明知西山也有叛军驻扎，全都随大流重新涌进了城。叛军发现后，前来攻城，但打不下来，想要撤离，程昱带领官民打开城门，一顿猛击，果然打得叛军战败逃走。