公元211年4月，曹操打着进讨张鲁的旗号，命钟繇从洛阳向关中推进，同时派大将夏侯渊等人由河东郡出兵，前去与钟繇会合。
果不其然，得知曹军进兵关中，关中诸将都以为是来袭击自己的，纷纷举兵反叛。马超的地域和抱团观念较强，过去钟繇试图让他与韩遂互斗，他认为钟繇是关东人，关东人的话信不过，因此没有上当，这次集体反叛，也以他的态度为最坚决。
马超被外界认为兼具韩信、英布那样的勇武，在羌胡人当中也很有威望，若按实力排序，他应该是联军的领袖。只因韩遂是马超的长辈，又曾同马腾结拜为异姓兄弟，所以马超便推举韩遂为都督，希望他出面领导诸将抗曹，并且对他说：“现在我父亲在朝中被他们控制着，我只好弃父而以将军为父，希望将军也弃子而以我为子。”
韩遂的部将阎行觉得反叛没有胜算，劝韩遂勿与马超站在一起与曹操为敌，韩遂没有听从，说：“现在诸将不谋而合，纷纷起来反抗，这好象是天意吧！”随后他与马超联合关中诸将，加一起共十部，约十万人马，各部迅速向潼关集结，阻挡曹军开入关中。
当年为讨伐董卓，关东诸侯曾联合起兵，现在为对付曹操，关西诸将又组成了联军，其气势和规模也丝毫不逊于昔日的关东军。不过当曹操得知关中兵马正陆续向潼关集结时，却很是高兴，每听到又有一部来到潼关，他都会面露喜色。有些将领觉得挺奇怪，敌人越来越多，不是该感到忧虑吗，怎么还开心起来了呢？
曹操在华容道脱险时哈哈大笑，那是装的，这一次高兴却是发自内心——除了关中事态的变化正中其下怀外，还因为关西军的集结，反而加快了他夺取关中的进程。
抢渡
如果关中诸将分散开来，各自凭险据守，曹军就需要各个击破，一个一个地予以平定，关中地域广大，艰苦尤其不说，最主要的是，没有个一两年时间，这件事完不了，而且其间还不知道会不会再发生其它意外。
如今关中诸将自动集结在一起，正好一网打尽。他们人数虽多，但缺乏统一的指挥，互相之间也互不服气，说是临时抱佛脚的一群乌合之众，也并不为过，总之，不管怎样，总比一个个地去吃掉要容易得多。
值得曹操高兴的另一件事是，他未雨绸缪，在征讨高幹时，便平定了河东郡的叛乱。河东郡由“国士”杜畿治理多年，杜畿宽厚仁惠，其政绩被称为天下之最，河东因此蒸蒸日上，家家户户都过着富足殷实的生活，人们对于曹操和朝廷的向心力自然就强。
韩遂、马超等发动叛乱后，周围有很多县城予以响应，河东虽然和叛乱区接近，但老百姓却毫无响应叛乱的念头。这意味着，曹军在与关西军作战期间，将能够就近从河东获得稳定而可靠的后勤补给。事实也是如此，曹军到达前线后，军中的粮食全部都依赖于河东，甚至到战争结束时，军营里也还剩下从河东运来的二十多万斛粮食。
对关西军一战，曹操固然有着必胜的信心，但他已不会再犯赤壁大战时那样盲目骄狂的错误了。关西军战斗力强悍，又是在其家门口交战，不容小觑，曹操在得知叛乱消息的第一时间，便派曹仁由襄樊一线先行驱师北上，督诸将与关西军隔潼关相对，同时提醒他关西兵精悍异常，严令此去只可坚守营垒，不可轻易出战。
邺城这边，曹操令曹丕留守，程昱等人在军事上予以参谋协助，自己亲临西部前线指挥作战。这一年，他已经五十七岁了。
公元211年秋，曹操到达潼关，集中兵力与关西军对阵。他很清楚，如果光是这样夹关相持，关西军凭险而拒，将很难将其制服，只有绕开潼关，从侧面展开攻击，才有可能打乱其部署。
曹操的打算是北渡黄河，拒河西为营，南向取敌，不过对于究竟该自何处渡过黄河，以及能否顺利渡河，他心中尚无把握。大将徐晃是土生土长的河东郡人，对黄河边的地理特点较为熟悉，曹操于是便把他召来问计。
徐晃的意见是从蒲阪津渡河，因为他发现那里没有关西军分兵把守，同时自告奋勇，愿率一支精兵打先锋，先行渡过蒲阪津，在河西为大部队建立据点。
曹操认为他的意见不错，遂派徐晃、朱灵率精兵四千，于夜间抢渡蒲阪津。
黄河边不是一个渡口，关西军事先又没有分兵扼守，从发现曹军渡河到派兵出击，时间上根本就来不及。等关西军方面得知徐晃、朱灵系从蒲阪津夜渡，派梁兴才率步骑兵五千赶来，人家已经在河西开始搭建营寨了。