第二次反“围剿”的硝烟尚未散尽，气急败坏的蒋介石又调集了东北军、中央军和陕、甘、宁、晋、绥五省军阀共十万多人马，自任“西北剿匪总司令部”总司令，兵分五路，向西北根据地发动了空前规模的第三次“围剿”。
8月21日的定仙战斗首开西北红军一战歼敌一个整团、一个旅直属队又一个营的先例，是粉碎第二次“围剿”的标志性战斗。定仙战斗后，8月25日，刘志丹、高岗率领西北红军主力，转移到延川县的文安驿，在8月27日召开了目前少有论及的前总文安驿会议，并在会议后进行了至今也争议颇多的横山战斗。
在西北红军主力到达文安驿之前，中共西北代表团书记朱理治在延川永坪镇主持召开了西北工委执委扩大会议。由于在前线作战的刘志丹、高岗等委员们无法参加会议，因此，部队到达文安驿后，刘志丹、高岗便派红二十七军一团政委张达志去永坪镇，请中共西北代表团书记朱理治和西北工委秘书长郭洪涛来文安驿传达永坪镇会议精神。
朱理治是1935年7月作为中共中央北方局的代表来到延川县永坪镇的。不久，上海中央局又派聂洪钧到陕北，并由朱理治、聂洪钧等组成了中共中央北方局代表团，由朱理治任书记，统一领导陕甘地区党的活动。
8月26日，朱理治与郭洪涛来到了文安驿，第二天，便召开了西北红军连以上干部参加的会议，即文安驿会议。
关于文安驿会议的情况，去请朱理治和郭洪涛并参加了这次会议的张达志后来回忆说：
朱理治同志在会议上作了报告，内容主要是国际形势和国内形势、西北形势和红军的任务。他要求西北红军武装保卫苏联，打通国际路线。同时要求陕北红军先在南面打下延安县城，北面打下瓦窑堡、清涧、绥德等县城，并且批评陕北红军过去执行了右倾机会主义路线等等。
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虽然在讨论中大多数与会者对朱理治提出的红军下一步作战计划表示怀疑，但由于朱理治坚持己见，而西北代表团又是党中央派驻西北的最高领导机关，因此，会议最终还是接受了上级领导的意见，决定红军主力要首先攻打瓦窑堡或清涧县城。
9月3日，刘志丹、高岗率领红军团以上的指挥人员，来到瓦窑堡郊外查勘地形，了解情况。
一行人爬上瓦窑堡近郊的黑山梁，不用借助望远镜，就可见城墙内外碉堡林立，沟壑纵横，防守严密，易守难攻。敌人在墙外布满了梅花陷坑，每个梅花坑直径三至五米，坑底栽立着锋利的枣、竹尖桩和金属刺，而且全部梅花陷坑都在碉堡的交叉火力控制之下。面对着敌人如此严密的防守，刘志丹、高岗以及各团指挥员一致认为，如果强攻瓦窑堡，纯粹是拿战士的生命开玩笑，这项任务无论如何也不能执行。
瓦窑堡无法攻破，清涧县城的敌人更多，防御工事更坚固，地形更险要，更没有强攻的可能。怎么办？不攻城拔寨，违背上级领导的命令；勉强硬攻，则是以卵击石，自取灭亡。正当指挥员们议论纷纷时，陕北游击队第三纵队总指挥曹动之提出了一个既不打瓦窑堡也不打清涧县、但又不违抗命令消极怠工的良策：改打敌人防守薄弱的横山县。
这个曹动之，就是当年与高岗一起发动“一高学潮”，又同时被校方开除，转入榆林中学的高岗同乡。高岗去西安中山军事学校后，热情追求新思潮的曹动之因在榆林中学积极参加学生自治运动而被开除，回到了横山县。1927年，他加入了中国共产党，并担任了中共横山县特别支部书记。后来他奉命打入军阀部队搞兵运，并于1934年率部参加了红二十七军。
曹动之对于自己生长的横山县十分熟悉，他向刘志丹、高岗介绍说，虽然横山县城险要，但工事简略，只有国民党军一个骑兵三营驻守，只要我们集中优势兵力，便可一举攻破。
与曹动之经历相同的前敌总指挥部政委高岗，自然对横山县城也很熟悉。他在曹动之介绍完情况后，首先表示同意改打横山县城，认为曹动之的意见很有道理，其他人也都表示同意。总指挥刘志丹见没有异议，便立即作出决定：放弃攻打瓦窑堡和清涧县，奔袭横山县城。
9月9日，刘志丹、高岗率领部队在曹动之的带引下，来到了卧牛城根据地。部队在这里休整了一天，于11日拂晓赶到了横山城下。
凌晨，攻城战斗打响。
关于这次战斗的具体情况，担任主攻的红一团团长贺晋年于1983年11月10日做了如下回忆：