当时一些反纳粹的密谋分子认为，要使德国取得和平，从而使德国有希望体面地生存下去，就必须用谋杀的办法搞掉希特勒，同时消灭国家社会主义。他们开始积极准备起来，企图在希特勒把德国投入毁灭的深渊之前，采取谋杀这个纳粹独裁者和推翻他的政权的最后尝试。1943年，密谋分子进行了不下六次暗杀希特勒的尝试，其中有一次，他们在希特勒乘飞机巡视苏德战场后方的时候，把一颗定时炸弹放在他的座机里，只是因为这颗炸弹没有爆炸，密谋才告失败。
现在，当决定命运的1944年夏季快要来临的时候，密谋分子认识到，由于红军迫近德国边境，英美军队也已部署好大规模渡海进攻，而德国在意大利对亚历山大率领下的盟军的抵抗正在瓦解，他们必须赶快除掉希特勒和纳粹政权，才能取得某种议和，以免德国被占领和消灭。
但是要接近希特勒十分困难。希特勒的大本营，是个警卫森严的地方。它隐蔽在东普鲁士腊斯登堡附近的一处密林里，这是童话中妖魔和巫婆出没的地方，取名狼穴。希特勒及其军事参谋班子设在森林的中央，方圆几英里内绝无人迹。这里是军事要地，岗哨林立，进入“狼穴”要经过多道岗卡。
快到1944年6月底时，密谋分子交上了一个好运。施道芬堡被提升为上校，而且被任命为国内驻防军（补充军）总司令弗洛姆将军的参谋长这个职位不但使他可以用弗洛姆的名义给国内驻防军发布命令，而且使他可以直接地和经常地见到希特勒。事实也确是如此，希特勒每星期总有两三次要召令国内驻防军司令或其代表到大本营去，要给在苏联伤亡惨重的师团补充兵员。施道芬堡想在一次这样的会议上放置炸弹。
施道芬堡是机智多谋的军官，1907年他出生于德国南部一个著名的世家。他的母亲是女伯爵，他的父亲曾经做过伍尔登堡末代国王的枢密大臣，外祖父则是抵抗拿破仑战争中的英雄格奈斯瑙。他虽然像许多同一阶级出身的人一样，思想深处是保皇派，但并不反对国家社会主义。1938年的排犹行动，使他第一次对希特勒产生了怀疑。随着希特勒把德国越来越引向灾难，他的怀疑、仇恨与日俱增。施道芬堡现在成了密谋集团的中心人物，成功的唯一希望也完全在他身上。因为在密谋分子中，只有他能够进入警卫森严的元首大本营。由于弗洛姆还没有完全争取过来，所以在杀掉希特勒之后，指挥军队占领柏林，也是施道芬堡作为补充军参谋长的任务。他要在同一天里，在相距两三百英里的两个地方—希特勒在上萨尔斯堡或腊斯登堡的大本营和柏林—实现这两个目标。在第一个和第二个行动之间，他还必须花两三小时，乘飞机回首都，而他在飞机上的这段时间里，什么也不能做，只能指望他在柏林的同伙已经放手执行他的预定计划。这是最困难的问题之一。
在柏林，他们手上的军队太少，人数不及党卫队。在城内和城外四周还有为数不少的空军防空部队。除非国内补充军采取迅雷不及掩耳的行动，否则，即使希特勒死了，这些部队将继续忠于戈林。他们的高射炮可以当大炮用，来对付补充军。鉴于党卫队和空军部队的实力，施道芬堡十分重视控制首都的行动时间。最初两小时是最关键的时刻。在这短短的时间里，陆军部队必须夺占全国广播总局和两个本市电台、电报局、电话局、总理府、政府各部和党卫队总部。戈培尔是唯一很少离开柏林的纳粹显要人物。他和党卫队军官必须加以逮捕。在这段时间里，希特勒一死，他在腊斯登堡的大本营必须立即同德国其他地方隔绝，使得不论是戈林或是希姆莱，或是凯特尔、约德尔这样的纳粹将领，都不能接管政府或试图纠集警察或军队来支持纳粹政权的继续存在。
只有在政变发动后两小时内完成这一切事情之后，才能通过广播、电话和电报，把先期拟好的公报发给其他城市的国内补充军指挥官，在前线和占领区指挥军队的最高级将领，宣布希特勒已死，一个新的反纳粹政府已在柏林成立。在24小时内，起义就应该结束，新政府巩固地建立起来。否则，那些摇摆不定的将军们就可能会反悔。戈林和希姆莱可能把他们争取过去，那么会发生内战。在这种情况下，前线就会崩溃，密谋分子希望防止的混乱和崩溃就不可避免。
1944年7月20日早晨，施道芬堡上校在伦格斯道机场登机飞向腊斯登堡。在他那鼓鼓的皮包里，装着有关新的“人民步兵师”的文件他将根据这些文件于下午一时在“狼穴”向希特勒作报告。在这些文件中间，用一件衬衣裹着的是一颗定时炸弹。一切在按计划地进行。