北方的曹操，这时正在进行系统的内政建设。夏六月，废三公而置丞相，曹操亲自出任。曹操又任命崔琰毛玠负责选拔人才，二人清正廉洁兢兢业业。他们提拔诚恳实在的贤才，排斥华而不实的假货，推荐虚怀若谷的长者，打击溜须拍马的小人。完全唯才是举，有名无实的家伙，一个也不举荐(嘿嘿，库尔尼科娃要是在他们手下，恐怕就甭想风光了)。后来风云一时的晋宣帝司马懿也是在这时被起用后展露头角，尽管其过程有点滑稽。于是天下的人都以廉洁自律，即使是身居高位的宠臣也不敢奢华过度。私宅里的大官，简直蓬头垢面衣不蔽体；公府中的小吏，却都“西服革履”堂堂一表。东汉以来的铺张浪费穷奢极欲的风气为之一扭，朝野清廉百姓节俭(注2)。曹操自己都感叹：“要是天下人都能象崔琰毛玠一样，我又何必费心劳力！”梦想着有一天能够高高兴兴地失业。
曹操看到自己兵强马壮，就想趁热打铁南征，但对关中的诸侯还是有点没底。于是，先是征召段煨为大鸿胪，凉州牧韦端为太仆，然后又派张既劝说马腾等解散部曲入朝。马腾和韩遂长期不和(注3)，对此很犹豫。张既干脆大肆宣扬，写信给马腾将经过的几个县准备接待事宜，又命令沿途俸禄在二千石以上官员出城郊远迎。马腾无可奈何，就这么被客客气气地在鲜花和礼炮声中“绑架”离开了关中。不过，为了安抚他的部下，曹操任命其长子马超为偏将军，封都亭侯，继续统领马腾部曲。内政外交的准备工作都作好后，曹丞相于当年七月南下攻击刘表。征途中，又在八月杀掉了那个处处和自己做对的孔融(注4)。
大敌当前，刘表这个节骨眼上却撒手人寰，死了。刘表也有两个儿子，长子刘琦次子刘琮。和袁绍一样，刘表偏爱小儿子刘琮，不过和袁绍不一样，刘表原来因为刘琦长得像自己而偏爱刘琦，但为刘琮订了他续弦蔡氏的侄女为妻后，蔡氏一家(蔡夫人，弟弟蔡瑁和外甥张允)当然就厚此薄彼，经常在刘表耳边吹风，说小儿子的好话。枕头风吹多了，加上刘琦是个又酒色之徒，就开始偏心于小儿子刘琮。刘琦别说继承人没指望，连自身的安危都成了问题。正好黄祖在江夏被打败，刘琦在诸葛亮的暗示下就效仿重耳，自告奋勇去镇守。刘表病危时，他也曾回来探望，但蔡瑁等人害怕刘表见到他后一时心软立为继承人，把他拦挡在门外。刘表死后，蔡瑁等当然扶植自己的女婿刘琮继位，还正经八百地给刘琦送去印绶。刘琦大怒把印绶摔倒地上，立刻就要假借奔丧而起兵争夺。正巧，这时传来曹操南征的消息，刘琦的那点骨气立刻就被吓跑了，连江北都不敢再呆，跑到了江南。
蒯越等人劝说刘琮投降：“强弱顺逆都有大势。以人臣抗拒人主(指的是汉献帝还是曹丞相？反正哪个也惹不起)，逆道；以荆州抗衡中原，危险；以刘备抵抗曹操，不妥。将军您比刘备怎么样？刘备如果不能抗拒曹操，到那时候投降也晚了；刘备如果能抗拒曹操，他会安心在您这里当个手下？”刘琮看到曹操的兵力强大，手下有都是一片投降的言论，也只好同意。九月，曹操进军到新野后，刘琮派使者拿着符节去见曹操，表示无条件投降。曹操一看，当今天下大乱，大家都守着天子给的符节作为自己是正统的信物，如今这个都不要了，那肯定不是袁谭高干了，就放心大胆长驱直入。刘备当时在樊城驻扎，被蒙在鼓里一无所知。然而久而久之觉得情况不对，就派人去问刘琮。刘琮这才派人把自己降曹的决定相告，还命令刘备也投降。而此时的曹操，兵锋已经到了宛城。刘备大吃一惊，拔刀怒斥使者：“你们做这样的事情，事到临头才告诉我，不是太过分了吗！如今杀了你也不能平息我的愤怒。快滚！”然后立刻召集部将商议对策。有人劝刘备趁势进攻荆州，或许能够得手。刘备拒绝：“刘表生前将两个孩子托付与我，如今我怎么能做这样背信弃义的事！”于是，率领大家离开樊城。路过襄阳时，在城下少做停留招呼刘琮。刘琮连见一面的勇气都没有。荆州人一看新的主公是这么一个人，当时就泄了气，不少人跟着刘备离开。到了当阳，刘备手下也第一次有了十几万人，几千辆大车的辎重。然而，这些人毕竟都是老百姓，一天只能走十几里。手下人劝刘备，如今人数虽多担“被甲者少”，曹操早晚会追来，太危险了。应该快走去江陵(农业商业发达，城墙坚固)。刘备又拒绝：“成就大事的人都以人为本。如今他们自愿跟随我，我怎能一走了之！”