1943年初的几个月里，墨索里尼任命卡洛·斯科扎为法西斯党的新书记。斯科扎是原法西斯战斗队的成员，1926年杀害阿芒杜拉就是他手下的一伙人干的毫无疑问，墨索里尼希望起用这样一个人恢复早年的战斗精神。他说，九万名前战斗队员是他的政权的骨干，这批人是他真正可以依靠的对象。接着，他任命了新的内阁大臣，但是很快就不得不承认选拔的人都不理想和过去一样，这些人似乎完全是随意选中的其中一人曾在精神病医院住过一段时间，还有一些人倾向于讲和，不过墨索里尼对此不一定了解。
据墨索里尼自己承认，不管德国人同意与否，他本人曾打算设法退出这场战争他考虑过和俄国人单独停战，而德国人以为他正在瑞士设法与英国人取得联系其他法西斯分子后来进一步证实说，墨索里尼曾向西方列强作过试探，想了解他们会提出什么样的条件可是在公开场合和私下他都矢口否认有这么回事当他得知敌方不愿同他谈判，而只同意与他的接任者谈判时，他立即对媾和失去了兴趣。这一转变也许还与他惧怕希特勒有关。但无论如何，他意志太薄弱，不敢作出果断的决定。4月，匈牙利首相凯利请求他带领一些较小的国家摆脱德国人的控制但他仍按自己的标准作答：只有战争才能使意大利成为一个伟大的国家；至于怎样才能体面地退出战争至今尚无先例。然而凯利注意到，墨索里尼忧心如焚，满脑子想的是可能失败以及随之而来的国内革命。
4月下旬，墨索里尼拜访希特勒时打算再次提出与俄国人单独讲和的可能性一些身居要职的德国人积极鼓励他这样做，不过他们并不抱多少成功的希望他们从来没有见过墨索里尼在任何严肃的问题上敢于与希特勒作面对面的争论，而且他们也知道，没有翻译，墨索里尼总是处在不利位置即使他答应利用会谈促使政策发生变化，但一见到希特勒，他的决心顿时化为泡影。
以上所述千真万确此次墨索里尼和希特勒在慕尼黑附近的克莱锡姆城堡会晤，情形则更是如此。墨索里尼在体力上已濒于崩溃，忍受着剧烈腹痛的折磨，讲话都非常困难，更怕别人毒害他。有人再次形容他看上去如同一具僵尸希特勒不止一次地试图说服他请德国专家诊治，也许由他们诊断和治疗成功的把握更大可是希特勒的建议遭到拒绝，因为他的弦外之意似乎意大利医生医术不够高明。
会谈照例又是一连串希特勒的独白，或按墨索里尼的说法，又是“那张老唱片”独白使用的语言使墨索里尼在某些极其重要的问题上产生误解。他根本无法回嘴，甚至也不能对任何一点持个人主见。只是在回到罗马以后，他才敢鼓足勇气斥骂希特勒，并说他再也不愿像小学生一样去听那个“悲剧小丑”的训斥。
墨索里尼对德国人透露过这样一句话：法西斯主义已岌岌可危，因为在他死后再也不会有第二个意大利人有足够的能力将革命继续下去。他的德国主人从他这句话以及他总的举止推测，他正丧失勇气，再也不能统治国家了希特勒由此作出从俄国撤出一些部队的重大决定，以便在法西斯政权崩溃时控制意大利德国人早已考虑过这种控制的可能性。在克莱锡姆会谈时，希特勒建议向意大利增派五个师，但遭到墨索里尼反对，从而证实了他的猜测；意大利也许要脱离德国自由行动。5月，德国建立了一个特别参谋部，负责筹划接管意大利政府德国人还向意大利运去了足够的装备，武装起第一个真正拥有重型坦克的意大利师但这些坦克并没有给陆军，而是装备了法国斯民团，给人造成一种印象，这重型坦克不是对付外部敌人，而是用于镇压内部可能爆发的革命或政变
事实上，意大利并不会有公开反对墨索里尼的叛乱，也不会发生像德国那样多的暗杀希特勒事件可是在法西斯领导层中，许多人正对法西斯主义失去信心经过一系列失败的冲击，人们再也不会相信领袖一贯正确的神话。5月初，意大利又遭到一次失败。墨索里尼同意墨西将军和在突尼斯的部队投降，然而后来他却捏造事实，谴责这位英勇作战、忠于职守的军官是卖国贼，说他的投降使意大利遭到不必要的损失，丢掉了在非洲的最后一个立足点。
盟军进攻意大利看来已指日可待，罗马教廷很快发现可能发生共产主义革命的危险，于是有意出面调停，但未获成功。法西斯政府也半心半意地又作了一次尝试，企图在里斯本与英国人接触但盟国只准许意大利投降，墨索里尼则说这是办不到的，因为投降将意味着意大利失去“大国”地位对那些敢于要求采取积极行动谋求和平的人，领袖不是让他们等到夏天再说，就是装作没有听见，他好像服用了麻醉剂或处于半睡半醒状态一样。5月和6月的大部分时间里，他都卧床不起，主要靠电话与外界保持联络。