雄心勃勃的曹操强大后，枪口自然要对准其他的诸侯。那么这时天下形势如何？最引人注目的变化，就是南方崛起了一股新兴的势力，他就是孙坚的长子小霸王孙策。
孙坚死后，他的家属全都投靠了袁术。平心而论，袁术对孙家相当不错。孙策年轻有为，袁术也相当赏识其为人，颇有“生子当如孙伯符”之叹。然而，袁术虽然也让孙策东征西讨，却不愿意痛痛快快地归还孙坚的旧部，也没有给孙策任何的实权。孙策屡立战功却没有相应的升迁，当然日益失望。丹杨人朱治是孙坚的旧吏，看到袁术胡作非为不是个东西，就暗地里劝说孙策找机会离开，取江东立足。兴平元年(公元194年)朝廷任命了刘繇为扬州刺史。然而，州治寿春被袁术占据，刘繇哪敢去？就南渡长江到了曲阿，受到了吴景(孙策的舅舅)孙贲(孙策的堂兄)等人的欢迎。袁术暗中有反叛之意，到处扇风点火惹事生非。袁术自称徐州伯，要打徐州，向庐江太守索要军粮。太守不给，袁术大怒，兴平元年十二月命令孙策出征。庐江打下来了，军粮也抢到了，却把那个正式的扬州刺史刘繇给打怕了。袁孙两家关系太近，刘繇怕袁术早晚会打到自己头上，就把吴景孙贲轰走。这下子两边结了仇，吴景孙贲在袁术的支持下和刘繇的部将樊能张英干了起来。
兴平二年冬，孙策看到舅舅堂哥打了一年还不能取胜，就找到袁术自告奋勇地要去帮忙。这是人之常情，袁术不好拒绝，也知道孙策对自己已经心怀不满。他又看到刘繇王朗还很强大，估计孙策未必能赢，就答应了，却只给他一千兵马。你不给，我不会另想办法吗？孙策一路招兵买马，半路上就有了五六千士兵。至交好友周瑜听说孙策来了，带着兵马粮草来相助。孙策大喜过望：“有了公瑾还有什么可担心的！”立刻把樊能张英等人打跑。这仅仅是孙策小试牛刀。于是孙策渡江，所向披靡。百姓官吏听说来了个百战百胜的孙郎，以为又是个魔王，三魂失二七魄剩一，到处逃亡躲避。然而孙策军纪严明，秋毫无犯，不拿群众一针一线。大家转而高兴起来，奔走相告并自愿拿出美酒佳肴劳军。孙策风流潇洒，言语自若，性格开朗，善于用人。见到他的人都被其个人魅力所折服，心甘情愿为之赴汤蹈火。这样，孙策威震江东。
孙策走了，袁术就去攻打徐州的刘备，想过一过名副其实的徐州伯的瘾。刘备于是命令张飞守下邳，自己亲自应战。双方打了一个多月，不分胜负。然而，这时后方的张飞却干了件蠢事。下邳的曹豹是原来陶谦的部将，因为和张飞不和被三将军给杀了(与演义不同，张飞杀曹豹在先丢城池在后)。这下子，后方乱了起来(和曹操同出一辙，失败源于内乱)。袁术一看，有这样的好机会，就勾结吕布去端刘备的老巢，来个釜底抽薪并答应提供军粮。吕布投靠刘备后，吃多少堑都不长一智，仍然摆着温侯的架子言语无理，刘备对他是嘴巴上尊敬心眼里厌恶，让他在小沛驻扎。现在一看有这样的好机会，哪肯放过，当时就引兵东下，打败张飞占领下邳，连刘备的家眷都俘虏了。刘备听说，回兵想复夺徐州，结果走到下邳城下部队就散了架。勉强收拢残兵败将又回过头来打袁术，哪里还打得赢。刘备走投无路弹尽粮绝，靠着徐州富户糜竺的救济勉强度日。没办法，忍气吞声地向吕布投降。吕布也正生袁术的气：袁术许诺的军粮，原来是张空头支票！于是吕温侯刘皇叔和解，只不过主仆倒转，吕布成了徐州牧刘备屈尊小沛。为了拉拢刘备，吕布给了他一个豫州刺史的虚衔。
这个时候汉献帝一行正从李催郭汜手下逃命。袁术一看天子如此狼狈，就异想天开要称帝。先从孙坚的遗孀手中榨出玉玺(注２)，再召集群臣商议。没想到，手下人反对。孙策听说后，也写信规劝。袁术本来认为自己兵精粮足，孙策又是自己一手提拔出来的，必定会来拍自己的马屁。如今看到孙策的信，又气又恼，一下子就病倒了，却听不进孙策的逆耳忠言。从此两人决裂。
看到吕布强大，袁术这时有点害怕，就想来个秦晋之好。吕布看看袁术也还不太弱，也就同意把女儿嫁到袁家当媳妇。袁术稳住吕布后又派兵攻打刘备(看来刘皇叔在袁术眼里远不如吕温侯)，没想到吕布这个亲家胳膊肘向外拐，跑来救刘备，还来了个辕门射戟，让两边都心服口服地撤了兵。不过，吕布救刘备不是为了刘备，是担心袁术强大后危及自己。看到刘备招兵买马，又担心起来，就干脆把刘备打跑。刘备逃到了曹操手下。为了对付吕布，曹操给了个豫州牧的头衔加以拉拢(州牧的地位高于刺史)，并拨给一定的兵马粮食，让他收集残部。