于是，在这种情况下，无论是鄂尔泰还是张廷玉，这两把老骨头在工作中都异常卖力气，成功帮乾隆稳住了执政初期的朝堂局面。
可很快问题就来了。鄂尔泰和张廷玉，俩人越卖力气，插手的事务就越多。与此相应，聚集在他们周围的人，也就越多。
当时与鄂尔泰关系亲近的，就有户部尚书海望、工部尚书史贻直、河道总督高斌、云贵总督张广泗等一大拨中央官员和地方督抚；甚至连老十六庄亲王允禄也和鄂尔泰结成了儿女亲家。按理说，鄂尔泰的这股势力实在是令人惊恐，可张廷玉那边也不遑多让。张廷玉是从康熙朝末期开始主管吏部和翰林院的，门生故吏遍布朝堂，甚至张廷玉的老乡在当时都被评价为：
桐人之受国恩，登仕籍者甲于天下。
在全国各地，当官最多的就是张廷玉他老家桐城的人。
因此，单看他们二人周围的政治势力，不管谁来当皇帝，那都是会忌惮的。于是，在乾隆三年(1738)，乾隆就对鄂、张二人搞了一次“钓鱼执法”。
中国古代有种传统礼仪叫“三老五更”，就是选两个德高望重的大臣，一个当“三老”，一个当“五更”，然后由皇帝对这两个人行跪拜礼，以展示国君尊养老人的姿态。这套礼仪在汉朝时最兴盛，待宋朝以后就没什么人搞了。结果，在乾隆三年，乾隆突然问鄂尔泰和张廷玉：朕哪，一向崇尚中原儒学，准备恢复“三老五更”，二位觉得如何？
当时的鄂尔泰可能真的比较单纯，就说，嗯，倒也不是不行。结果，张廷玉听了后十分惊讶，鄂尔泰老弟你这不是缺心眼吗？你就这么着急配享太庙？直钩钓鱼你都能咬钩？张廷玉不但当场断然拒绝，还连夜写了一篇文章，叫《三老五更议》，反复论证为什么不能实行这套礼仪。这件事在史书上的记载是：
事在乾隆戊午（乾隆三年），……曾向军机大臣等，谈及三老五更，而咨其可行与否。彼时鄂尔泰依违其间，张廷玉则断以为不可。（《清高宗实录》卷一二二四，乾隆五十年二月初七日）
此番事出之后，乾隆看鄂尔泰就甚是不爽：
盖鄂尔泰固好虚誉而近于骄者。（《清高宗实录》卷一二二四，乾隆五十年二月初七日）
意思就是，鄂尔泰你这个人太骄纵了，什么事都敢当真？朕就是跟你说说，你倒也真敢答应。
而另一边，张廷玉的谨慎就给乾隆留下好印象了吗？也没有！因为张廷玉太完美了，办什么事都不留一点破绽，以至于坊间就兴起了一条政治流言：
阁老张廷玉负天下重望，……彼人皆以为张阁老在，天下无事云。
此话一出，别说乾隆受不了，换了谁当皇帝都受不了。有张廷玉在，就天下无事，那皇上不就成摆设了吗？在这种尴尬的局面下，28岁的乾隆又该如何破局呢？
二、“腹黑”、拱火地突袭
在鄂尔泰和张廷玉之间，其实是有一些小矛盾存在的。究其原因，大概就是雍正十年(1732)的时候，鄂尔泰从西南一回来，就抢了张廷玉军机处首席大臣的位置。资历更深、年纪更大的张廷玉，心理上自然是不太好接受的。不过他二人的矛盾想来也不会特别大，因为今天我们翻遍史书，能找到的鄂尔泰和张廷玉之间唯一一次直接交锋，其实就是一次耍嘴皮子的开玩笑。
乾隆即位后某年夏天，鄂尔泰和张廷玉在军机处上班。因为天气太热，办公室又太小，鄂尔泰就把官帽摘了，并问周围的人说：“此帽置于何所？”——还不赶紧来个会办事的，帮我把帽子接过去放好。结果拍马屁的官员还没伸手，张廷玉的嘲讽就先过来了：相国，您的红顶子还能在自己的脑袋瓜上顶着，这就不错了。（“公徐笑曰：‘此顶还是在自家头上为妙。’”）于是，“鄂神色不怡者数日”。鄂尔泰被气得脸色难看了好几天。
这件事说到底，无非是俩老头在斗嘴。而且，考虑到他们在雍正朝时，二人的政治见解经常是保持高度一致的，所以，他二人之间的矛盾，起初就没多深，甚至细品起来还让人觉得有点可爱。
真正始终在暗地里拱火的，那还得是乾隆。故事要从雍正十三年(1735)讲起，当时，贵州发生了苗疆叛乱。雍正安排了刑部尚书张照南下查案。只不过很可惜，张照做了一个错误的判断。大家都知道贵州是鄂尔泰的大本营，如今贵州出事，雍正没派鄂尔泰自己去解决，而是另寻他人，难不成是雍正想整鄂尔泰，君臣二人打算翻脸了？于是，张照的调查报告就说此次叛乱完全是由鄂尔泰当年“改土归流”操作过激导致的，应由鄂尔泰负全责。