1.在利比亚和希腊受挫
10月，墨索里尼威胁格拉齐亚尼元帅说，他的军队必须在埃及继续向前推进一步否则就要罢免他的职务格拉齐亚尼自夸他指挥的是一支“世界上最精锐的殖民军”可是他不愿行动，因为据他分析英国人在埃及有十八个师，或约三十万人数量上与他所统帅的兵力不分伯仲。实际上，英军的兵力不足三万五千人。他的情报部门不甚得力，上当受骗，12月，一支由英国人和印度人组成的部队发起了一次突然袭击。他们尽管人数较少，但机动性较强，训练有素，打得格拉齐亚尼手足无措。几天之内，由于他指挥无能，致使这次小小的失利转为一场灾难性的惨败。
这一来法西斯政府可以理直气壮地斥责将军们庸碌无能了可是失败却使格拉齐亚尼更加胆壮，敢于为自己辩解。他反驳说，主要过错不在军队，而在法西斯领导，因为他们对他的正确判断束之高阁，三番五次地迫使他采取行动法西斯领导层中有些人终于也开始察觉到，过分强调集中的纪律是法西斯制度的缺陷。现在，只要不是在公开场合他们就会议论说长期来谁也不敢指出决定中的缺点和错误，否则就会被说成对法西斯主义制度，也就是对领袖本人的批评，而领袖是完美无缺至高无上的，神圣不可侵犯。
在希腊和北非的失败极其出人意料，在军队高层指挥员中引起了恐慌格拉齐亚尼首先想到的是迅速向一千五百公里以外的黎波里撤退，“而不是毫无必要地把自己暴露在前线”驻阿尔巴尼亚的司令索都将军提议忍辱请求希腊停战然而墨索里尼具有很强的自制力，谎称他并不因此感到特别不安。他下令部队与阵地共存亡，决不后退他不仅可以怪罪平庸无能的指挥官，而且可以责备顶不住炮火袭击而退却的阿尔巴尼亚部队和阿拉伯部队，另外还可以指责来自意大利南方的士兵，因为依照他的观点，那里的意大利人都有缺陷他命令将开小差的士兵立即枪决，并从意大利监牢里征召犯人堵上所有缺口。
已退休的卡瓦莱罗将军重出江湖，接任巴多利奥元帅的总参谋长职务，结果却立即被派往阿尔巴尼亚兼任战地司令官墨索里尼以前也曾经如此做过他喜欢一人在罗马乾纲独断，不让最高统帅部作为独立的机构存在，即使靠他个人无法协同三军行动也在所不顾他一心要当大元帅，把一切都置于他的严格控制之下，开始越来越多地干预日常作战指挥，甚至连最微乎其微的细节也要过问为了给人留下深刻印象，他有时可以下达前后不一的命令，其结果只能是增加混乱。
在平静的外表后面，墨索里尼感到困惑不解，弄不清究竟什么地方出了毛病他经过精心审慎的选择才确定希腊这个非常弱小的国家作为打击的对象，接着又选择了他认为最理想的时机发起突然袭击所以，不仅失败让人不可理喻，而且世界各国也许会因此趋于认为法西斯主义纯属无稽之谈，胡言乱语。他可以踢开巴多利奥、格拉齐亚尼和其他将领，可是他不得不承认，现在甚至连普通的士兵也无心作战，似乎法西斯革命非但没有改善“意大利民族”，反而起到了相反的作用。第一次世界大战中，那时意大利还不存在什么法西斯主义，意大利人仗打得比现在好，这简直难以置信，而却又是事实。有些人必然会由此得出一个结论：问题出在最高层—领导错了，法西斯主义的理论及实践也错了。
德国人对此反应强烈。希特勒说，如果意大利的将军们不行，一个真正的领袖就不应只是简单地把他们撤职了事，而应把他们枪决，把退却的士兵大批杀掉主要责任应由墨索里尼本人承担至于分散意大利兵力，发动一场完全不必要的战争进攻希腊，那更是他的责任。虽然此时一切已真相大白，所谓装甲师纯属空中楼阁，但他继续拒不接受德国人的帮助和建议，依然谎称希腊人即将失败德国人建议墨索里尼在北非煽动阿拉伯人闹独立运动，也遭到拒绝，因为这一建议与他的帝国主义野心大相径庭由于他决意吞并突尼斯，因此总是千方百计阻挠与战败的法国达成任何协议，结果使他不能经突尼斯各港口缩短通往北非的供应线
12月，军事上的两次重大失败迫使墨索里尼屈尊向德国恳求紧急物资援助有些人认为，他本应该再进一步要求德国人强行在共同作战中统一指挥。希特勒知道，他必须接手北非战事，重振因两次失败而低落的士气，防止意大利单独媾和，但他又怕做出任何有损墨索里尼威信的事情虽然他同意派德国军队和飞机去意大利，但却假装说其由意大利指挥，通过这一方式保全意大利独立的幻想。
要对付非洲的英国人，墨索里尼需要帮助，对此他尽管有点羞羞答答，但还能承认。可是，要他认可也需要别人帮助对付他所鄙视的“巴尔干诸国”中的希腊时，就不那么容易了。他最多也不过要求希特勒在巴尔干半岛发动一次牵制性的佯攻，将希腊军队从意大利前线引开。希特勒在答复时要求再次举行最高级会议，并建议，这次墨索里尼要来德国，不仅是他本人，而且必须带有能进行严肃认真谈判的军事专家同行墨索里尼对这一建议迟迟不予答复，他希望战局会发生变化，好使他在这次会见时少丢脸。1941年1月19日，两人终于会晤了。会谈时，他始终处于窘迫尴尬的境地，因为别人现在都能看出，他的平行战已告失败，只有靠德国的支持这幕法西斯闹剧才能演下去。
墨索里尼再次决定派大臣和党的领导人作为“志愿军”去参加战斗，这次是阿尔巴尼亚前线。除了以此表明他能独自治理国家外，还能迫使部属抛弃资产阶级安逸舒适的生活，使他们重新成为好斗的法西斯分子但舆论一致认为，国家正处于非常时期，该决定荒谬至极：不仅因为大臣要担负他们不能胜任的高级指挥官职务（除了体力不支外，还缺少军事知识），而且因为在以后的三个月里，各部门的工作基本上处于瘫痪状态正式文件有时不得不冒着敌人的炮火送到阿尔巴尼亚的大山里请大臣们签署。
1941年整个1月份，陆军继续在阿尔巴尼亚作战中失利，墨索里尼不断下令他的将军们发动反攻，并且继续在那里集结一支五十万人的庞大而不便机动的部队他希望德国统帅部延迟积极干预的时间让他先赢得某种胜利以恢复受损的声名他暗自决定在胜利的最后时刻以最高统帅的身份亲临阿尔巴尼亚卡瓦莱罗轻率冒失地向他保证这一时刻已经到来，于是3月2日抵达阿尔巴尼亚，在那里逗留了三周他天天盼望着进攻马上开始，并向许多指挥官下达详细的命令以示履行他自封最高统帅的职责。不知是什么原因，希腊人依然拒不让步他只好返回意大利，对将军们满腹牢骚，因为他们未曾设法使他避免再次当众出洋相。为掩盖真相，他编造谎言，说他在阿尔巴尼亚指挥着一次“历史上规模最大，最残酷的战役”。战报也谎称取得了巨大的胜利，希腊军队已名存实亡。另一方面，他向那些知道意军败北内情的人解释说，他从来就没有打算发起一次真正的进攻，那只不过是一次“大规模的侦察行动”；他去阿尔巴尼亚巡视只是因为部队应该受到这样的奖赏当真相泄露之后，这一说法就成为人们取笑领袖的素材。
1941年3月底，意大利海军在希腊南部马塔潘角附近打了败仗这是雷达和破译设备立下的功劳破译设备使伦敦对意大利海军作战计划的细节一清二楚，有时甚至比在罗马的最高统帅部知道得还要早墨索里尼发布的战报同以往一样，称意大利在这次海战中获得了辉煌的胜利。但事实上，意大利遭受了其海军有史以来最巨大的损失，而英国的损失却只有一架飞机和机上机组人员。从此，意大利海军大型舰只虽说在世界上仍名列榜首，但都奉命采取比过去都更加消极的战略，限在离海岸机场一百英里以内的范围活动曾经被吹得天花乱坠的控制整个地中海上空的制空优势在报纸上也从此就销声匿这。
为挽救败局，德国人决定进攻希腊，并告知罗马，他们预计在几天之内就能赢得这场不甚重要的战争墨索里尼因此受到触动，最后一次严令在阿尔巴尼亚的部队“不惜任何代价”发起进攻，因为事关陆军的荣誉，千万不可在历史上留下意大利连一个只有她十六分之一的小国都战胜不了的记录只有意大利迅速赢得胜利，才能避免巴尔干半岛处于德国影响之下他又提出是否可对雅典实施大规模轰炸，但有人告诫说，这或许会招致英国人对罗马进行报复由于罗马是梵蒂冈所在地，享有不受攻击的特权，所以墨索里尼继续把军事统帅部设在罗马。
4月，德国人发起进攻，战役进行了两周。他们要求墨索里尼同时向前推进，可是他现在却主张谨慎从事，命令在敌人的抵抗开始崩溃之前，继续进行防御。希特勒极为不快，对他的盟友冷嘲热讽；同时写信给罗马说，今后做主的必须是德国人；为了不致使人觉得难堪，希特勒还说将对这一安排保密，但实际上只不过是要墨索里尼把一切命令都谎称为他自己下达的罢了。
直到最后一刻，墨索里尼仍希望能及时赶到希腊亲自受降但希腊人宁愿向德国人投降，也不愿向他们的手下败军、一支半年还没有越过边界的意大利军队投降墨索里尼大发雷霆，要求对经过长期艰苦奋战的意大利军队的荣誉给予必要的尊重。希特勒有点同情希腊人，曾闪过一个念头，让意大利人单独作战他本来打算与敌对的希腊人实现体面的和平，因为他们打得相当顽强，而且他们现在可能对他很有帮助。但墨索里尼出于报复心理，要求敌人彻底投降，为的是这样法西斯主义的胜利才能青史留名。
德国将军们对这种窜改历史记录的拙劣企图嗤之以鼻可是墨索里尼却更进一步着手炮制离奇的谎言，说世界其他各国一定了解，在德国开始进攻以前，希腊军队已被意军拖得溃不成军。可是，亲眼目睹意军打败仗的意大利人为数众多，不少人这时也明白，墨索里尼的所有声明若无确凿证明均不可信法西斯政权的威信自此次失败之后再也未能恢复到以前水平。
有些人认识到，贪得无厌是危险的，但墨索里尼为了挽回一点声誉，不理会这些人的意见，急于想在巴尔干尽量多占地盘他纵容这一地区的意大利总督极力推行典型的法西斯残酷镇压政策，目的在于恫吓，结果却激起了同等残酷的反抗尽管他说要在那里实行宽容政策，以争取朋友，对抗德国，但实际上他一心要在达尔马提亚和南斯拉夫的其他地区实现意大利化。出于民族尊严，意大利决意排斥德国，把希腊置于她自己的控制之下可意大利无力向希腊提供足够的粮食，在希腊成千上万的人饿死后，他虽然也尽量运去了一些食物，可是却不得不承认他没有能力帮助他们渡过难关而这一灾难恰恰又是由于他本人野心恶性膨胀而无端造成的。
法西斯统治数月之后，巴尔干各国全都起来造反五十万意大利军队陷入一场没有多大可能获胜的游击战中而无力自拔，伤亡人数超过北非战争。这是一场极为残酷的战争。法西斯战斗队为所欲为，无法无天，墨索里尼说，不要对希腊的饥荒过于操心，因为这是希腊人自己造成的。他命令，如有必要，可以大批毁灭村庄；意大利士兵有一人被杀就枪毙二十名希腊人质。其实，这一切都毫无意义，因为到这时他已没有明确的战略目标这场战争以判断失误、妄图吞并希腊的一部分开始，却以一场蒙垢受辱、精疲力竭的消耗战而结束，既得不到荣誉，也无胜利可言。
2. 1941年战争
墨索里尼在希腊和达尔马提亚掠取了战利品之后，一时又想向英国人建议相互妥协。但后来却以为德国必胜无疑，背靠德国有利可图。1941年2月，隆美尔将军获准接过北非军事指挥权。几周以后，这位彻头彻尾的外来者甚至还未等到他的两个德国装甲师集结起来就赢得了一场辉煌的胜利，把英国人一下子打回到埃及边界墨索里尼固然声称这是意大利“在德国人帮助下”取得的胜利。而实际上，利比亚意大利当局曾反对隆美尔发起进攻，认为必败无疑。
墨索里尼在为这一胜利高兴的同时，又感到郁郁不乐这是可以理解的，因为相比之下法西斯相形见绌。他一时怒起，说要枪毙格拉齐亚尼，因为他未能在德国人到来之前努力赢得胜利现在他真想阻止更多的德国军队到达北非既然隆美尔已教会他可以做些什么，他就要争取把征服埃及的功劳由自己包揽当德国人要求建立战地联合司令部和参谋长联合委员会时，他拒绝了，认为至少在名义上，德国驻北非的这支装甲部队必须隶属于意大利最高统帅部和他本人可是在德国压力下，他同意作一些退步他答应，除通过卡瓦莱罗转达外，他将不再直接下达命令。这样，卡瓦莱罗作为一名司令官，至少在名义上获得了某种程度独立行事的自主权实际上，对派来更多的德国增援部队，对隆美尔继续不屑理睬罗马的命令自行其是，墨索里尼屁都不敢放一个。
1941年4月，亚的斯亚贝巴的意军向一支盟军混合部队投降，接着意大利丢失了它的东非帝国，时间恰好正是帝国创建五周年之际意大利在1935至1936年侵略埃塞俄比亚战争中，用了很长时间才赢得胜利，而现在墨索里尼的庞大军队没有多少时间就被打得落花流水。他喜欢称之为“法西斯政权的明珠”的埃塞俄比亚现又重新获得独立使他的帝国主义招牌十分难堪的是，法西斯军队中的黑人士兵几乎全部起义当获悉一名在埃塞俄比亚的意大利将军向一支比利时部队投降时，他感到特别窝火，因为按他的观点，比利时人也不配称为一个民族，无权与意大利平起平坐。在东非，投降的意大利人非常多，战死的却很少。他莫名其妙地解释道，这一事实表明了“意大利民族的又一缺陷”。
大臣们不愿听这样尖刻的评价，也不可能不为墨索里尼的狂言感到惊骇他声称，战争的道路仍十分漫长，或许他还有时间先败后赢，恢复已丧失的威信他打算征募一支更庞大的军队，但却忘记了现有的士兵人数已超出了武器和服装的供应能力。有时他试图让内阁相信，弹药并不缺乏，不过大部分内阁大臣在前线呆过较长时间，知道他说的与事实不符。有一次，他又另说一套，当大臣们要求他自圆其说时，他拒不回答，突然结束了会议。军队的校官们告诉墨索里尼，新的轻型坦克在战场上中看不中用，他却不肯冷静下来倾听意见有些事实真相实在令人不快。
德国军队和他们的重型装备到达埃及边界之后，出现了未曾预料到的供应问题解决的办法之一是按原计划重新启用法国人占据的突尼斯比塞大港。此港与的黎波里不同，拥有大型装卸机械，离西西里只有十小时的航程而去的黎波里的航程通常需三十二小时，况且更易受到以马耳他为基地的飞机的攻击。1940年6月，他错失占领比塞大港的良机，他虽承认了这一错误，可是为时已晚现在已是1941年，德国人有充分理由不向法国傀儡政权施加过大的压力以免突尼斯倒向戴高乐领导的“自由法国”。法西斯分子感到又恨又羞，恨的是法国人失败了居然仍能维持一个帝国，羞的是意大利却丢失了自己的东非帝国他们决意在和平解决时务必将突尼斯划归意大利所有由于这个原因，他们坚持反对希特勒关于与法国达成协议以争取比塞大港提供装卸设备的意图结果，生死彼关的供应船继续依靠通向的黎波里的危险航线，隆美尔的先头部队得到补给十分困难。
6月初，希特勒要求在勃伦纳山口举行会谈。墨索里尼越来越不喜欢这样的会晤，因为在这种场合，他往往感到手足无措，张口结舌，自卑感加深虽然莫洛托夫和佛朗哥将军都已向人们表明，一个有勇气的人是如何对抗希特勒的，可是当他和希特勒面对面在一起的时候，他从来也鼓不起勇气顶撞希特勒领袖以前不时鄙视地说佛朗哥是一个没有主见、没有政治眼光的人，但佛朗哥在希特勒面前却顽强不屈，敢于反抗，取得了彻底成功。他的反抗精神挽救了西班牙，但希特勒不得不勉强地敬重他。而墨索里尼则相反，他优柔寡断，屈服于希特勒，结果越来越把意大利引向深渊。
几周后，德国人突然进攻俄国墨索里尼偶尔曾想往有朝一日或许能和斯大林结成联合阵线，共同反对民主政体国家，某些法西斯竞人对此前景也表示欢迎。但1941年6月，他毫不犹豫地提出派兵参加入侵俄国，可德国人不想接受，希望他不要分散兵力，而把全部精力集中在北非墨索里尼对俄国军队的评价很低法西斯宣传曾批评俄国军队过于政治化，甚至过于墨守成规。他觉得，如果在战争结味前，意大利有大量军队在俄国战场，他将会获得更多的战利果实。墨索里尼在重蹈覆辙，因为前一年他曾犯过同样的错误。他一心要表明，除希特勒外，他也是这场战争的指挥者；并且深信，俄国人属于劣等民族，因此不可能进行坚决抵抗。他还认为，数周或数月之内追场新的战争也许就将结束他没有时间再作进一步考虑，也没有必要征求大臣和将军们的意见，跟着自己的政治感觉走他曾简单地主观设想，意大利人听说他们又多了一个作战对象，定会情绪高亢。虽然听起来人们似乎会感到离奇，但他的确说过，他拥有比德国人更精锐的部队和优良的武器打这样一场战争甚至几天后当他发现俄国人要比他想象的强大得多的时候，他仍不改变主意，反而要求优先让他派遣意大利军队赴俄国作战为了求得在欧洲新秩序中德、意两国合伙的权利，在俄国战场上，意大利必须不惜一切代价在军队数量上超过罗马尼亚和西班牙。
8月，他再次访问德国，与希特勒协商最后的和平解决问题。追次会见在东普鲁士举行他又高兴地注意到，希特勒不如他显得富有军人姿态和独裁者的风度当德国将军们伸出手来和他握手时，他认为，为表示尊严，必须拒绝握手，而是以罗马式的举臂作答。直到有人向他指出，这样做也许会被视为粗野无礼时，他才停止。这除了反映他有自卑感以外，还表明，当偶尔不得不离开受人尊敬的位置时，他缺少机敏处世的本领当他乘坐一架德国飞机旅行时，他坚持要坐在专门为希特勒驾驶飞机的飞行员身旁操纵飞机，并要求在不久发表的公报中写入这一事实。
从东线战场的形势看，墨索里尼一定会意识到，他所主张的闪电战是不可行的。战地指挥官告诉他装备不足，他好像听不进似的；相反，他要求希特勒让他再派十个师去东线。无疑，希特勒所提供的假战果、编造的地图和数据又一次使他受到了鼓舞。1941年10月，希特勒再次向他保证，战争实际上已经打赢。听了这话以后，他要求希特勒容许他将意大利在俄国战场的兵力增加一倍他自己的陆军参谋部认为这一要求极其荒谬：增派部队所需的卡车和枪支根本没有着落，他所提到的“摩托化师”离摩托化还有十万八千里。倘若战争真的如宣传机构所声称的那样已结束，这倒也无关紧要他解释说，“最后出席和会时，在俄国有二十万人要比只有六万人的影响大得多”；当前重要的是，应有一批意大利记者及时赶赴前线，为占领莫斯科做报道。
意大利和德国的关系并没有因为并肩作战而变得更加密切墨索里尼随便泄露军事机密，使德国人非常恼火，因此他们只是到最后一刻或当他们真的想欺骗敌人的时候，才把自己的设想告诉他有些纳粹分子盼望着能有这么一天公开把意大利降格为一个傀儡国家，不用再以一个独立的盟友相待对墨索里尼来说，他不能容忍别人像对待部属一样地对待他更重要的是，随着起初认为德国必能速胜的信心逐渐消失，他对盟友所抱的幻想也趋于破灭他私下多次批评德国人无知，没有教养，不守信用；他真的盼望他们在俄国吃败仗，在本土遭英国飞机的轰炸他脑子里甚至再次闪过这样的念头如果民主政体国家赢得这场战争，或起码教训一下德国，让她尝尝惨败的滋味，意大利或许能得到更多的好处他心里明白，柏林知道他曾下达了令人困惑的命令，在意大利和德国边界继续修建防御工事。所以，他的某些反德言论，柏林当然也知道得一清二楚
大批意大利平民被征集去德国当劳工，顶替那些应征入伍的德国人，这一现象也表明墨索里尼处于从属地位。有个时期，意大利在德国的劳工竟有三十五万人之多。这意味着，德国人是出军人的民族，而意大利人几乎被当作随营人员，对此墨索里尼感觉脸上无光为什么这些人不在意大利军队里服役？为什么在这场大战的中期，意大利竟有这么多人找不到工作？这都是些不好解释的问题更难解释的是，在德国的意大利工人待遇还不如英国战俘好，有时甚至更坏意大利驻柏林的大使有一半时间是用来处理这些意大利民工所引起的麻烦，以及他们在德国所受到的低劣待遇问题的。
1941年10月，希特勒决定向西西里派遣一支强大的空军，计划在德军元帅凯塞林指挥下进攻马耳他他再次要求建立一个意—德联合军事参谋部，授予凯塞林“南部战区最高司令官”的头衔。虽然墨索里尼知道，只有德国军队才能使他免于失败，但他不愿让任何德国人在意大利发号施令他一再拒绝建立联合司令部造成了不幸的后果；虽然他最后同意凯塞林任最高司令官，但不给他实权，从而制造了不必要的麻烦，从而使消灭马耳他和组织对北非的供应两个任务的完成受到极大的损害。
另一场战斗也证明是难以取胜的，那就是对经济的控制因为墨索里尼确信这是一场速决战，所以一开始就没有严格的实行粮食定量供应，以免引起人们不必要的恐慌。他吹嘘说，当欧洲其他各国食品短缺日益严重的时候，他这样做表明，法西斯意大利恢复能力强，经济力量雄厚。虽然他不得不秘密地要求德国支援谷物，但直到1941年初仍说意大利食品储备非常充足最后，他只好勉强地实行面包定量，由于为时太晚，所以每人每天的定量逐渐减少到只有一百五十克他不得不承认在这一问题上错了，然而不可思议的是他却感到满意，因为意大利人现在不得不作出重大牺牲，他们的粮食定量标准可能是欧洲最低的。在意大利有些地区，尽管法令苛刻，控制很严，但他也只得承认，四分之三的农产品流向了黑市。
在经济上，战争使墨索里尼汲取一些教训。1940年初，他信口雌黄，扬言飞速的通货膨胀甚至还可能有好处。但1942年初，他就改变了观点，并宣布要限制价格，冻结工资，而且“决心已定，决不动摇”他亲自领导一个新的定价委员会，结果，不管定什么价格，有关商品在几周之后就莫名其妙地从商店里消失了。并且价格继续上扬房租虽受法律限制但也不断加价四十个左右相互重叠又相互扯皮的官方机构负责组织（实际上不组织）食品配给几百万张伪造的定量供应卡把这项工作搞得乌七八糟。
墨索里尼将这一切称为对他的政权的挑战和检验其成就的试金石。但事实证明仅靠立法并不是补救办法。1942年底，银行存款被大量提取，有钱人抢购地产与贵重物品，流通货币越来越少，雇主发不出工资虽然黑市遭到抨击，有悖法西斯道德观，但却一直是富人、包括法西斯领导人和墨索里尼的家属仍常常出入于黑市监狱里挤得满满的，再也容纳不下更多的犯人。墨索里尼只得承认，若是有更多的警察和监狱，意大利就不会有商店和店主了。
墨索里尼曾说过，社团是“典型的法西斯制度”，“法西斯国家实际上是社团国家，否则，国家就不存在”。但他现在沮丧地问道，二十年所听得多见得少的社团哪里去了？甚至直到这时，谁也不许对社团提出疑虑，更不许批评它们具有危险性、花钱太多、限制了经济生活、毫无用处。现在已可看出，而且实际上也可以说，这一中央集权的法西斯经济制度已经病入膏肓无药可治设立社团的原意是以此形式管理全国经济工作，结果并未能起到这个作用由于社团连价格都控制不住，经济管理工作就转交给了法西斯党。不过，同墨索里尼后来亲自接管此项工作一样，法西斯党也束手无策，无可奈何。
同过去一样，出了问题之后，墨索里尼只好以资产阶级当替死鬼他指责资产阶级是彻头彻尾的利己主义者，只是在形式上依附了法西斯主义地主和企业家现在被视为法西斯国家的敌人他又开始提土地社会化，电力国有化，以致其他法西斯头目包括格朗迪、齐亚诺和沃尔皮，都担心他向青年时代的布尔什维主义回归。相反，其他比较激进的法西斯分子看到1919年的左派纲领并未被忘却而激动不已。他们发表声明，声称法西斯主义运动本质上就是社会主义。
朱泽培·沃尔皮伯爵是意大利的显要企业家，法西斯工业联合总会会长他从另一个极端恬不知耻地向墨索里尼保证，意大利的工业效率比英国和美国都高，完全能再应付三、四年的战争。其他企业家私下驳斥了他的这一说法，指出，意大利的生产能力利用不充分的情况非常严重。可是，宣传官员愿意报喜不报忧，他们采纳了沃尔皮的观点这种乐观的看法当然荒谬危险，墨索里尼也清楚经济完全处于混乱状态。他说：老一代人暗中背叛，必须杀得人头滚滚落地，才能一切恢复正常；富翁们尽管受了这么多年的法西斯教育，但本质上还是自由党人，依然只追求自己的利润，拒绝工厂转产大批制造武器实际上，他原来并不鼓励成批生产，也不曾采取任何措施表明他认为有此必要，而这一事实现在却出尔反尔，不加理睬。另外，他也曾担心全面动员国家物力，执行紧缩节约政策，会在公众中造成恐慌；当时他的这一想法连德国人都感到惊讶，如今也闭口不提了在意大利有些地区配给量不足的情况下，罗马许多豪华的大饭店实际上并不受限制，大批物资堆在那里被人为地浪费了可是墨索里尼喜欢责怪别人。他抱怨说，大约只有三十万意大利人真正支持这场战争，其余四千万人则故意拖拖拉拉不予合作，有的甚至帮助敌人。多年来，他始终认为战争将表现出意大利人民所具有的真正气概。现在他只得承认，他们中很多人都是懦夫，带着一种与法西斯主义信条根本不相符合的思想，“贪生怕死，宁愿苟延残喘地多活十来年，好像会长生不老似的”。
3.战局变化（1942年）
1941年12月，日本偷袭珍珠港，美国卷入战火，整个战争的性质发生变化，墨索里尼心花怒放。他始终趋向于认为，美国人从根本上说是愚蠢、粗野的，他们居住在“一个黑人和犹太人的国家里”；尽管美国自奉是一个民主政体国家，但实际上禁止言论自由在他眼里罗斯福只不过是个人们取笑的对象；他觉得那些对双腿有残疾的人所开的下流玩笑既无聊又庸俗。
墨索里尼“把握十足”地认为，美国决不会参战，相信任何阅读美国报刊的人都能明确地得出这一结论他也同样有把握地否定了关于美国工业潜力的报道，认为这些报道只是宣传，不必当真。美国在军事上的重要性微乎其微，即使参战，也改变不了敌败我胜的战略态势。早在珍珠港事件以前，他就在考虑与美国断绝外交关系了。
日本人在袭击前几天通知了墨索里尼，并立即得到了他的全力支持虽然德国人是否会全力支持现在还不能十分肯定，但墨索里尼却欣喜万分，因为他认为一场洲际大战就要爆发，并说这场战争早在他意料之中出于某种未加言明的原因，他声称日美之战很可能意味着世界大战的结束将延长五年，他为此感到高兴。
意大利公众可不像他那样兴奋当他在威尼斯宫的阳台上宣布意大利和美国交战的时候，除了一群有组织的捧场者之外，其他人皆心情沮丧许多听众都盼望着他宣布战争已近结束，而不愿听到战火四处蔓延。为了弥合群众失望的心理，他迅速改变策略，放出谣言说，他违心地参战是屈服于德国的压力。
1941年12月，英国人在利比亚再次获胜，墨索里尼一下子由喜转忧他一度甚至建议军队放弃昔兰尼加，后撤到五百公里以外的一条新防线可是隆美尔认为这是失败主义，作出了完全相反的大胆决定：选择这个时刻发起进攻。隆美尔由于吃过亏，对失败主义以及意大利将军不予充分合作一事心有余悸，所以在采取这一行动时他没有告知最高统帅部，以免挂名的总司令墨索里尼出面阻止当消息传到罗马后，墨索里尼下令德国人停止进攻。隆美尔拒不服从，于是，属于墨索里尼指挥的意大利部队奉命撤出战斗，并中止与隆美尔合作然而这并没有能阻止隆美尔又一次赢得惊人的成功，也不妨碍墨索里尼在一切结束之后再次声称，这次胜利他贡献多多。
以后几个月里，墨索里尼在这一胜利的鼓舞下更加深信，“赌注下对了”；胜利将使意大利冠于世界各国之首；处在这个地位，它将能“支配整个欧洲”；战争规模越大，战利品和赔款也就越多。他说，这场战争就是法西斯主义一直在追求的那种使人精神焕发的“血浴”，凡是在这一点上与他观点不一样的人都应开除出党他重申，美国人将不会构成严重的军事威胁；他们只热衷于赚钱，对打仗不内行；有关美国生产大量武器的传说只不过是宣传而已他本人已开始为和平会议在作准备，并向人们许愿说，今后将不会出现什么战后问题，这些问题的答案他早已算好了。
然而，墨索里尼私下并不总是那么自信。意大利已经精疲力竭，在德国人统治下的欧洲很可能困难重重因此他解释说，他将在沿德国边界继续修建防御工事，保持十五个精锐师。有时，他仍为德国盟友在俄国战场吃败仗而幸灾乐祸他表白更喜欢日本这个民族，并以此为内容写成文章，蓄意惹得希特勒烦恼不宁他还抱怨德国人不恪守诺言，没有向意大利提供煤和钢铁，“答应给的东西一点或几乎一点都没有给”对一个在三年中曾向他提供过四千万吨煤的国家，他竟如此忘恩负义、不知图报！
1942年4月底，意、德两国首脑再次会晤。外界对这次会晤十分重视，可是墨索里尼的一位参谋长则说，这种会晤简直是“老生常谈，毫无意义”。墨索里尼如同以往一样，让希特勒一个人口若悬河，他自己不敢争辩也不敢插话虽然有时他可能一点也没听懂，但人们得到的印象却是，他赞同希特勒所说的一切希特勒往往把这种会晤称为“催眠疗法”。他可以一口气说好几个小时，漫无边际地从一个话题转到另一个话题，说话的腔调又那么容易使人入睡，所以，这个时候墨索里尼看上去完全像是进入催眠状态似的有些意大利人，如年轻的法西斯党委书记维都桑尼，试图与希特勒对抗，不怕打断他的话，可是墨索里尼做不到。因此，意大利方面不是争辩不力，就是无声无息。
在意、德会谈中，墨索里尼依然拒绝由翻译陪同。这无疑是因为他不想让人们怀疑他的语言能力，或许也因为他不想让别人知道他在讨论中所起的作用多么无足轻重，完全是陪衬角色。结果，会谈的内容和达成的协议即便他本人清楚，意大利外交部却一无所知人们从在场的德国人那里获悉，这两个独裁者在会谈中多半是大讲他们自己的早期经历，或讨论一些其他与战争毫不相干的琐事尽管墨索里尼声称精通德语，但他经常不能正确地表述自己的观点，也听不懂别人的意思。可是，他从来不肯直率地承认这一事实，结果在和希特勒面对面会谈时不仅使意大利处于严重的劣势，而且必然会在商讨轴心国共同战略的问题上引起重大的误解他也不得不依靠有关讨论的书面报告，但这样的报告总是由德国人草拟，经希特勒作必要的修改后才送交给他。
5月，墨索里尼回到意大利后面临一个抉择：是支持隆美尔再次向埃及推进，还是集中力量首先解决马耳他问题就此问题作出决定并不是一件容易的事，但最后，据说德国人很可能月底就能打到开罗，于是他便决定支持向埃及境内挺进。他酸溜溜地补充道，英国人不难对付，唯一叫人不放心的是意大利的将军们是否称职至于推迟进攻马耳他的责任完全由他个人来负，后来他也并不为此而感到遗憾。其实这是一个错误的决定。进攻部队推进到阿拉曼后，由于难以得到足够的弹药补充，停在那里无法推进，而独立的马耳他，很快就在一场后勤补给战中再次发挥出了很重要的作用。
6月底，当墨索里尼尚未认识到这一错误之前，在一大帮记者和党的领导人陪同下他来到非洲，为胜利进入开罗和亚历山大作准备他记取了上次去阿尔巴尼亚前线的教训，直到卡瓦莱罗确信胜券在手时才启程然而此次选择的时机又证明是错误的他在离前线约八百公里的后方整整逗留了三周也未等到他所想要的胜利，当然将领们又不免受到责备他对隆美尔非常生气，因为这位德国将军总是喜欢与他的前线部队在一起，不是没有时间就是根本不想回后方拜见他而德国人则对墨索里尼冷嘲热讽，取笑他不敢到前线。
墨索里尼离开罗马期间，政府几乎停止了工作，因为别人谁也不敢负责作任何决定，他也从来不愿委任一个“副领袖”代理他的工作在埃及的三个星期里，他心情非常焦躁、忧郁和烦闷，于是决定回国，但却把个人的行李留在那里，心想反正很快就要回来的。最后，报纸获准透露他的非洲之行，但未提及此行的真正目的，只说是一次巡视，再次“慰问”英勇作战的部队。墨索里尼责怪他的将军们又一次让他出丑。
其实，墨索里尼本该责怪他自己轻信别人，没有能力建立起一个让人人说真话、鼓励个人负责的制度。他也上过自己欺骗宣传的当，忘了在阿尔巴尼亚的陆军师只有一半的实力现在他又患了同样的健忘症。他所吹嘘的非洲摩托化师和装甲师根本不存在，纯属画饼充饥。
后来，为给萎靡的士气鼓劲，墨索里尼捏造了许多虚假的官方战报，并通过无线电台播发，要求人们站着收听。下面便是一个臭名远扬的例子：1942年5月，一名潜艇指挥官报告说，他击沉了一艘无名的美国战列舰，但海军参谋部不相信墨索里尼未经核实就将其作为事实报道，并授予这位指挥官一枚特级勋章。几个月之后，这个指挥官又声称击沉了一艘无名的战列舰，墨索里尼表彰他是一位战功赫赫、前无古人的民族英雄。可是后来证明，击沉两艘战列舰之说全是无中生有的捏造。
墨索里尼由于被自己的以及希特勒的乐观估计所蒙蔽，尽管卡瓦莱罗和其他参谋人员再次告诫他装备欠缺，问题不少，但他依旧不听劝阻，一意孤行，不肯从俄国撤回军队，反而派去更多的兵力。意大利生产的全部车辆好几个月前就已决定保证供应东线战场。与此同时，他也要求希特勒考虑同俄国讲和的可能性，以便集中力量对付英国和美国。他的真正观点人们很难了解，因为他常常前后矛盾，一方面为进攻俄国辩护，另一方面又为自己未能赢得这场战争开脱有时他伪称，对俄国的势力他一清二楚；有时他又承认，对俄国的力量感到十分惊讶。对有些人他反复说，进攻俄国的战争是不可避免的，时机也是选择得极好的而对另一些人他却谎称，德国人对他的忠告束之高阁，向俄国发起了进攻，正确的政策本应是与俄国结盟。一会儿他命令向俄国增派两倍于现在的兵力；一会儿他却说，要是将这些士兵从俄国撤回来派到北非，整个战争到现在早该打赢了。
在利比亚，意军处境非常不利；来自罗马的电报迅即被伦敦截获破译，英国的飞机和潜艇能提前测定意大利补给船的准确位置墨索里尼不清楚这一情况，但意识到补给问题非常严重他装出毫不在乎的样子，听他讲话的口气似乎英国人再也守不住马耳地，不可能发动攻势了。据说到1942年10月，意大利仍掌握着战争主动权，而且比以往任何时候都强大。墨索里尼宣称，敌人明白时间对他们不利，意大利有足够的力量守卫巴尔干半岛，并能在科西嘉和法国南部开辟新的战场他虽然承认有些意大利人已开始感到饥饿的压力，但却说在意大利国内不存在不满情绪他鼓励希特勒打消顾虑，因为敌人支撑不了多久了。
墨索里尼发表这席乐观的讲话时，阿拉曼战役已经开始。他后来责怪德国人没有早一点把部队从这一危险的突出部撤出来。实际上，隆美尔早就建议明智从事，采取灵活的战术，甚至撤退，但墨索里尼不同意。11月初，隆美尔最后感到不得不下令撤退，而墨索里尼和希特勒，虽远在千里之外，又全然不了解战况，却反而下令部队不惜任何代价坚守阵地。这一相反的命令完全以错误的情报为基础，没等隆美尔收到，英国人已经知晓。这个命令虽然使撤退只停了几天，但对一次本可挽救很多人生命的有计划撤退却有着关键的副作用。
几天之后，一支英美联军乘对方的最高统帅部不备，在摩洛哥和阿尔及利亚登陆。墨索里尼马上声称，他早已预见到这一行为，没有必要担心。他不顾一切地妄图使人们相信，轴心国已赢得了这场战争。然而，齐亚诺却认为败局已定、无法挽回，并且提出，倘若现在不要求停战，那么，造成无谓杀戮的责任就会落在轴心国头上可是，墨索里尼毫无道理地说，尽管前途渺茫，但他决心已下，部队必须坚守利比亚直到最后一兵一卒在不断干预、阻挠隆美尔的撤退计划之后，他接着就责怪德国人营救不力，没有使更多的意大利人撤出来实际上，正是他的过错，使利比亚的意大利士兵交通工具奇缺，才造成不少意军被俘。
4.走向失败
如果说法西斯主义出人意料地变得虚弱不堪，没有活力，那么原因主要在墨索里尼本人。他病魔缠身，精力不济，但仍不得不继续以超人自居，主宰国家生活的方方面面。随着时间的推移，他的诱惑力事实上越来越大，无论怎么说，至少在他想竭力争取人心的时候是如此，不过现在这种时候已不多。人们继续称赞他才思敏捷，但有时也不得不承认他的见解中许多都不切实际，而是幻想的成分太多直到1942年初，他对复杂的争端依然能很快地抓住问题的实质，具有使内阁成员感到钦佩的综合能力可是他的精力容易分散，有时给人这样一种印象：他好比一座大型发电厂，但只为单独一盏小灯提供电力。他声称，他记忆力非常强，喜欢人们把他看成是一个绝不会忘记任何事情的人不过，有时他也被充满统计数字的情报资料弄得晕头转向，搞不清什么意思，判别不出孰轻孰重孰真孰假。
凭空臆想是法西斯政权的致命弱点，现在越发变本加厉，构成了整个法西斯运动的基础。其内容是：“领袖从未犯过严重错误，他的主张不容批评也不容讨论正如他所草拟的战报人们必须站着收听一样，电影院里放映他的镜头时，法西斯的忠实信徒们一律站着看。在有些大学里，教授们一听到他的名字，马上起立他为个人独裁辩护，声言意大利人民确实希望他大权独揽，他们从来也没有向他要求过自由。不管怎么说，鉴于“普通老百姓缺少自己做主的能力”，因而就不能给他们任何自由。
直到1942年中期，他仍能以极大的毅力在外表上保持自信。他三番五次地对意大利人民说，他的思想已为全世界所接受，凡是读过他讲话稿的人皆能亲眼看到当代社会的所有问题都已获得解决“没有什么问题尚待发现，也没有什么问题尚未解决”。几年来，他的讲话始终是意大利人政治学习的内容，在举行典礼、仪式时被当众宣读，犹如经文。有时候，一次讲话就印一百万份。他的著作被译成三十多种文字，大部分由他自己的宣传机构出资在罗马发行日文版于1941年问世，共十卷。甚至长达三万多页的“墨索里尼法典”也在罗马译成几种主要文字，打算战后用作基本教科书。
某些同他共过事的人认为，个人虚荣心以及爱听奉承之言是墨索里尼性格中起主要作用的，也可能是最消极的成分由此造成的谄媚讨好之风是导致他毁灭的一个主要因素，使他想当然地认为政府机器得以有效运转完全是他时时刻刻在控制的结果一名法西斯领导层成员说得很生动，墨索里尼如同一位乐队指挥，他妄图使所有乐器同时吹奏。1942年，除了大元帅的职务外，他还同时身兼五个大臣的职位。1943年初，他撤销齐亚诺的职务，接过第六个要职。
虽然当时情况紧急，但墨索里尼却不能把注意力集中于大政方针政策或履行最高统帅的职责，而是继续爱管鸡毛蒜皮的行政琐事，以表现自己无所不在，无所不能。他仍同过去一样，似乎对一些细节问题比方针政策的大事更感兴趣。例如，他喜欢为电台挑选播音员，决定罗马的全部剧目是否把汤豪塞或巴西弗尔的作品包括在内，规定罗马警察更换夏服的具体日期等等。1942年，每天约有一百份发自外国新闻社的稿件要送他细阅此外，他还要求每周一次向他报告清晨上班迟到的工作人员名单他所收集的共事者的私生活材料，被装订成一本本厚厚的卷宗，是又一个表明他视此类小事为政治上大事的例证。
甚至连齐亚诺也遭到疏远齐亚诺虽身居外交大臣，但他对国家的外交政策也了解甚少因为只有把墨索里尼当作偶像崇拜，整个制度才能开展工作墨索里尼强制自己生活在与世隔绝的环境之中有时，他意识到孤立的危险，主观猜度可能是因为他的个性威力巨大，使人望而生畏，敬而远之。但实际上，不论是出自有意或是本能，这种孤立是他自己一手造成的，也是他统治的一种手腕。
墨索里尼不能容忍别人说他需要帮助或听取意见事实证明，这是法西斯制度的一大弱点在选拔官员的时候，他总是有目的地挑选那些唯唯诺诺的无能之辈。他随时都承认，经过挑选，长期任职的法西斯领导层成员全是些彻头彻尾的庸人毫无疑问，他的意图在于排除可能的竞争对手，增强自尊心。诚然，很少真正德才兼备之士愿为这样的政权继续服务。
一些德国将军不得不经常参见墨索里尼他们竭力避免选择有意大利将军在场的时机，因为墨索里尼要求他的将军在他面前卑躬屈膝，非常过分，使客人感到很不自在文职大臣所受的待遇甚至更差，只是在最后的那些岁月里，他偶尔与他们攀谈几句或鼓励他们发表自己的观点他十分厌恶与人分享权力或摘下那令人捉摸不透的面纱似乎他也大体了解，只是因为人们对他的自给自足政策以及多方面的天才仍抱有幻想，法西斯主义才得以继续存在。结果，一副难以承受的重担落在他一个人身上，成为不折不扣的祸根。偶尔，他也说想听听法西斯领导层成员的意见，了解是否情况不妙。但实际上，他们这些人谨小慎微，以为他另有所图，并非真意。齐亚诺虽是他的女婿，与他的关系比别人都近，但也不敢大胆陈述自己的观点内阁会议有时隔二、三个月才召开一次，会上只有他一人发言，并且常常不加讨论便宣布会议结束。保守秘密、命令多变、变后又不另行通知、强调紧张、拒绝缓和、不愿承认自己需要别人帮助—这就是他的癖性，也是他不断使周围的人感到泄气的根由。
墨索里尼还有一个怪癖，总想让人们认为他了解国内发生的一切，或其他国家所发生的一切（当与他的大使交谈时）为了熟悉情况，他继续每天花很多精力研究警察局呈送的报告以及窃听到的电话内容。可是别人都明白，他所了解的情况往往只是一些细枝末节的琐事，而且很不准确。他拒绝倾听意见，加上实行中央集权以及缺乏检查和平衡，其结果必然造成大量的弄虚作假。据警察总监说，几乎人人都欺骗他，拒不执行他的命令。本来他妄图控制一切，结果什么也控制不了。
然而在表面上，也仅仅是在表面上，却是另一番情形。每天，官员们在他的办公室里进进出出，川流不息，聆听他的指示，但如此众多的命令是否执行了，他无法核实。另外，因为官员们都知道这一情况，所以他们往往阳奉阴违墨索里尼最关心的是保证报纸上每天都有他的消息，报道他对各种各样的问题下命令、作指示，这些问题无所不包，有艺术、教育到市政工程和体育运动。至于最终的结果如何并不重要，要紧的是让人人都知他在发号施令。
同样令人遗憾的是，由于命令的真实性无法查证，任何党的官员都可以假借领袖的名义发布命令。公用事业、法西斯党和社团等官僚机构架床叠屋，错综复杂，在行政上呈现一片混乱，陷进去谁也不能脱身。在这种混乱的情况下，墨索里尼本人的意愿往往被人遗忘，或被故意抛弃一边。这种状况十分严重，以致一名法西斯党的书记大胆评论说，墨索里尼是“历史上说话最没有人听的人”。墨索里尼听后一笑了之，承认这可能是真的，但并未采取有效措施纠正，因为维护自己作为一位无所不知、聪明绝顶的独裁者的外观形象更为重要。
1941年8月，战争正处在关键时刻，他突然宣布，所有在西西里政府部门工作的人员，从门卫到高级地方官员和上诉法院法官都必须尽快离开西西里他下达这一命令部分是因为总的说来他不信任南方人，而且某些法西斯分子集团普遍认为西西里人不够好战不会打仗，属于劣等民族这个命令不仅蔑视西西里人的爱国主义情绪，而且将给他们带来严重的经济困难和造成家庭分离，自然引起不少人的反抗。
1941年12月，他又作出一项不可思议的决定：任命阿尔多·维都桑尼为法西斯党的书记维都桑尼是一个既无经验又无才能，连毕业考试都没有参加，缺乏行政管理实践的二十六岁的年轻人其他大臣不仅未被征求过意见，而且他们中有些人连维都桑尼的名字都从未听说过。这项任命导致了广泛的疑虑，使法西斯政权威信扫地。墨索里尼很快就意识到自己的错误，但只得假装对这一选拔感到满意如他所说，党的书记是意大利第二个最重要的职务，他是内阁和大议会的当然成员。另外，党的书记拥有对很多高级官员的任免权，并且实际上还享受否决立法的权利因此，再没有比维都桑尼这人选更不合适的了。
连续不断的宣传声称，因为法西斯主义就是权力主义，所以效能高于民主政体国家墨索里尼在公开场合再三说，他深信战争将证明这一说法的无比正确。可是，仅以备战工作为例，就显然证明法西斯主义效率不高后来，他勉强承认让士兵拿着第一次世界大战遗留下来的武器参加第二次世界大战，但仍妄图说明这与失败并无联系他最后还不得不供认，战争中首次使用的十三吨新型坦克不管用，至于重型坦克根本没有。名义上，陆军拥有一百多个师，但实际有效数字不到一半。权威性的报道不断吹嘘，一千二百万士兵正枕戈待命，准备参战。其实，这一数字比实际征集到的人数夸大了三倍。由于装备短缺，满足不了更多部队的需求，此次战争中动员的兵员总额比第一次世界大战还要少，尽管意大利的人口比那时多得多墨索里尼若是知道这一事实肯定会大吃一惊。
意大利的生产能力也不像第一次世界大战时那样全力为战争服务。直到1943年2月，墨索里尼才建立军工生产部，可是为时已晚，不能起到有效的作用那时，陆军有些部队已穿不上皮靴，征召1924年出生青年入伍的工作也不得不推迟但商店里依然有高级皮革制品出售，显然，对鞋类的定量供应实行得太晚人们极为尴尬地认识到，多年来法西斯所吹嘘的“闪电战”完全是以墨索里尼错误的直觉为前提的，从来也没有让总参谋部充分讨论过。结果从战争一开始，就使用了错误的装备和采取了错误的战略。
到1943年初，许多人一定已经看到，继续抵抗已失去意义。当时只有四百架有战斗力的新式战斗机仍在服役；飞机制造业根本赶不上飞机损失的速度全国四分之三的商船已被消灭每建造一艘新船就有六艘被击沉。与此同时，国内到处都混乱不堪，有时候卸一条货船需要用一个月的时间，本来只需几天就能完成的小修现在得花一年时间。
墨索里尼现在认识到，参战的时间或许选择不当把力量分散在几个战场上是个错误偶尔也承认军火工业生产组织不力但在公开场合，他仍打肿脸充胖子辩解说一切顺利，并竭力按照过去的调子谎称，凭着一支威力甚至超过英国或德国的空军，不过数月，意大利在军事上将比过去任何时候都强大这种说法使他得以推卸个人责任，责备别人胆怯无能或缺乏爱国主义精神正如巴多利奥为意大利在希腊的失败背黑锅一样，卡瓦莱罗最后也成了一头替罪羊，为在北非的失败承担责任。
墨索里尼在他生前最后几个月里说，他给三军将领以极大的自由裁量权，平生只有一次否决过他们的意见，从而使1942年6月的海战大获全胜他说他唯一的遗憾是这些将军们经常不听他的忠告他这话非常不公道，他避而不谈人们关于他所提拔的将领一般都是政治上比较忠诚可靠，但却都是些最没有独立见解的人的批评他还矢口否认，为了想表明主要决策都由他亲自制定，他从不允许最高统帅部有效地工作。
除了责怪将军们之外，墨索里尼还总是把法西斯主义的失败归咎于所有意大利人。在他私人收藏的档案里，有一份卷宗名为“不成熟和该受责备的意大利人”，其中记载的都是他能找到的有关这方面的资料他曾以改变意大利人的性格为己任，视之为高于一切的头等大事。因此，他和斯大林相同，对那些宣扬后天特性可以遗传的科学家加以鼓励：让意大利人少享受，过更艰苦的生活，就可以把他们的下一代改造成绝对优越的民族。直到1942年，他有时仍认为，在培育一个更严肃、更好战、更少个人主义的民族方面，他已大获成功。在组织上，意大利人现在已超过了德国人或美国人他们或许是地球上最聪明的人，至少他也要使他们成为人们公认的“头等的欧洲人”如果他遭到失败，意大利将变成一个大瑞士，只能作为一个旅游国家存在于世，于是，他决心已定，不达目的誓不罢休。
其他法西斯分子则对此持怀疑态度，甚至连这样做是否值得都举棋难定。据无偏见的外国目击者估计，在希腊遭到失败之后，只有少数人支持他。据不太确实的消息，一位高级将领暗示说，百分之九十九的意大利人已到了盼望意大利输掉这场战争的地步。
不少令人不快的事实都瞒着墨索里尼，至于瞒到何种程度则很难说。但他非常清楚，再也不能信任年岁大的人了，因为他们都经历过更好的年景，有进行比较的标准。他也开始发现，年轻的一代中虽然许多人经过法西斯权力主义教育的熏陶，但热情却不如他们的老一辈。他仍抱着希望，一旦看上去他能取胜，公众舆论会立即起变化此时，他对意大利人民的评价已越来越刻薄。他说，意大利人同以往一样，不愿抵抗，不愿打优他们是一个华而不实的民族，幼稚浅薄，没有个性，毫无英雄气概，过于资产阶级化，重感情爱艺术，性情温和，庸庸碌碌他是犯了对他们的智能估计过高的错误他认为意大利人中真正的古罗马人后裔太少，而被罗马人同化了的奴隶的后代却太多许多人只是表面上的法西斯主义者，而内心对法西斯主义信仰不够热烈，因此不配受他领导。他的观点是，意大利人只顾自己，喜欢批评，是一群刁民。引证他的原话则是：“治理意大利并不难，但徒劳无益”。知识分子是各阶层中最奸诈狡猾的，他们毫无用处，是社会的累赘，并且总是与他唱对台戏；不过，这些人的问题无关紧要。重要的是，整个意大利民族像绵羊一般。因此，必须迫使他们少吃一点，生活上多节制，少放纵；即使如此，要使他们成熟也得几百年；他们不明白，只有通过战争这样“庄严的大屠杀”才能使他们变得伟大，受人尊敬，令人生畏这就是为什么他至死也不愿意大利人有片刻安宁的根源他对他们冷酷无情，因为只有采取威胁手段迫使他们投入到战火中去，他们才可能对生活抱更严肃的态度。
墨索里尼如此尖刻地批评意大利人，从某种程度上说，也与他患有消化不良症、健康状况越来越坏有关。由于他特别强调强壮的体魄，所以依然竭力隐瞒自己的病情。但1940年，与早些年前政治危机时一样，他胃病重又发作，有时看上去就像是一个老病鬼；加之1917年受的腿伤也同时复发，使他不得不穿上特制的靴子可是，为了维护名誉，他必须防止别人猜疑他身体欠佳，不能在战时独自掌管国家。
有些观察家觉察出墨索里尼的智力明显衰退，不久又暗示说，他实际上精神有点错乱墨索里尼自己所担心的是怕别人嫌他太老，因此他三番五次地向人们表明，他的鹅步走得比别人好，而且跑得也比别人快。有一次，他邀集了好几车记者观看一场网球比赛。这是一场经过精心安排的比赛，由宣传大臣当裁判，他在比赛中出人意料地宣布墨索里尼获胜，记者无不为之惊讶任何外国记者只要对墨索里尼健康状况不佳的传说有所暗示（甚至是否定这些传说），都会在几小时内被驱逐出境。
墨索里尼炫耀自己富于青春活力的决心并没有随着岁月的流逝而减退。他向来嫌恶老年，不承认自己衰老。在意大利国内，曾有一段时间谁也不许公开提及他的年龄。他不得不向德国报纸提出特别请求，要它们务必不要宣扬他的生日。而意大利报纸却接到明确指示，可刊登希特勒生日的消息，以此表明希特勒越来越老，而“领袖”永远年轻。实际上，墨索里尼已年届六十，他曾正式讲过，法西斯党的党员到了花甲之年应该辞职。
1941年期间，墨索里尼在希腊遭到败绩，接着儿子布鲁诺死于飞机失事，他的健康状况由此每况愈下。他面容苍老，有时甚至憔悴不堪，需要不断护理。他一会儿充满乐观精神；一会儿又显得绝望沮丧；人们对他这种变化无常的行为感到困惑不解。越来越明显，他已丧失做决断的能力他不时离开罗马到自己乡下的庄园去住上很长一段时间，在那里人们只能间接地和他接触。
1942年7月，墨索里尼的非洲之行使他大为扫兴，当时就觉得腹内剧烈疼痛。回国后，经一位内科医生诊断，系患寄生虫病和阿米巴痢疾。但医生的治疗并未使他的病情有所好转，原因在于诊断有误他感到手足无措，人们再次怀疑是梅毒作祟。后来，进一步的化验结果否定了这种猜测。根据1945年尸体解剖结果判断，当时并未发现异常，因而不能肯定他又患消化性溃疡症。他有时腹痛得不能动弹，这可能是由于神经紧张加上饮食习惯不健康所致。无论出自何种原因，在战争的关键时刻墨索里尼已力不从心。
1942年秋，更多的人开始感到墨索里尼处境可怜。可是为了欺骗公众，法西斯分子编造谎言放风说，他经常驾驶着自己的飞机去前线，在炮火下和官兵们同甘共苦。实际上，他的脸此时已因腹痛难忍而严重变形，他的记忆力也在衰退。三个月中，他的体重减少了二十公斤，开会时，面容憔悴，一付病态。由于患病，他经常不上班，于是政府工作几乎停顿下来其他大臣私下嘀咕，这样一个病人怎能担负起如此重任背地里有人传说由齐亚诺或法里纳契接替他请来的新大夫提出了新的诊断怀疑他患的是癌症，但经过全面检查和化验之后，又排除了这一可能。大家倾向于认为，墨索里尼这些症状主要是心理疾病造成的，由于他把一切忧虑都闷在自己心里，不肯授权予人替他分担责任，不能和别人进行自由自在的谈话，结果造成精神过分紧张，乃至病魔缠身。
虽然，齐亚诺了解实情已有一段时间，明白他的岳父不仅体力不支，而且智力下降，但他对墨索里尼怕得要命，不敢公开言明。尽管如此，他却在暗地里设法为自己接班准备条件他开始和别人密谋把墨索里尼赶下台的计划，似乎也已隐隐约约地向西方盟国进行过试探，了解他们是否愿意同一个新政府商谈条件他不止一次地讲到要采购一种用后不留任何痕迹的剧毒药物。
虽然墨索里尼与克拉拉·佩塔契各自都有外遇，但他们之间的私通关系已有十年之久，而且一般都不为人知。快到1942年底的时候，墨索里尼的这一隐私成了人们闲谈的话题他的性能力后来被人传为奇谈，有些传说或许是真的。他常说，女人从来没有影响过他的政治活动。但是，克拉拉家里人在许多不光彩的金融丑闻中都有牵连，对此他是清楚的，而且实际上给予了他们不受警察干烦的豁免权克拉拉的年龄比他小一半还多，其对墨索里尼体贴备至墨索里尼为了减少丑闻让她的丈夫流亡到日本但由于她去威尼斯宫过于频繁，又有规律，以致最后流言蜚语四起，说她是许多政治阴谋中的核心人物这又是一个迹象，表明墨索里尼逐渐与外界失去联系。据人们说，与克拉拉的私通事件极大地损坏了他的名声警察当局知道，上层人物不正直、不道德的行为正在使人们与法西斯主义拉大距离，因为他们看到了法西斯领导层寻欢作乐，而民众却饱尝战争所带来的困苦。真真假假的传闻迅速散播，后来“公众舆论干脆将法西斯领导层这一称呼与窃贼或更坏的名称同等看待。”