1.在西班牙和阿尔巴尼亚的胜利
1938年底，随着与法国发生冲突的日子日趋临近，墨索里尼更倾向于和纳粹德国缔结正式条约。他曾想过，若再不抓紧，德国也许会选中法国而不是意大利作为它的伙伴。虽然他制造假象，使德、意联盟乍看上去似乎是防御性的，但实际上，他企图使两国的结盟更密切更有力。如他的一位共事者所说，他无论如何也没有想到，这一企图竟使他成了一条上钩的鱼，受人摆布，无法脱身。他甚至完全相信德国人向他提供的关于德军实力的数字，尽管这些数字多有夸大，言过其实他赞成在条约中不具体说明任何确切的战争目的，因为他不想把他的计划告知德国人。但他却未曾考虑到，如此一来，他将不得不对一项无限内容的协定承担义务，而此协定又可能对他不利。
他不了解，未来的盟友不与他磋商，正在策划进一步吞并捷克斯洛伐克，其范围甚至超过了在慕尼黑所达成的协议依据希特勒向他所作的保证，墨索里尼自信地对大臣们说，不会发生此类吞并事件当消息传来，德国已开始入侵捷克斯洛伐克时，他自然极其不安，因为他想到自己如此轻信必然会受人嘲笑。
在既成事实面前，他只好假装完全赞同希特勒的所作所为但他心里清楚，这是对他个人威信的一次打击，因为这个事件还进一步改变了轴心内部力量的平衡。有几天，他曾准备放弃同德国缔约，指责希特勒“不忠诚，不可信”他甚至考虑（并非第一次，也非最后一次）改变立场，加入另一方，以阻挡德国人进一步向巴尔干各国挺进他想这样做也许更为深谋远虑当听到有人称他为纳粹德国的意大利地方长官时，他感到十分难受。
然而墨索里尼只不过是一时气馁几天以后，他告诉法西斯大议会说，除了与德国结盟，无路可走。他的话当然受到一致欢迎。格朗迪有时试图冒充为亲英人物，如今也学着主子的样子，声称与德国结盟是“历史赋予意大利的使命”，并发言说，英国公众将服服帖帖地接受德、意联盟。墨索里尼轻率地重申，即使没有德国的帮助，他也有信心打败法国。他又补充道，他打算不久就发动这场战争，因为，再过两年，英国或许会强大起来，敢于进行还击。他认为，法西斯战斗队员们都渴望为意大利在地中海赢得“生存空间”而战斗。为了实现这个目标，“我的决心不可阻挡”，民主政体国家不久便将在他的鞭子下面屈服。他决意发动战争，即使战争意味着大屠杀和“毁灭一切被认为是文明生活的东西”也在所不惜。
墨索里尼在捷克斯洛伐克问题上丢了脸面，但3月底，佛朗哥在马德里打了胜仗给墨索里尼挽回了一点影响，因为意大利的军事援助在赢得这一胜利中起了关键作用回顾往事，墨索里尼力图说服自己，西班牙战争虽然死了许多人，但得比失多。而齐亚诺想法却和希特勒一样，认为这场战争也许是一个愚蠢的错误除了不必要的风险外，这场战争还造成了与西方民主政体国家的巨大裂痕，以致意大利在外交政策方面没有多少活动的空间。西班牙战争是一场残酷的战争，尽管被吹得天花乱坠，但并不顺利也不甚得力，浪费了宝贵的资源。因此，在国内外法西斯同情者中间，更多的人对墨索里尼政权持责备态度。墨索里尼天真地认为，西班牙为了报答他的帮助，将在一场广泛的欧洲战争中站在他一边可是佛朗哥十分明确地说，西班牙的国家利益高于一切，她需要一个长时间的和平恢复期。
意大利内阁比较能干的阁员中有一位财政专家，名叫费利切·加纳利他认为，西班牙战争非但没能提高，反而降低了法西斯的威望战争向外界表明，不必惧怕意大利军队，从而也使墨索里尼的恫吓失去威力。据加纳利说，墨索里尼系受骗参加了这场内战，他从未仔细考虑过可能从战争中得到些什么益处他参战只是出于冒险的心理，糊里糊涂地认为使欧洲不稳定对他有利佛朗哥利用了领袖的主要缺点，以吹捧的办法，不花分文就得到了一切，而意大利却花去了储备不多的外汇的一半，结果只落得惹人怨恨和不受信任。
意大利死亡和失踪的士兵人数在三千到六千之间，可是所公布的数字相互冲突，或许是因为其中有开小差而无法解释的缘故财政上的损失超过半年的税收收入，主要通过无偿“贷款”的方式支付。正当意大利的重新武装计划需要武器装备的时候，大量的军事装备却只好留在西班牙德国人在军事干涉方面所取得的成绩则大得多，而开支却不到意大利的四分之一所以，意大利为西班牙战争所付出的代价最好还是保密为妙可是墨索里尼出于宣传的需要又不得不声称，西班牙战争是一个巨大的胜利于是随之而来的便是进行另一次军事冒险加上德国占领布拉格后，他想与希特勒旗鼓相当，终于在1934年4月发动了征服阿尔巴尼亚的战争。
过去一年里，墨索里尼一直在反复思考这一侵略行动他主意已定，即使入侵阿尔巴尼亚意味着加速欧洲大战的爆发，他也不回头奇怪的是，尽管墨索里尼在公开场合假装称阿尔巴尼亚是完全独立的，但实际上她的经济和军队大都在意大利控制之下，早已成为意大利的一个省了，所以本来完全没有必要进行战争而且战争的根据也是某些将从中得利者的错误分析这些人都是齐亚诺手下的随从和记者，他们把阿尔巴尼亚称为一个有潜力的富饶国家，足可容纳几百万意大利移民。此外，还一厢情愿地设想，如果对阿尔巴尼亚的领导人进行收买，意大利的入侵不会遇到有力的抵抗墨索里尼拟订了暗杀阿尔巴尼亚国王索古的计划，并为此收买了索古的一个亲信意大利还诱使南斯拉夫人提供帮助，答应以后将支持他们夺取爱琴海出海口萨洛尼卡。
据墨索里尼说，他对法国进行口头攻击的原因之一是，象章鱼一样“把水搞混”，分散人们的注意力，以利于他夺取更直接的目标阿尔巴尼亚。到1939年2月，用于贿赂的钱数已十分可观。接着，在德国入侵捷克斯洛伐克之后，希特勒再次保证，墨索里尼可以任意寻求领土补偿但墨索里尼对入侵阿尔巴尼亚的行动严加保密，直到入侵结束才让其他大臣知道，军事指挥官也只是在入侵前一个星期才接到通知。
一场新的战争即将来临，对手又是一个区区小国，墨索里尼按捺不住内心的高兴。阿尔巴尼亚政府示意不战而降，他反而感到不安，因为他满脑子想的是要在实际军事行动中效仿希特勒当其他国家对他矛头指向另一个国际联盟成员的侵略意图表示关注的时候，他却说，派军队去阿尔巴尼亚只是为了“恢复秩序和正义”，无意驻守或损害阿尔巴尼亚的独立。
侵阿之战准备十分匆忙，直到最后一分钟特遣部队司令尚未完全进入状态墨索里尼消灭弱小的阿尔巴尼亚军队的计划也漏洞百出责任全在他本人和他的女婿，但他拒不认错，所以也未能吸取以下重要的教训，侵略战争是复杂的军事行动，必须精心策划，认真研究不言而喻，官方报道依旧如故，整个军事行动完美无缺，极大地提高了意大利的国际威望。但实际上到了此时，由于和其他国家疏远，造成的损害已非常严重这些国家如今掌握了更多的证据说明，墨索里尼无视国际条约，不尊重弱小国家的独立。而墨索里尼则说，能再次成为一个让人惧怕和厌恶的人物，他感到由衷高兴他的这一说法不能说不典型。现已证明，意大利人注定要统治其他国家，于是他迅即计划以阿尔巴尼亚为新的基地，日后进攻希腊和南斯拉夫。
除了齐亚诺和发战争财的人之外，其他所有人都对吞并阿尔巴尼亚感到失望，因为战争耗费了大量的钱财，而这个小国的经济潜力却微乎其微。德国人发来了正式贺电，但他们的高兴并不真实。他们虽满意地看到墨索里尼与西方民主国家的关系进一步恶化，但担心墨索里尼正自不量力地企图通过在军事上迅速取得胜利来调整轴心内部的力量平衡。德国人知道，他正准备与法国打一场殖民战争，而且这场战争很可能未等德国准备好就会爆发因此，他们自己正在秘密策划对波兰发起突然进攻为不让别人扰乱安排好的时机，他们要求墨索里尼将其下一步侵略行动延迟一年或两年。
墨索里尼的好战态度在某种程度上仍然是装腔作势1939年初，他再次向德国人吹嘘，他有足够的力量单独和法国人交战但他又对别人说，他不打算和任何人打仗，因为他不能全然不顾某些将领们认为意大利没有资格进行一场大战的意见实际上他是想凭借自己的力量威胁法国人，使他们屈服，可是未能得逞。因此，下一步最好是说服德国人担负实现意大利领土野心的义务西方列强对他在阿尔巴尼亚的冒险反应强烈，都作出了军事上支援希腊和土耳其的保证，以防止意大利的进一步推进这就更加坚定了他接受德国的建议正式结盟的决心。
2.钢铁同盟条约（1939年）
1939年5月，条约终于签订。墨索里尼这位曾杜撰过“轴心”一词的造词专家称该条约为“钢铁同盟条约”。他原先想出的第一个名称是“鲜血同盟条约”，经审慎考虑后放弃了。签订这项条约的最后决定是他在一气之下做出的，因为外国记者报道说，意大利人民中有一股强烈的反德情绪他指责这些报道纯属无中生有，但也可能是他被那些由他本人组织的、人为地支持德国的示威蒙骗了。
由于墨索里尼反复要求，订立盟约不仅仅是为了防御：既然与民主政体国家的战争看来不可避免，因此条约首先应该是进攻性的，以便精心选择最合适的战争时机无论他后来找什么借口，墨索里尼签字时完全明白，德国人下一步将是入侵波兰。尽管如此，他仍甘愿让他们起草条约。此外，他还认为无需向大臣和军事顾问们征求意见虽然德国人多次地欺骗他，但他也不要求希特勒澄清波兰问题的用意。在条约措辞上，也是一切由德国人说了算，结果造成意大利必须主动承担支持德国的义务。他所关心的只是两国结盟这一简单的事实，而不是盟约的条款。这可从以下事实得到证明：在条款尚未确定以前，他就宣布条约已经产生。条约签署数小时后，希特勒就密令他的将军们准备进攻波兰：同时还下达了一道命令，明确要求对这一行动严加保密，不让新盟友知道。
墨索里尼毫不怀疑—齐亚诺也有把握—意大利在外交上足智多谋，希特勒不是其对手。他承认，德国人可能占领波兰，但作为报答将会允许他在巴尔干为所欲为。意大利可以进攻希腊、土耳其、瑞士、甚至罗马尼亚，而且这些行动都能得到德国的全力支持。墨索里尼向希特勒吹嘘说（纯属空谈），一旦战争爆发，他可以在几个小时内占领巴尔干半岛各国以及多瑙河盆地，以便为他的军备计划夺取充足的原料。与此同时，他正在策划掀起反犹太人运动，并在法、英殖民地煽动革命。他还计划支持阿尔萨斯、布列塔尼、科西嘉和爱尔兰的自治运动。他断言，美国的干预也阻挡不了英法的失败了倘若苏联干预，那也必将徒劳无益相反，如果苏联和民主政体国家站在一起，甚至还有好处，因为这将加剧由于共产主义在西方广泛传播而造成的分崩离析。
墨索里尼从以上推测得到极大乐趣他带着偏见公开向全世界表明，他说话算数但私下听他的口气，战争似乎还需三年才打得起来在这三年的时间里，经济实力雄厚的西方国家势必在军备竞赛方面超过意大利，而他对这一事实似乎并不担心也许这一事实还是不提为好；也许他并不相信这个事实。5月底，他向希特勒发了一份为时已迟的电报，表示愿意把战争推迟到1943年。然后，他闪烁其词地骗大臣们说，钢铁同盟条约的一项秘密条款对推迟战争写得详详细细、一清二楚希特勒胸中早有打算，对推迟战争之事未作确认性的书面答复。
关于战争时机的选择，不管墨索里尼的真正动机何在，他没有采取任何行动向他的德国伙伴施加压力据推测，他主要想利用希特勒的下一步侵略行动。无疑，他也希望波兰不抵抗就屈服但他向德国人说得清清楚楚，倘若波兰问题导致一场全球大战，他将和他们并肩战斗这和他早些时候说将帮助他们打垮捷克斯洛伐克完全一样，毫无差别。他重申，真正的人生来就爱好战争。同法国人打仗，意大利人都能以一挡三在他亲自指挥下，意大利武装部队现在装备有最新式的武器，完全能应付任何不测事件他再次打算要占领突尼斯和阿尔及利亚。参谋长们奉命拟订计划，准备进攻南斯拉夫和希腊。尽管墨索里尼后来声称，他把毕生精力献给了和平事业，可是这些行为和一个致力于和平事业的人南辕北辙，与现实并无多少联系。
在关键的日子里，墨索里尼本来可以设法制止这场迫在眉睫的战争悲剧，但他什么也没有做。和过去一样，墨索里尼很少向驻外大使透露自己的意图。有时候，大使们不知如何是好，搞不明应该采取什么立场，是和解还是寻衅呢？墨索里尼不肯承认需要听取他们的意见，所以他们的报告往往得不到批阅，信件得不到答复甚至连意大利驻莫斯科和驻柏林的大使也常常被蒙在鼓里美国大使在罗马到任整整五年之后，才获准同意大利外交部的官员进行了一次坦率的讨论罗斯福提议与墨索里尼进行会晤竟被认为无关紧要而遭到拒绝在墨索里尼看来，外交主要是秘密活动，所以最好不要让专业人员插手外交政策方面的实际问题。
1939年6月初，柏林紧急要求墨索里尼与希特勒举行会谈，以钢铁同盟条约为依据商讨他们的目标可是墨索里尼没有同意在以后几周里，柏林又几次提出请求，甚至告知他战争即将爆发，但他均未作答复墨索里尼不与希特勒会谈也许因为他不想把自己的计划透露给德国人；也许因为他想持旁观立场，避免受承担任何义务的约克也许因为此时他正处在优柔寡断、举棋不定、丧失意志力的时刻（这样的时刻出现的次数已越来越频繁）。显然，他左右新闻报道方向的本能也暂时丧失。在此以前，他几乎每天给《意大利人民报》编辑打电话，可是如今已两个月不打了。
墨索里尼害怕单独会见德国人，他要求希特勒召开一次国际会议他对慕尼黑会议的情景仍历历在目，在那里他的影响似乎是决定性的他无疑希望，在另一场神经战之后，民主政体国家将再次让步但这一想法不便公开讲出来，相反，他不得不装模作样地对希特勒说，他坚定不移地支持德国，并做好准备在必要时参战。这话希特勒当然爱听。英国人窃听到了一份意、德秘密通话材料。墨索里尼在通话中讲得更露骨：他“明确无误地”告诉希特勒，虽然他宁愿将钢铁同盟条约中所设想的那场战争往后推迟，但“如果元首真的认为今天就是恰当的时机，意大利也百分之百地有所准备”。他还说将竭尽全力支持希特勒。
这番绝妙之词完全是别有用心，意在怂恿希特勒挑起一场世界大战墨索里尼似乎并不想给人造成这样的印象，但几天后当他发现在提高威信方面不能再次获得成功时，才意识到犯了错误德国进攻波兰已箭在弦上，这反过来将迫使法国和英国联合起来共同战斗，意大利也可能卷入一场她不具备条件参加的战争他急忙派齐亚诺到柏林说明情况，指出发动这样一场战争完全是愚蠢的，他们最好继续等待，如果等不了七年八载，至少也得再等四年。他似乎很有把握，他比希特勒资历要深，经验更丰富，在此重要问题上他会取胜。所以，他事先拟好一份准备发表的公报，声明他的盟友赞同他的观点。
墨索里尼估计错了，因为纳粹分子现在并不想让他来阻挡他们引爆火药桶齐亚诺得知此消息后吓得目瞪口呆他首先试图向德国人说明，意大利缺少必要的武器，但后来由于被希特勒和里宾特罗甫的自信所蒙骗，他让步了。他们明确地向他保证，英国人和俄国人都不会进行干预，因此轴心国能够“逐个吞并那些假中立国”，意大利也可以从这一交易中得到希腊和南斯拉夫，而且在主要战斗中不需要意大利积极支援齐亚诺得此喜讯后疑窦顿开，承认德国对形势的分析肯定是正确的。因此，他没有阐明自己的观点，没有指出希特勒不与罗马磋商或不通知罗马都是违反盟约条款的行为这一疏漏以后即将证明是危害极大的墨索里尼拟订的那份和平公报被抛在一边，德国人事先未告知齐亚诺就发表了一份面目全非的公报，声明意大利人完全同意纳粹的政策齐亚诺也无法公开否认他与这个声明无关虽然声明不甚得体，而且几乎专横放肆，傲慢无礼，但却极其接近真实情况。
在法西斯领导层中，一些头脑较开明、消息较灵通的人士现已有了进一步的证据说明法西斯政策完全错了，因为希特勒已成功地用欺骗手段使意大利成为与他在一起进行极大冒险的同谋有些人开始认为唯一的希望就是宣布废除盟约但个别敢于向墨索里尼作这样暗示的人不是被大声斥责的粗话骂得哑口无言，就是被解除职务。不过，领袖不止一次地承认，他们或许是正确的。墨索里尼发现，在钢铁同盟中，他仅仅是个小弟弟，处处受到轻视，他的观点在柏林无人理睬，他的要求遭到拒绝。他十分恼火，然而又不敢反抗希特勒。时间一天天地过去，他没有提出任何正式抗议。因此，他的沉默只能鼓励德国人继续干下去，因为他们深信意大利将遵守参战的诺言。
在以后的十天中，由于情绪时高时低、反反复复，墨索里尼接二连三地改变主意，有时，一天之内竟变动数次他很想当德国在战争中获胜时分享一份战利品，同时开始担心，倘若退缩，德国可能入侵意大利。另一方面，他也害怕打仗，唯恐恫吓战术现出原形，因他曾多次吓唬人说：意大利武装部队已做好一切准备。与以往一样，他头脑里总是死抱着战争光荣这个想法他特别怕别人指责他是胆小鬼，但又极其希望民主政体国家不战而降，或者德国获胜，使他不必参加重大作战行动便能拾到果子与此同时，他再次命令军队做好准备与希腊和南斯拉夫打一场有限战争，以便乘欧洲其他各国的注意力都被德国缠住时轻而易举地实现某些领土野心。
8月21日，他曾一度决定告知希特勒，打算撤回给予德国百分之百军事支援的建议。但碰巧，他听说德国人与俄国刚签订了一项协定，于是他的整个观点又改变了。严格说来，德、苏条约的签订又一次违反了钢铁同盟条约，使反对布尔什维克的策略成为荒唐之举何况墨索里尼曾为推行这项策略派遣那么多意大利人赴西班牙打仗送死。但他本能地意识到，德国、俄国和意大利的联合将无敌于天下因此，他赞同这一条约，称之为彻底改变了画面的妙笔。
8月22日，希特勒通知德国将领，他打算在今后几个星期内“消灭”波兰，如有必要，可使用“最残忍的手段”。他的理由是，他终于可以指望得到墨索里尼和斯大林的支持了德国和俄国将先瓜分波兰，然后商定“重新分配世界”。十分明显，墨索里尼的支持虽不及斯大林的支持重要，但却是促使德国人敢于冒险发动另一次世界大战的因素之一。
希特勒的估计并不完全正确。虽然墨索里尼再次非常热衷于战争，但这种热情只能持续几个小时，他很快便转向另一个极端，变得惊慌失措。在突然事件面前不能作出果断、合理的决定，这对他来说已非第一次，也不是最后一次。但是，只要有某种可能在宣传上获得重大胜利，他仍不愿同内阁或法西斯大议会共同分担责任希特勒的几名亲密伙伴曾秘密地写信给墨索里尼，要求他拒绝参战并施加影响制止这场即将爆发的欧洲大战，可是他未采取任何行动。与此同时，意大利的军事专家们千方百计地力求跟上他无常的情绪：他一会儿推测法国人以五比一的优势压倒意大利一会儿又坚持认为，意大利军队完全能够打败一切敌人。
8月25日，英国人重申，一旦战争爆发，他们将支持波兰。这时，希特勒意识到，在东欧打一场局部战争的想法或许是一个错误的估计。他责怪意大利暗中鼓励英国人采取坚定立场。几天前，英国人的确从一个告密者那里得到一份情报，获知意大利军队的现状，从而完全排除了意大利进行干预的任何可能性。这个告密者是齐亚诺的情妇，也许她始终定期向英国人传递齐亚诺的看法伦敦认为这份情报完全可靠，十分机密。这就让人得出这样一个结论：为了竭力避免战争，齐亚诺可能故意向英国人递送情报。几天以后，墨索里尼同意再次向英国人保证，他将不参加战争。这一事实进一步表明，这起不慎泄密事件很可能是经他允许的。
8月26日，希特勒竭力坚持，意大利不管怎样必须作出决定。墨索里尼假装表示准备同德国人一起干，但提出一个条件，要求德国支援一万七千列车的物资，帮他重新装备他明知这是一项根本达不到的要求，所需数量是几分钟内推算出来的，这些数字扩大了两倍或三倍，使德国人无法予以满足他蓄意这样做的目的是为了寻找借口不参加战争。但他做得太露骨，所以希特勒可以指责他胆怯、奸诈。过去两年里，他再三保证，“立即”与德国一起并肩战斗“到底”，给以“百分之百的支持”等等，现在一有迹象表明战争并不是纸上谈兵，并不只是唬人，他却退缩了。
希特勒担心“某个下流坯”（实指墨索里尼）也许会主动出面调停，使他在最后一刻丧失发动战争的机会其实，这正是墨索里尼现在打算做的事，因为他想，要取得政治上的胜利，这是最好的，或许是唯一的机会但德国和英国都拒绝给他这个机会，不同意由他主持另一次和平会议墨索里尼因此感到沮丧与难过希特勒请求他至少要对持中立态度一事保密，以便让对手猜测不透可是墨索里尼的行动恰恰相反，他捎信给伦敦，进一步明确保证，他在任何情况下决不对法国或英国发动战争。在尚未完全弄清谁有可能获胜以前，他深谋远虑，采取两面讨好之术，以求万无一失。
9月1日，墨索里尼向内阁宣布：他已决定不参战，由于希特勒“背信弃义”，意大利已不再承担任何条约义务。因为“中立”一词没有法西斯味道，他巧妙地创造了“非交战态度”这一新词语，以掩饰极其明显的事实真相。内阁一致赞同，并照以往的习惯做法，向他发出阵阵欢呼声墨索里尼为此感到困窘，因为他本来以为内阁会以大丈夫气魄对此改变感到遗憾报纸接到指示避免使用“中立”的字眼当那些被他刻薄地称之为“庸庸碌碌的和平乞求者”们打算在威尼斯宫外举行群众集会以示庆贺时，他命令他们停止这项活动大多数意大利人即使并不了解他是多么勉强而又多么无心地作出了这一决定，但他们一定会感到欣慰，认为他做了一个正确的决定他们中有些人肯定也会想到，要不是墨索里尼三番五次地保证给予支持，希特勒怎么能在9月1日入侵波兰！
3.非交战态度
墨索里尼曾拼命鼓吹战争光荣，吹嘘意大利已作好战争准备如今，他却不得不做出这等有失尊严的决定，心中十分不悦在此之前，他声称拥有一百五十多个师，其中有些是“装甲师”，配备着最新式武器，并有一千二百万预备队做后盾。但事实上，只有十个师能马上投入战斗，而且兵员不足定额人数，装备既窳败又短缺，其中没有一个师能称得上名副其实的装甲师被他吹得神乎其神的空军也“落后于时代，不可收拾”。他本人虽兼空军大臣，但能用于作战的飞机少得可怜，他却好像一无所知。
为了掩饰一切可能存在的弱点，他仍然振振有词，好像他要打的那场战争还是几年以后的事。往最坏处考虑，万一战争真的爆发，意大利不用作艰苦战斗就能取胜，因为战争将以德国人为主；再说，民主政体国家也会不战而降不过这一借口太缺乏英雄气概，有坐受渔人之利的嫌疑，他一定不会喜欢，或许他还可能担心这一借口不切合实际。
墨索里尼企图责怪别人不将意大利军事潜力的真实情况告诉他这意味着他已认识到自己的严重不足，因为他曾反复夸口说过，整个军事机构，甚至连每一个细节都是他亲自组织领导的。十几年来，他始终直接掌管三个军种，主持负责重新装备的委员会，而且他的军衔也是全军最高的可是他喜欢选用一些最不惹麻烦、因此也最缺乏主见的人作指挥官。极个别敢于对决策提出不同看法的军官就要担风险、遭羞辱、受压制。议会也始终不准严肃认真地讨论外交政策或军事预算。任何说法，只要公开提及可能存在的弱点，马上遭到压制而警察总监—墨索里尼主要通过他接触舆论—已学会报喜不报忧，向他隐瞒那些特别不受欢迎的消息。
这一切已成为法西斯权力主义模式的一部分，当然不能完全怪罪墨索里尼一人，可是最终的责任应由他负他大搞中央集权，除了他，谁也不敢自作主张，以致连必要的决定都作不出来这一缺陷由于他自己的优柔寡断变得更加严重。加之，他看法反复无常，使整个政府机器有时似乎处于停滞状态。法西斯中央集权制曾被称为力量的标志，据说与希特勒的委托责任制相比还略胜一筹但墨索里尼与希特勒不同，他坚持在外表上控制政府工作的每一具体细节，结果造成对其他方面的控制软弱无力，有时甚至是无人管他亲信中有几个人认为，他心理上或许有一种奇特的想法，希望人们违抗他。
一个众所周知的事实是：专家们一致认为墨索里尼在军事问题上的无知已到了可怕的程度，但他竟能长时间地唬住人，而未被戳穿他大讲特讲准备打仗，总不免要了解一些军事准备不足的基本事实，可这方面他比外国观察家知道得还少得多他一定也已意识到他的好战讲话所造成的危险由于意大利人听信了他，于是认为他们是攻无不克的。结果，尽管外国人把他的话当成耳边风，而他自己的人民却将因此对他寄予越来越大的期望。
然而，除了欺骗他人以外，墨索里尼在某种程度上也确实欺骗了自己。出于宣传的迫切需要，如掩饰在阿尔巴尼亚所发生的一切，他不能容许对存在的种种缺陷作任何分析，或向资深的老同僚透露他明白情况不妙。当他告诉德国人他有足够力量单独与英国或法国作战时，他一定想让别人相信他，不然，他就不会冒出洋相的危险说出这样的话当他吹嘘一天之内能动员一千万人，或征召一支由二百万黑人士兵组成的军队控制非洲时，或当他说得活龙活现似乎意大利真的拥有装甲师，真的能做到航空汽油自给时，他一定估计到人们会相信他的话所有这一切都是假的，但倘若他认为没有足够理由使人们接受的话，他就不会这样大胆说了。让他自己相信这些话似乎不可能，但他又是一个轻信的人，与外界隔绝，听不到批评。此外，他选用的同事都是无能之辈；他们知道，只有通过加深他的偏见，他们才能保住自己的职位。齐亚诺在他的日记里写道，对他的岳父“不要提相反意见，否则只会把事情弄得更糟”，他害怕知晓事实真相，宁愿耳根清静，不知为好。
1939年9月，经过一次部分动员之后，很多意大利人了解到，军装、装备以及兵营远远不够用。此时，怀疑论才广泛蔓延。墨索里尼明白，许多意大利人不赞成种族法，厌恶鹅步，抵制强迫使用表示尊称的“您”字，对商品日趋短缺感到不满。舆论对法西斯主义的一致支持常常只是表面现象，靠的是强制手段以及他能不断拿出表面上的政治成就。甚至在1939年9月以前，就有不祥的迹象表明，地下刊物的数量在增加，有些共产主义文艺作品秘密地在《意大利人民报》的印刷厂印刷。斯特雷斯继续伪称，战争将普遍赢得人心，但墨索里尼从行政长官那里获知，此话很不真实。他不可能不知道，电影院放映新闻纪录片时，不时有人乘黑暗之机发出不敬的笑声以及反对的嘘声。
“非交战态度”一宣布，马上引起了震惊；它无疑给人们带来了欣慰，但也使人们意识到，法西斯报纸和领袖本人都不可相信。有位法西斯文人写道，他似乎感到将要再次饱尝暗杀马太奥蒂后所产生的恶果，因为连知名的法西斯分子都在扬言要转而反对法西斯制度其中有一位指出，如今至多只有三万人为法西斯政权工作，他们是法西斯政权的既得利益者，而其他人则都蒙受经济损失，日渐离心离德一个过去曾为法西斯主义出过力的商人认为，在普通人眼里，法西斯主义的威望从来也没有如此低迷过一位在罗马的英国人特别提到，几乎每个人都已能识破“自发的游行”以及那些每当政府一示意便蜂拥上街的“一车车大喊大叫的流氓歹徒”这个时期里，梵蒂冈的《罗马观察报》销售量猛增。
墨索里尼企图通过免除一些高级参谋人员的职务来推卸自己的责任新陆军参谋长格拉齐亚尼元帅是从无线电广播中听到他的任命令的。他上任时，发现墨索里尼的种种好战言论全是吹牛，大部分可用的武器几乎都陈旧不堪但格拉齐亚尼仍服从命令，继续装出意大利已作好战争准备的样子总参谋长巴多利奥的做法也是如此他所以能从1925年起一直担任这一职务，正是因为他愿意继续支持法西斯政策，尽管他心里清楚这是一种唬人的政策。
墨索里尼还罢免了几位大臣，撤销了斯特雷斯法西斯党委书记的职务。自1931年以来，斯特雷斯在全国大搞组织军事化，他僵化教条，严厉刻薄，人们对他十分反感。因此，他被当作了又一个替罪羊为法西斯政权越来越明显的失败承担责任不久前他曾作出过最后一个决定，要求所有政府雇员和教师都穿制服这样做的结果将使武装部队不能满员，倘若一旦战争爆发，能够被征召入伍的人数将严重地受到限制；但当时没有人能看出这一点。它再次反映出，军国主义化的表面形式比真正的实际内容更为有用，另外，只重形式还有花钱较少的好处，这是法西斯政策的典型特征。
1939年9月初，墨索里尼试图使德国人相信，他的非交战态度不等于中立，而是为了使英国的封锁留有一个缺口，以达到帮助德国的目的墨索里尼唯恐希特勒认为他违背了原先的承诺，因此他保证不仅要威胁法国，在意大利阿尔卑斯山边界牵制住法国一个军，而且要将他能从西方获得的一切情报转给柏林他的动机可能是，德国人很快将在波兰取胜，这样，他就能更快地重演调停人的主要角色。
偶尔，他在私下暗示说，如果有迹象表明德国将遭到失败，他也许会马上倒戈，并进行干预，反对德国。有个时期似乎西方列强将要获胜，齐亚诺私下告知法国人，他们可以指望得到意大利的帮助。墨索里尼的言行较为审慎，但他有时承认自己忌妒希特勒的成就，对德国胜利的前景丝毫不热心德国人在波兰的野蛮行径使他心神不宁，并进一步证实了他的看法，与纳粹分子作对非常危险。
希特勒对意大利的态度更为复杂他不太看得起意大利人，甚至也不把法西斯主义放在眼里他现在明白，决不能让意大利人预先了解他的军事计划。墨索里尼言行轻率，几乎跟齐亚诺没有差异。他那装腔作势、滑稽可笑的模样，早已成了希特勒的笑料。但另一方面，尽管希特勒有时背地里讥讽他，而墨索里尼依然是被他看成唯一能与之平等交谈的人也许由于这一原因，希特勒视墨索里尼为他所真正喜欢的极少数人中的一个。
希特勒也相当自信地认为，只要稍有迹象表明民主政体国家岌岌可危，意大利马上会与他站在一起。他在11月份说，“只要墨索里尼活着，就可以始终认为，意大利将抓住一切机会实现帝国主义的目标”即便意大利别的什么都不干，只要占领科西嘉和巴利阿里群岛，至少也可牵制英国的空军和海军，况且她还可进攻北非以助德国一臂之力。自1938年以来，希特勒一直在打这个主意。如今他要做的就是使他的盟友相信胜利已经在望他还进一步劝诱说，除非意大利决定参战，否则她将错失在地中海实现帝国扩张的唯一的大好机会只要意大利决定参战并提出要求，南斯拉夫和希腊立即归属于他。
随着战争的发展，墨索里尼的思想感情比先前任何时候都更加错综复杂无论何方干净利落地赢得胜利都可能使他坐下渔人之利的梦想落空。因此，只要有可能，就必须避免发生这种情况。对他来说，最好是战争双方相互残杀，从而使他更有机会出面调停，从中渔利于是，他尽其所能火上加油。他不断告知德国人，希望能在几个月后准备妥当，以便更积极地帮助他们。可是暗地里，他并不想如德国人所希望的那样与法国全面开战，他只打算发动一次单独的进攻，轻而易举地夺取巴尔干半岛的一些国家。与此同时，他向外界大造舆论说，恢复和平的最大希望寄托在他身上。
然而，墨索里尼心中并不踏实，这表现在他于12月7日召集法西斯大议会开会大议会虽说名义上仍是法西斯政权的控制机构，但不开会已久，其成员都强烈主张在战争中保持中立或许这就是为什么墨索里尼要召集他们开会的原因他要让人们看到，任何关于进行战争并取得胜利的决定都来自他个人，而寻求和平的任何决定则必须由集体负责，以作掩护。他显然渴望战争，并希望他的伙伴认为，他依然身在德国阵营但有时候他又暗自希望德国人被打败，甚至让负责计划的参谋人员做好可能与德国交战的准备在一次暗杀事件中希特勒幸免于死，墨索里尼发去慰问电，但给人以虚情假意之感。他的虚伪之情在比利时问题上更为露骨一方面，他怂恿德国进攻中立的比利时;另一方面，又把即将发生的情况秘密地告知比利时人，使他们能进行较有效的抵抗墨索里尼这一反常举动，立即为希特勒所知晓，因而又有了新的理由认定永远不能过分相信墨索里尼。
墨索里尼决定继续加强与德国接壤的意大利北部边界的防御，同样引起了德国的怀疑。他在报上偶然读到一篇文章，于是深信，将入侵者完全拒于阿尔卑斯山口之外是能够办到的虽然最终证明已筑成的复杂防御工事不起作用，但在当时却被吹捧为一项历史上最伟大的工程。该项防御工程大概是法西斯经办的、耗资最大的工程之一。不知是健忘抑或谨慎，意大利站在德国一边参战两年之后防御体系也没有停建
冲突的另一根源是在意大利南部蒂罗尔举行的一次公民投票，其目的是为了调查操德语的居民中是否有人愿意移居德国墨索里尼抱有幻想，以为他强迫推行的“意大利化”政策已使这些人矢志效忠意大利。当绝大多数人都选择离开意大利时，他感到吃惊。由于他已轻松愉快地同意购买移迁居民的财产，这就给意大利带来了难以承受的经济负担更糟糕的是，投票结果公开证实法西斯政策的一个重要方面遭到彻底失败百分之八十的人投票反对法西斯主义，这简直是一件前所未闻和前所未见的事公众一致拥护法西斯主义这一老生常谈的神话彻底被戳穿。
墨索里尼与希特勒之间还存在着一个潜在的分歧，那是由于后者1939年8月与苏俄缔约所致。虽然墨索里尼欢迎这一条约，而且法西斯分子又开始谈论墨索里尼政权与斯大林的“斯拉夫法西斯主义”有相似之处，但当俄国人乘机进入波兰并向巴尔干各国逼近时，他改变了主意，因为在他心目中东南欧是意大利的生存空间。1940年1月初，他写信给希特勒，莫名其妙地建议德国与西方讲和，以便他们两国联合起来共同对付俄国他在信中指出，纳粹党人和法西斯主义者可以在东欧获得他们所需要的战利品和原料对此希特勒没有答复，也不想答复。
1939年底，在某些人看来，墨索里尼情绪又非常沮丧，心里极其迷惑，对什么事都拿不定主意。其表现之一是，半年里，他几乎放弃了定时给他在米兰的报纸编辑打电话的习惯，不再就如何带着偏见报道每天的新闻作指示他似乎比以往任何时候都更厌恶讨论，更不愿听反面意见军事情报部部长注意到，他已无力控制任何真正困难的局面。他语无伦次，前后矛盾，以致齐亚诺和警察总监商量着要劝他去进一步治疗性病后遗症。其他人也证实说，他变化很大，几乎难以相认，神志看上去也不正常，天天改变主意，提出各种借口回避真正重要的问题，不是怕德国失败就是怕它赢得太轻松。
直到1940年1月，墨索里尼这种变化无常的精神状态才好转。时而他打算宣布，几个月后意大利将有足够的力量进行有决定影响的干预：时而又想起了在瓜达拉哈拉的失败，于是承认若干年内不可能参战。偶尔，他也打算承认，如果参战，他只能同民主政体国家作战但德国人知道他的话不可信，因为他不但预先向比利时人通风报信，而且还在向法国和俄国出售武器德国人坚信，倘若意大利能不放一枪就获得所想要的一切，墨索里尼绝不会愿意参战。不管怎么说，他是不想干预的，即使干预也要等到德国取得军事上重大胜利之后。
1月底，墨索里尼更加深信，德国将赢得胜利。这样，“从荣誉和道德方面考虑”，他就不得不站在他们一边。意大利人也许不喜欢他这样做，因为按他的说法，意大利人是像绵羊一样胆怯的民族，他们必须用鞭子抽打才能积极干活；但为了他们自身的利益，必须让他们从早到晚穿制服。其实，他此时仍不打算和德国人并肩战斗；他倾向于打一场“平行战”，不但风险较小，而且纯粹为实现意大利目标而战。他既不准备进攻法国，也不准备进攻英国，而是要占领南斯拉夫，可能还有希腊，作为将来与西方和平谈判时的砝码。
2月，墨索里尼在防务委员会上炫耀自己，显得信心十足，声称是他亲自负责领导意大利作好了战争准备，并向大家保证，他已做好了应付任何不测事件的准备。他认为，采取军事行动的可能性不大，法国人也许会被吓得低头屈服除了一支即可整装待发的庞大的意大利军队之外，他还准备在阿尔巴尼亚再征募一支雇佣军，而且武器已经备好，足以应付他考虑的那种战争。必须承认，原料非常短缺，然而他却把责任推到官员们身上。他责备说，既然早知战争迟早要爆发，为什么不多作储备。也许他自己忘了把好战的计划告诉他们；也有可能他没有批阅那些定时呈送到他办公桌上的有关贮存和物资短缺情况的报告他知道意大利所需的煤大部分仍靠进口，但他企图使自己和别人都相信，在情况危急时，他们可以作出“巨大努力”从国内煤矿采煤以弥补不足。
实际上，墨索里尼对煤炭供应这一极其重要的问题估计不足因为他不让别人知道可能的需求量，所以其他人也从未认真考虑过他以错误的推测出发，认为意大利的低品位褐煤煤田很快就能投入生产，不仅运输方便，而且易于加工成工业用煤。可是，意大利对进口煤的需要量已开始进一步增加，不到数月，军火工业因缺少燃料而几乎瘫痪，开工率还不到生产能力的一半。其实，这并不足为奇。意大利每年进口的一千万吨煤差不多全靠海运，一旦同西方开战，就得靠陆上运输。然而，穿越阿尔卑斯山脉的九条铁路中只有两条是复线据估测，运输能力只等于意大利和平时期需要量的四分之一多一点另外，意大利到1940年才意识到，战争一旦来临，它立即需要一万辆新货运卡车，而事实证明这个数字还远远不够由于火车准点的法西斯神话已为人们所接受，加之墨索里尼又从未向任何人下达过制定战时交通运输计划的任务，因此一直没有把这件事摆上议事日程。
在处理另一个棘手问题、即外汇储备问题时，墨索里尼比较严肃认真虽然他从未与负责外汇的官员们讨论过战争的可能性，但他们多次告诫过他，意大利面临即将失去偿付能力的危险可是他这个人绝不会因为缺少黄金和外汇而不参加一切重新绘制欧洲地图的战争为了取得更多的硬通货，他鼓励出口武器正值需要在国内集中力量进行重新装备的时刻，意大利武器出口的贸易额继续大幅度地增长这种情况一直持续到1940年，而且成交客户大多数是不久即将与他交战的国家。一次，一个印度骗子声称能把贱金属变成黄金。墨索里尼竟然派了一名院士前去调查，看是否属实。他比较认真的设想是，一旦夺取了法兰西银行的存款，意大利的黄金储备就不难得到补充了。
与此同时，他心安理得地听任宣传人员胡吹，意大利工业动员的速度比俄国或德国都快。他们心里一定清楚这是欺人之谈。然而，他指望战争非常短暂，因此可以把所有的产业工人立即送往前线由于是“闪电战”，工厂就不需要转产去生产武器。他认为其他国家的批量生产思想是颓废的资产阶级社会或苏维埃社会的特征；法西斯意大利的工业重在保证质量譬如只适于制造一次性发动的赛车引擎而不是制造战斗机通用的飞机引擎在法西斯意大利。工厂也同其他许多机构一样有时只是一个舞台布景道具建成后可能不生产任何产品。
墨索里尼亲自领导了一场自给自足运动，力图使意大利摆脱依靠进口的困境。虽然这场运动成绩不小，可是许多必要的进口继续增长。以新产品“自给自足纤维”（即意大利人造羊毛）为例，其用意是为了减少纺织品进口，可是这种纤维只能从大量进口牛奶中提取1939年，两家大型钢铁联合企业即将竣工。据宣布，这两个企业建成后意大利很快就将在战时工业生产所需要的钢材方面基本上实现自给自足。但是，这一估计必须将增加煤和废旧金属的进口考虑在内，才可算正确。然而在战时，煤和废旧金属这两种商品将极其短缺。实际上，在战争爆发以前，意大利钢铁产量下降的原因正在于此。