在周瑜生前的最后一段时光里，他从江陵赴京，向孙权提出，他愿率大军西进，在夺取益州，吞并汉中，联合马超后，再回军图谋襄阳。在这一行动方案中，周瑜将联合马超看得很重，视之为战胜曹操的一个重要条件。
得到孙权同意后，周瑜立即返回江陵，准备按计施行，不料中途行至巴丘时便一病不起，其计亦无果而终。
尽管周瑜壮志未酬，行动还没正式出台便告夭折，但其意图却已足以令曹操惊出一身冷汗，让他意识到，孙权要北面抗曹，西联韩遂、马超乃势所必然，而韩、马镇兵西北，也始终是他的心腹大患。
今后要想南征孙权、刘备，西取巴蜀，就不能存在后顾之忧和前进中的障碍，以韩、马为首的关中诸将，终于要到彻底解决你们的时候了！
打仗必须师出有名，尤其曹操挟天子以令诸侯，出师更是都打着讨伐朝廷叛臣的旗号。韩、马皆为朝廷正式加封的命官，赤壁大战前，马超之父马腾已经在邺城为官，赤壁战后的次年，曹操又通过韩遂的部将阎行，劝说韩遂将其子以及阎行的父母送到许都，也就是说韩、马两家都有直系亲属被曹操扣作人质，自己又尚无反叛迹象，连这样也要打，实在是很难说得过去。
就在曹操想方设法寻找出兵借口的时候，司隶校尉钟繇的一个提议给他带来了启发。
要的是一劳永逸
在周瑜生前设计的西进方案中，除益州之外，他准备攻取的第二个目标是汉中，汉中诸侯名叫张鲁。钟繇请求曹操拨给三千兵马，说是他要讨伐张鲁，实际上，因为进讨汉中必然要途经关中，以镇抚关中为己任的钟繇，想用这一名义进入关中，迫使关中诸将向邺城和许都送来更多人质。
官渡大战时，曹操派卫凯前往关中，卫凯提出了实施盐政等建议，这些建议经荀彧上报曹后，均被采纳并收到良好成效。在朝廷大员中，除钟繇外，以卫凯最熟悉和了解关中情况，于是曹操便通过荀彧向其征求意见。
当初卫凯还曾奉曹操之命，出使益州，结果却因汉中道路不通而无法完成使命。他的困惑是，汉中既然这么难走，关中诸将又不傻，肯定会疑心曹军其实是要征讨他们，届时他们送来的恐怕就不是人质，而是刀箭了。
关中地势险要，关中诸将又能征善战，人多势众，一旦发作起来，岂是钟繇能控制得住的？卫凯以自己对关中诸将的了解，认为他们只是苟安于一隅，并没有雄心去图取天下，如果曹操能以朝廷的名义给他们厚加爵号，就不必担心他们变乱，完全用不着对之采取出兵威吓等小伎俩。
荀彧把卫凯的意见告诉了曹操，出乎意料的是，曹操并没有接受，他仍然还是同意了钟繇的请求。
丞相府属员高柔对此次出兵亦持反对意见。他谏阻说，如果曹军向西用兵，韩遂、马超等人一定会相互煽动叛乱，联合起来迎击。曹操实在要想取汉中，应该先招抚关中，在把关中稳住后，只须一纸檄文，汉中自然归顺。
曹操也没听高柔的，倒不是他和卫凯说得没有道理，而是曹操已从钟繇、卫凯的意见中，找到了出师关中的理由：先假装进讨汉中张鲁，诱使关中诸将举兵反叛，然后再名正言顺地讨伐他们。
稳住关中，现在就已经能做到了，甚至都用不着关中诸将再送人质，但他曹操要的是更进一步，一劳永逸地把关中直接揽入怀中。
很少有人能完全领会曹操的这一真正意图。高柔就是当年预言曹操与张邈看似友好，实际将来必然翻脸，为此举族离乡避祸的那个陈留人，按说他的观察力是极强的，但就连他，也被蒙在鼓里，甚至还以为曹操真的是想取汉中，从关中只是路过呢！
公元211年4月，曹操打着进讨张鲁的旗号，命钟繇从洛阳向关中推进，同时派大将夏侯渊等人由河东郡出兵，前去与钟繇会合。
果不其然，得知曹军进兵关中，关中诸将都以为是来袭击自己的，纷纷举兵反叛。马超的地域和抱团观念较强，过去钟繇试图让他与韩遂互斗，他认为钟繇是关东人，关东人的话信不过，因此没有上当，这次集体反叛，也以他的态度为最坚决。
马超被外界认为兼具韩信、英布那样的勇武，在羌胡人当中也很有威望，若按实力排序，他应该是联军的领袖。只因韩遂是马超的长辈，又曾同马腾结拜为异姓兄弟，所以马超便推举韩遂为都督，希望他出面领导诸将抗曹，并且对他说：“现在我父亲在朝中被他们控制着，我只好弃父而以将军为父，希望将军也弃子而以我为子。”
韩遂的部将阎行觉得反叛没有胜算，劝韩遂勿与马超站在一起与曹操为敌，韩遂没有听从，说：“现在诸将不谋而合，纷纷起来反抗，这好象是天意吧！”随后他与马超联合关中诸将，加一起共十部，约十万人马，各部迅速向潼关集结，阻挡曹军开入关中。
当年为讨伐董卓，关东诸侯曾联合起兵，现在为对付曹操，关西诸将又组成了联军，其气势和规模也丝毫不逊于昔日的关东军。不过当曹操得知关中兵马正陆续向潼关集结时，却很是高兴，每听到又有一部来到潼关，他都会面露喜色。有些将领觉得挺奇怪，敌人越来越多，不是该感到忧虑吗，怎么还开心起来了呢？
曹操在华容道脱险时哈哈大笑，那是装的，这一次高兴却是发自内心——除了关中事态的变化正中其下怀外，还因为关西军的集结，反而加快了他夺取关中的进程。
抢渡
如果关中诸将分散开来，各自凭险据守，曹军就需要各个击破，一个一个地予以平定，关中地域广大，艰苦尤其不说，最主要的是，没有个一两年时间，这件事完不了，而且其间还不知道会不会再发生其它意外。
如今关中诸将自动集结在一起，正好一网打尽。他们人数虽多，但缺乏统一的指挥，互相之间也互不服气，说是临时抱佛脚的一群乌合之众，也并不为过，总之，不管怎样，总比一个个地去吃掉要容易得多。
值得曹操高兴的另一件事是，他未雨绸缪，在征讨高幹时，便平定了河东郡的叛乱。河东郡由“国士”杜畿治理多年，杜畿宽厚仁惠，其政绩被称为天下之最，河东因此蒸蒸日上，家家户户都过着富足殷实的生活，人们对于曹操和朝廷的向心力自然就强。
韩遂、马超等发动叛乱后，周围有很多县城予以响应，河东虽然和叛乱区接近，但老百姓却毫无响应叛乱的念头。这意味着，曹军在与关西军作战期间，将能够就近从河东获得稳定而可靠的后勤补给。事实也是如此，曹军到达前线后，军中的粮食全部都依赖于河东，甚至到战争结束时，军营里也还剩下从河东运来的二十多万斛粮食。
对关西军一战，曹操固然有着必胜的信心，但他已不会再犯赤壁大战时那样盲目骄狂的错误了。关西军战斗力强悍，又是在其家门口交战，不容小觑，曹操在得知叛乱消息的第一时间，便派曹仁由襄樊一线先行驱师北上，督诸将与关西军隔潼关相对，同时提醒他关西兵精悍异常，严令此去只可坚守营垒，不可轻易出战。
邺城这边，曹操令曹丕留守，程昱等人在军事上予以参谋协助，自己亲临西部前线指挥作战。这一年，他已经五十七岁了。
公元211年秋，曹操到达潼关，集中兵力与关西军对阵。他很清楚，如果光是这样夹关相持，关西军凭险而拒，将很难将其制服，只有绕开潼关，从侧面展开攻击，才有可能打乱其部署。
曹操的打算是北渡黄河，拒河西为营，南向取敌，不过对于究竟该自何处渡过黄河，以及能否顺利渡河，他心中尚无把握。大将徐晃是土生土长的河东郡人，对黄河边的地理特点较为熟悉，曹操于是便把他召来问计。
徐晃的意见是从蒲阪津渡河，因为他发现那里没有关西军分兵把守，同时自告奋勇，愿率一支精兵打先锋，先行渡过蒲阪津，在河西为大部队建立据点。
曹操认为他的意见不错，遂派徐晃、朱灵率精兵四千，于夜间抢渡蒲阪津。
黄河边不是一个渡口，关西军事先又没有分兵扼守，从发现曹军渡河到派兵出击，时间上根本就来不及。等关西军方面得知徐晃、朱灵系从蒲阪津夜渡，派梁兴才率步骑兵五千赶来，人家已经在河西开始搭建营寨了。
当梁兴才匆匆赶至蒲阪时，曹军正在挖壕沟，树栅栏，活还没干完，但徐晃、朱灵早已有备，迎头猛击，将梁部击退，然后据河西为营。这样，黄河蒲阪一段的两岸便全为曹军所控。
徐晃、朱灵成功渡河，并在河西站住脚后，曹操并没有马上让主力部队跟着抢渡，如此做法，是为了继续吸引关西军，减轻徐晃、朱灵的压力。
至公元211年9月，曹操才命主力自潼关北渡河，与徐晃、朱灵会合。到了黄河边，曹操让大部队先过，自己则留在南岸断后。
在徐晃、朱灵的牵制下，敌军受到干扰，曹军大部队得以顺利渡河。然而大队人马刚刚过去，马超便率步骑兵一万余人掩杀过来，一时间，喊杀声震天动地，利箭如同飞蝗一般，向仍滞留于岸边的人群飞来，而这时曹操尚未过河，情况变得非常危急。
胡床是一种可以折叠的轻便椅子，在曹军渡河时，曹操就坐在胡床上进行指挥。得知关西军追来，他临危不乱，始终坐在胡床上一动不动，就好象什么事情都没有发生一样。
许褚、张郃率领着一百余名虎士，将曹操团团护卫起来。许褚上前告诉曹操，敌人来得实在太多，已经没法击退，现在大部队既已过河，应该赶快离开才是，随即，他便亲自护卫曹操登船。
随着关西军的追杀越来越急迫，士兵们也都争着登船逃命，曹操所在的小船眼看就快要被压沉了。许褚见状，举刀就砍，抓着船沿想要上船的士兵都被他砍死了，小船这才没有沉没。
一波刚平，一波又起，关西兵射出的箭飞到船上，射死了船工，许褚没有办法，便一手举着马鞍遮蔽和保护曹操，一手自己摇桨划船。后来大家都说，这一天如果没有许褚，曹操都不知道要死几回了。
即便这样，曹操其实也还没有能够完全脱险，河水湍急，许褚又是临时充当船工，没有那么好的划船技术，小船在河中向下游漂了四五里，但始终没能远离河岸。关西兵骑着马沿岸追射，乱箭如雨，曹操随时可能受伤乃至一命呜呼。
千钧一发之际，典军校尉丁斐情急生智，将牛马都放出来，以诱使敌兵前去抢夺。关西兵多为凉州人，知道牛马的价值和好处，他们的注意力果然都被吸引了过去。众人四散追赶牛马，之后不管马超如何声嘶力竭地吆喊命令，都再也不能把他的兵马集中起来了。
趁着关西军兵力分散，无暇追击之机，许褚终于将小船划离河岸，直至抵达河心，真正脱离危险范围。
北岸诸将只知道马超追来，南岸的断后部队溃败，却不知道曹操的安危以及身在何处，一个个都又急又怕。及至曹操登上北岸，诸将纷纷前来请安，大家又悲又喜，恍若隔世，有人甚至激动得哭了起来。曹操虽然一直不露声色，但实际也有点后怕，他大笑着对众人说：“今日差一点为小贼（指马超）所困！”
冰沙之城
在北渡黄河后，曹操的下一个行动计划是渡过渭河。关西军方面对此并不是毫无察觉，早在徐晃、朱灵率领先遣部队到达蒲阪时，马超就估计到曹操有此一着，他建议韩遂在渭河以北分兵扼守，使曹军无法渡河，并且预计用不了二十天，河东便难以向曹军供应军粮，曹操将不得不主动撤军。
韩遂没有说曹军不会抢渡渭河，但他说没关系，就让他们渡好了，等他们渡到一半，我们突然进行攻击，让他们进退不得，岂不是更好？
“半渡而击”是个好战术，昔日钟繇打郭援，就是采用的这一战术，马超在那一战中更是一战成名，其部将庞德当场取下了郭援首级。可就算是好战术，也得分对谁，韩遂大概没有好好研究过曹军的征战史，当年曹操灭吕布，要横渡泗水，吕布就是想“半渡而击”，结果却弄巧成拙，便宜没捡着，反而被曹军快速渡过泗水，逼至城下。
静如处子，动如脱兔，是曹军的一个显著特点，他们不启动便罢，只要一启动，十有八九会让你的“半渡而击”成为漏着。由于关西军未提前分兵扼守渭北各渡口，等于渭河防线已经提前对曹军敞开了大门，曹操率主力部队与徐晃、朱灵会合后，一路向南推进，直抵渭水北岸。后来，当曹操听说马超曾建议封住渭北渡口时，也不由庆幸韩遂未采纳其策，感叹道：“马儿不死，我就死无葬身之地了！”
当年楚汉相争时，刘邦屯兵黄河南岸的荥阳，荥阳对岸是储备粮食的敖仓，为了防止被项羽抄掠粮食，刘邦曾筑甬道联通黄河，用以转送敖仓的粮食。
所谓甬道，就是在通道两旁修筑垣墙，看上去如同街巷一般。在黄河西岸到渭水北岸之间，曹操亦通过占据有利地形，筑起甬道，只不过他所筑的甬道没有垣墙，是用木头军车连接成栅栏，挡击在两旁。
在甬道的护卫下，韩遂、马超等人就算想派兵掠粮，也无机可乘，河东地区提供的粮米得以源源不断地运往前线，曹军粮食供应无缺，可以长时间相持下去了。
韩遂尚未能够得到“半渡而击”的机会，曹军深入侧面的行动，就已经打乱了他的整个阻击计划，关西军不得不放弃潼关之险，把防线收缩至渭水南岸的渭口。
因为之前已经被曹军成功渡过黄河，马超对曹军再次抢渡格外敏感，曹军每次在渭河北岸发起抢渡行动，都遭到马超骑兵的冲击，导致无法在南岸就地建立营盘，而且渭河岸边的沙子又多，也很难构筑用于阻击骑兵的工事。
骑射是关西兵的特长和优劣，在熟练掌握和使用骑兵冲击战术方面，马超部更是老手，当他们人人挥舞长矛，黑压压地纵马猛冲过来的时候，那场面确实很让人发怵。战前讨论，很多人都对此表示忧虑，主张应精选前锋前往抵御，否则不好应付。
曹操的骑兵王牌是“虎豹骑”，与以骑战见长的关西军对阵，“虎豹骑”应该是前锋的合适人选，但曹操并不打算这么早就使用手中的王牌。他很自信地对将领们说：“战争的主动权在我们手里，不在关西军手里。关西军虽然善于使用长矛，我却有办法让他们无法刺杀，诸位就等着瞧吧。”
赤壁大战中，曹操是用己之短，击敌之长，这次他要以己之长，击敌之短。曹操如今的优势之一，是拥有“天下智力”，帐下谋士智囊如云。针对曹军难以在渭河南岸扎营的情况，谋士娄圭献计：现在天气寒冷，可以把沙子堆砌成城墙，再用水浇灌，水结成冰，坚硬如铁石，如此城池一夜便可建成。
曹操采纳这一计策，用锦缎做了许多盛水的袋子。行动前，他设置许多疑兵，用以迷惑敌军，趁着敌军注意力转移，暗中以舟船载兵入渭水，提前搭好浮桥。到了晚间，士兵们沿着浮桥越过渭水，在到达南岸后，以夜色为掩护，先堆沙城，再把锦缎袋里装的水浇上去，等到天亮时，一座冰沙之城就建好了。
马超闻讯，连忙率部前来进攻，但面对着坚固的冰沙之城，再凶猛的骑兵冲锋都失去了施展的空间，挥着长矛，拿着弓箭的西凉勇士们像泄了气的皮球一般，只得怏怏而退。
离间计
关中诸将一方面欲战不得，求胜不能，另一方面自己又没有构筑工事，随时可能遭到袭击，可谓朝不保夕，众人对于反叛之举，均后悔不迭。经过商议，他们决定派使者向曹操求和，表示愿意将黄河以西的土地割让给曹操，以换取其撤军。
曹操西进的目的，不是只为了要那么一点土地，他是要彻底消灭关中诸将，将关中全部收入囊中，以便进一步图取汉中、巴蜀。关中诸将中，尤以马超攻击欲望最为强烈，不仅令曹操几度遇险，而且还差点破坏他的计划，这更使曹操必欲取之而后快，就唯恐留下隐患，从而给日后造成麻烦。
关中诸将的求和，理所当然遭到拒绝。公元211年11月，曹军全部渡过渭水，在渭水南岸同关西军形成了对峙局面。
马超等屡次挑战，曹操都置之不理，曹军依恃冰沙之城，愣是坚壁不出。此时的局面与潼关对阵时已大不相同，曹军占据主动，且无缺粮之虞，想坚持多长时间就坚持多长时间，而关西军在被对手由侧翼紧逼的情况下，却已陷入被动，同时也看不到速胜的希望。马超等人终于沉不住气了，他们再次向曹操纳质求和，表示除了原先的割地外，还可以再搭上将自己的儿子，将其送给曹操作为人质。这次曹操同意了，不过要求阵前会面，具体商谈相关细节。
双方暂时息兵休战，到了正式会面这一天，关西军方面由韩遂作为代表，出面在阵前与曹操进行交谈。
曹操和韩遂其实是老相识了。很多年前，曹操以孝廉的身份来到洛阳，认识了一位姓韩的老孝廉，老孝廉还带着他的儿子，后者就是韩遂。那时的韩遂和他父亲一样，老实木讷，土里土气，而且处处维护朝廷，当时的曹操则类似于以批评朝政为时髦的“愤青”，但谁能想到，韩遂日后却在西部反叛了。
西部到底发生了什么？“老实人”韩遂又经历了什么？这可能是年轻的曹操在惊讶之余，最想知道的吧。彼时的曹操血气方刚，常常幻想能在平叛战争中挂帅出征，得胜封侯，或许他也会设想，如果真的有那么一天，他在阵前遇到韩遂，会是怎样一个场景。
你想到什么，命运有时候就会给你安排什么。如今曹操真的以“曹丞相”的身份，代表朝廷西征平叛了，而站在他面前的韩遂，也已被关中诸将推举为联军总指挥。
曹操感慨万千，立即策马上前，亲热地与韩遂打招呼，韩遂显然也受到了感染，两人并马交谈，一同回忆起了当年在洛阳的往事。
恍惚间，他们仿佛又回到了京城，回到了那座被灰色城墙所包裹的巨大都市，然后，觥筹交错的交际宴会，老韩孝廉的音容笑貌，一个个可能志比天高，同时又可能命比纸薄的故人旧友，也全都隐隐约约地浮现在眼前。
这一聊，一个时辰也就是两个小时都已经过去了，曹操仍然兴致勃勃，没有一点要收尾的迹象，谈到高兴处，他甚至拍手欢笑，似乎完全忘记了这是在剑拔弩张的战场之上。当天两人聊的话题，全都围绕着京都的往事和旧友，韩遂屡次想要提及双方原先所设定的话题，但却都被曹操岔开了。
关西军处于弱势，得求着对方，有此融洽热乎的气氛，对于求和谈判而言，总是个好兆头，反正曹操也已接受求和，可以一步步来。韩遂大概是抱着这种心理，结束了他与曹操的会面。
韩遂回营后，马超等人问他，求和一事谈得如何，当天的会面谈话完全没涉及到这些，韩遂自然什么都说不出。
又问：“曹公都跟你说了些什么？”
韩遂与曹操的谈话内容皆为私人话题，那些京都旧故、人情旧谊，完全是属于他们之间的共同记忆，而且在韩、曹年轻的时候，马超这一代人都没生出来或是还很小，就是想要与之分享，也未必能够领会。韩遂于是随口答道：“没有说什么。”
韩遂随便也就随便了，别人却无法接受：长达两个多小时啊，你们两人谈笑风生，宛如知己老友重逢，这事大家都有目共睹，你怎么能说什么话都没说呢？
你不是没说什么，而是不敢老实交待吧，马超等人顿时生疑。
这个结果完全在曹操的意料之中，他想要的也正是这个。原来，在关西军提出纳质求和时，随军的贾诩就建议曹操，说这一次你不妨假意答应。
曹操表示同意。俗话说困兽犹斗，如果这一次再对关西军的求和予以拒绝，对方便只能豁出性命死拼，接下来的仗将会很难打，即便曹军最后取胜，亦将付出相当大的代价。
既然是伪许求和，当然背后还藏着大招。曹操心中一动，问贾诩下一步该怎么办，贾诩的回答简洁明了：“离间他们就行了。”
聪明人之间对话，就讲个秒懂，曹操马上明白了贾诩的用意。说到使用离间计，曹操可是大家，他都不需要贾诩教，就立即酝酿出了一幕大戏。
与韩遂见面，是曹操所做的第一篇疑敌文章。并马而行，拉长谈话时间，拍手欢笑，只谈旧故不涉军事，都是曹操有意为之，说白了，就是做给马超等旁观者看的。令人叫绝的是，从韩遂本人到马超等，从头到尾都没看出一点破绽，不能不说，感性而又不拘小节的“曹丞相”，也同时兼具着高超而又迷人的演技，虽然都是早已设计好的情节，他却真能沉浸其中，大概演着演着，连他自己都已浑然忘我了吧。
你们想看曹公吗？
关中诸将，最重要的是韩、马，离间韩、马，是曹操巧施离间计的关键。
韩遂与马超本就有着仇隙，当初若不是被韩遂所逼迫，马超的父亲马腾也不致于背井离乡，亲自到邺城做人质，以致现在随时有人头落地的可能。韩、马联手，不过是大敌当前，为了各自暂时的安全和利益，所不得不结成的一种不稳定联盟，曹、韩见面，就像一块试金石一样，立刻让韩、马联盟暴露出了真相。
小火苗已经挑起，但还要一根根地开始添加柴火，让它烧得更旺。在与韩遂交马相谈后第三天，曹操又约韩遂、马超二人单马对话。
马超对曹操的敌意深，攻击性强，诸将都建议曹操：“主公与敌将在阵前交谈，要多加小心，不应大意，可摆一些‘木行马’在前面，以防万一。”
曹操下令照办。
所谓“木行马”，是用木头交叉搭成的架子，将“木行马”隔在中间，便可以在两马之间构成临时屏障。除此以外，曹操还让许褚立马横刀，为自己作近身防护。
曹操做这些布置，既是对马超预作防范，同时也是要让马超明白，自己对他是极不放心、极不信任的，以此在气氛上与曹、韩的单独会面形成强烈对比和反差。
到与韩、马对话时，曹操也继续维持着对于韩遂的友善态度，对马超则刻意保持距离。看到韩遂部将阎行立于韩遂身后，曹操用听似平和的语调，对阎行说：“你不要忘记做孝子啊！”
阎行的父母作为人质，正宿卫于邺，曹操显然是在示意阎行不要跟着韩遂、马超走，以免让自己的父母送命，但实际上他这话更是说给马超听的，因为马超的父亲马腾，其处境和阎行双亲无异。
当双方会谈快要结束时，曹操骑马从关西军阵前经过，慑于曹操在战场上的威名，韩、马的属将都在马上拱手致礼。关西军是羌化胡化的兵团，联军中有很多羌胡兵，他们和本地的关中兵一样，都想看看这个传说中纵横关东无敌手，来到关西也同样能让他们闻风丧胆的“曹丞相”，究竟长什么样子，于是纷纷拥上前来，踮起脚尖，里三层外三层地向前围观。曹操见此情况，很潇洒地笑着对他们说：“你们想看曹公吗？他也是个人，并没有长着四只眼睛，两张嘴，只是心智多一些罢了！”
曹操这么一说，拥上前看的人更多了，在羌胡兵心目中，像曹操这样能打仗的人，几乎可以被摆到神的位置，如今见到真人，又见其出语如此豪迈，都极其景仰。有人围着曹操，前后左右地看了又看，好象要从他身上找出什么成功的秘密一样。
这是曹操在使用离间计之余，第二个希望达到的目的，那就是震慑敌军。在曹操宣言“多智”的时候，关西军将士也同时注意到，当天的曹军军阵格外有气势，阵前一眼望过去，全是装备着马铠的精悍骑兵，在阳光的照耀下，他们身上的铠甲与手上的兵器，精光闪铄，杀气逼人。
此军阵当然也经过事先准备，系由五千铁骑排成十列。所谓“铁骑”，除了骑兵着铠甲外，所骑战马也应披着马铠，曹军当然不会有五千具马铠，要知道，即便官渡大战时的袁军，所拥有马铠的也只有三百具。不过列阵本身是有讲究的，只要外层战马皆披马铠，就已足以给人目眩神迷的感觉了。现场情况也的确如此，关西军将士看到后，无不为之震惊。
曹操的“耀兵慑敌”极其有效，它让关西军明白了，就算是双方骑兵对决，在关西军自认为最具优势的这一领域，曹军也同样握有胜算。
这时候的马超显然心中很不是滋味，他见曹操身后只跟着一个卫士，便自恃武艺超群，想实施突袭，在纵马猛冲，跃过“木行马”之后，擒贼先擒王，将曹操抓住。
要冲过去的话，只须一个念头就行，但在此之前，马超认为自己还必须弄清楚一件事：那个卫士是谁？
迅雷不及掩耳
曹操先后有两个著名的虎将卫士，都是别人做梦也得不到的。一为典韦，为掩护曹操出逃而殉职，战死之前将敌人杀得尸横遍野，没人能够活捉他。再为许褚，许褚就是典韦的再版，军中因其力大如虎而貌似憨痴，故而称他为“虎痴”。
马超对许褚罕见的勇猛早有耳闻，甚至也知道许褚的绰号是“虎痴”，他别的不怕，就怕曹操身后那个卫士就是“虎痴”。但凡战将，都要以保存自己，消灭对方为目的，可许褚这样的超级卫士兼勇士不同，他们为了保护自己的主公，可以不顾一切地扑上来，直至和你同归于尽！
马超可不想在抓住曹操之前，与许褚式的“非人类”同归于尽，于是便问曹操：“您手下有个叫虎侯的人在哪里？”
“虎侯”指的当然就是“虎痴”许褚。曹操多聪明的人，立即猜到了马超的意图，他回过头指了指，示意身后的这个人就是许褚。此时许褚正把眼睛瞪着溜圆，紧盯着马超的一举一动，看样子，只要马超稍有不轨之举，他立刻就会像猛虎一样冲上来，在保护曹操的同时，将马超撕成碎片。
知道曹操早已有备，马超只得打消活捉曹操的念头，双方会谈结束，各自罢去。从此以后，许褚的绰号也正式从“虎痴”变为了“虎侯”，天下之人，往往不知道许褚是谁，但却都知道那个连马超都惧其三分的“虎侯”。
曹操与韩遂、马超的二次会晤，应该是谈到了韩、马起初最为关切的事务，但这已经不重要了，重要的是韩、马的裂痕加深，关西军方面的内疑加重，同时曹操又通过显示自己的智勇以及兵威，起到了先声夺人，震惧敌胆的作用和效果。
自古兵不厌诈，曹操则堪称战场诡诈术的大师。几天后，他又写了一封亲笔信给韩遂，和会晤一样，信件本身的内容并不重要，重要的是曹操预计到马超必定会偷看信件，所以他故意在文字上含糊其辞，而且还涂改了不少地方。
假如曹操在信中明白着说，他要与韩遂怎样里应外合，韩遂为摆脱嫌疑，一定会主动把信拿出来，向马超等人进行解释，马超等人也不会相信，这样反而弄巧成拙。曹操此信，妙就妙在“含糊”两个字上，给人感觉的就是，韩遂自己心中有鬼，怕别人发现，不得不对这些含糊的文字进行涂改，以此作为掩饰。
一切正如曹操所料，马超偷偷看了信件，且看完信件后，对韩遂更加怀疑。
“胜一人难，胜二人易。”这是曹操从对付袁绍的几个儿子开始，就总结出来的成功经验，如今用在了韩、马身上。趁着韩、马尚未清醒过来，曹操眉头都不皱一下，便马上派人通知关西军，将原先的和解协议全部予以推翻，双方约定日期进行会战。
曹操如此不讲信用，令韩、马瞪目结舌，但事到如今，也只好应战。此时，韩遂名为都督，却已因遭到猜忌，无法再统一指挥马超等其余各部，马超亦无足够权威进行协调。数量上本来还占仍优势的联军，其内部陷入一片混乱，已无章法可言，真正成了一伙乌合之众，加上曹操先前伪许求和，众人以为没事了，防备也因此松懈下来，可谓未战而气先夺。曹军则正好相反，利用休战的这段时间，官兵们得到了休息整顿，士气高涨，极思一搏，故而，会战尚未开始，胜负谁属，其实已经分出。
会战当日，曹操先以轻战部队挑战，这也是他的一种用兵之道，即示弱于敌，使对方进一步放松戒备。马超率联军全力迎击，双方在激战一段时间后，曹军现出不支之势，联军以为曹军不过如此，果然斗志稍懈。就在这个时候，曹操使出杀手锏，“虎豹骑”突然出现，并向联军两翼发起猛攻。
曹操在与韩、马会晤时，已经用“五千铁骑列阵”的方式，向关西兵展示过“虎豹骑”的威风和气势。关西兵已经对此留下了心理阴影，到了特定时间和地点，这种心理上的威慑，又使他们的作战水准和勇气均大打折扣，以致于按照原来的本事，明明还能抵挡一下的，到头来却连招架之功都没了。当然，“虎豹骑”也确实名不虚传，其冲击之快捷，攻杀之凌厉，用曹操事后的总结来形容，即“迅雷不及掩耳”，战场上到处都是曹军长矛的凛洌寒光，关中诸将中的李堪、成宜等人当场便被刺杀于马下。
经过渭南一战，关西军顷刻瓦解，马超、韩遂各自逃往凉州，剩余的几个将领也都远逃它乡，关中地区由此大部落入曹操手中。
荀彧的结局
曹操击溃关西军，基本控制关中后，本来可以立刻把兵锋转向汉中，但因为河北发生了波及幽、冀两州的农民起义，他唯恐后方不稳，于是留下夏侯渊驻守长安，自率大军东归。
公元212年2月，曹操返回邺城。此时农民起义已被镇压，这足以证明由曹丕在后方主持，程昱等人协助的模式是经得住考验的。
曹操一生的主要活动都和打仗有关，他所拥有的一切，归根结底也都是靠武事所得，战争成败，直接关乎其荣辱地位。几年前赤壁兵败，背后引来不少议论，弄得曹操不得不“增封让封”，把朝廷给他的封邑都给推让掉了，此次取得渭南大捷，则使他的声望再次得以空前飚升，达到甚至于超过了赤壁大战之前的水平。
迫于压力，献帝下达诏书，将当年第一代汉丞相萧何曾拥有的三项特权和殊荣，即“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”，全部给予了如今的末代丞相曹操。
按照朝廷礼仪规定，大臣上殿时要接受检查，不准身带任何武器，必须脱去鞋子，只穿袜子；入朝要一溜小跑，不能踱方步；朝拜时，由司仪官唱导大臣的官职和姓名。现在这些对曹操都不适用了，他上殿可以佩剑穿鞋，入朝不必小步快走，司仪官也不会再直呼其名，而是口称“丞相”。
曹操从很早开始就不去许都朝拜献帝了，上述特权他在实际生活中大概率都用不着。礼仪的特许简化，除了对外表示曹操是汉天子最亲近最可信赖的臣子，以彰显其无人能及的权势和地位外，也完全可视为曹操为了代汉，在形式上所做出的必要变化。
有军功在身，曹操在向朝廷“讨赏”方面也不再羞羞答答，介意于别人的讨论了。他虽然凭借三子所得三县，已给邺城初步建起了一道屏障，但并不以此为满足，按照他的意图，朝廷又从曹操的直接控制辖区魏郡周围进行切割，给以邺城为治所的魏郡增加了十四个县。魏郡原有十五个县，在几乎扩充了一倍后，一跃成为全国县数最多的一个郡，在冀州拥有的领土面积也最多最广。
曹操并不以此为满足，作为代汉的又一个重要步骤，他通过谋士董昭提出一项动议，要求将其晋爵为国公、加九锡。董昭首先在列侯和文武大臣中征求意见，眼看曹操专权的行为日益严重，“篡汉”的迹象逐渐明显，荀彧不顾此前已因此遭到曹操的猜忌，并被削弱了权势，站出来直言表示反对，认为曹操起兵之初，本是为了辅佐朝廷，安定国家，如今这么做，实在是违背了初心。
荀彧的态度直接影响着列侯和文武大臣们的意见，董昭的动议自然难以通过。曹操对此极为不满，在他看来，荀彧已经完全站到了自己的对立面，此人社会影响力越大，对自己及其家族的威胁也就越大，如果任其发展下去，将成为今后代汉的严重障碍。
赤壁战后，曹操便视孙权为主要劲敌，他在那之后的主要军事行动，包括西征，其实也都是为了给再次南征解除后忧之忧，以避免到时腹背受敌和两面作战。关中既平，接下来就是征讨孙权，曹操借此机会，以派荀彧到谯县慰劳军队为名，上表将他调出了朝廷。
在荀彧到达谯县后，曹操又再次给献帝上表，将他纳入军中，直接控制在手。不久，曹操领兵进军濡须，荀彧则因病留在了寿春。
此时曹操已动杀机，有一天，他派人给荀彧送来了一个食盒，打开一看，里面却是空的，荀彧什么都明白了，随即便饮毒药自杀。
荀彧是曹操的首席幕僚，很早就被外界认为具“王佐之才”，曹操也称他是当代张良，曹操在稳定兖州、攻打吕布、官渡之战以及南征中的许多重大决策，皆来自于荀彧的谋略和策划。与此同时，荀彧喜欢推举贤人，引荐良士，是汝颍集团当仁不让的领袖和核心，他一生为曹操推荐了无数贤才，其中名气较大的就有戏志才、郭嘉、荀攸、钟繇、杜畿、陈群等，可以说荀彧一个人就打造了曹操智囊圈的半壁江山。
荀彧二十九岁投奔曹操，死的时候五十岁，二十多年的光阴里，他都在为曹操的事业殚精竭虑。没有荀彧的鼎力辅佐，曹操未必能够在征伐四方的过程中处处获胜，也未必能够转弱为强和统一北方。史家认为，他于曹操的重要性，就好象管仲对于齐桓公一样，是不可或缺的。
荀彧为人正直无私，有仇视曹操的人指责他为虎作伥，被曹操赐死乃咎由自取。问题是在那样生灵涂炭的乱世里，如果没有一个具备超凡出众才能的人物出来领袖群伦，就无法拯救天下苍生，而曹操正是这样的人物，既然这样，那么荀彧如果舍弃曹操，他又能去辅佐谁呢？事实也证明，荀彧并没有看走眼，曹操在他的帮助下，确实通过发动统一战争，成功地使中原的大部分地区得以化乱为治，从此告别了悲惨得难以想像的离乱生活。
说到底，荀彧的结局是他个人选择的结果。因为他完全可以像大部分人那样，对曹操的代汉行为，装作视而不见，如此就不用遭遇大难了，甚至如果曹操或其子孙当了皇帝，他还会以辅佐大业的元勋身份，得到享用不尽的荣华富贵。
荀彧不贪求这些，最终，他还是为忠于汉室而献出了生命。荀彧的死讯传出后，不少人都为之痛惜，献帝更是悲痛万分，当时宫庭正在举行祭祀活动，献帝下令停止了宴饮奏乐。
曹操赐死荀彧，固然是出于实际政治斗争的需要，是他在为代汉清除障碍，但此举也过于狠毒无情，不免有过河拆桥之嫌。若分析曹操的心理，大致近似于他当初统一华北之后的状态，无非还是“顺我者昌，逆我者亡”，只是荀彧之死比孔融之死更为悲怆，也更值得人们同情。
再越巢湖
在准备南征孙权期间，曹操不忘继续使用拉拢和分化手段，他让专门负责撰写章表文檄的官员阮瑀捉刀代笔，给孙权写了一封信。
信中说，我曹操，曾经想把弟弟的女儿许配给你孙权的弟弟，又为我儿曹彰娶了你堂弟孙贲的女儿为妻。看看，我们两家的关系原来可以多么亲密，不想你却置这份交情于不顾，跟我干起仗来。不过我知道，这都是小人挑拨，刘备煽动的结果，并非你的本意，我们仍然有机会和好如初。
软硬兼施之后，曹操给了孙权两条出路，其一，把重臣张昭（即曹操暗指的小人）、刘备都杀掉，可以得到高官重爵；其二，如果觉得张昭跟随的时间久，舍不得杀掉他，也行，只要擒杀刘备，也可以得到谅解。
与此同时，阮瑀又奉命代笔给刘备、诸葛亮各写了一封信。前者所表达的意思和孙权那封信差不多，只不过对象换成刘备而已，后者除信件外，还奉随信奉送鸡舌香五斤。所谓鸡舌香，也就是丁香，据说入药后可治口臭，显见得曹操对诸葛亮促成孙刘联盟，一直耿耿于怀。
孙权、刘备均为一代枭雄，非马超、韩遂以及袁谭、袁尚这些人可比，曹操对他们所使用的手段，作用几乎全无。孙、刘从未对曹操抱有任何幻想，他们既不为曹操的威胁所动，暂时也不愿意解除彼此之间的联盟关系。
为了迎击曹操，早在曹操拟定南征的前一年，即公元211年，孙权便将东吴治所从京口西迁至秣陵（后改名建业），其兵力也都自秣陵出发，集结于淮南一线，随时准备迎敌。
及至曹操自西而归，孙权知道他必将东向用兵，便立即打造和加固防御工事。
曹吴的接壤地带绵延千里，双方的兵力数量以及当地能提供的经济条件又都有限，客观上使得曹军无法全面进攻，吴军也实施不了线式防御。对吴军有利的一面是，他们本来也不用防“线”，而只需守“点”，即守住交界处的几个有限地点或不大的区域，后者被古代兵学家称为“衢地”，也即道路交汇的通衢要地。
这些衢地扼制着南北或东西向的水陆交通干线，乃曹军的必经之所，吴军只要部署得当，就可以成功地阻击曹军，并阻塞其军队调动和粮饷运输。
孙权、刘备和曹操一样，都有识人用人的能力、魄力以及度量，东吴也因此人才济济，战将如林。周瑜虽死，但大局方面鲁肃可以接替，直接征战方面则有吕蒙、甘宁等人。吕蒙对曹军南征即将经过的东行线进行了考察，发现濡须水连通巢湖与长江，乃扼制曹操的重要衢地，而且适于构筑强固的防御工事。孙权采纳他的建议，在濡须水的长江入口濡须口两岸建立土堡，称为濡须坞，之后果然发挥了奇效。
公元212年11月，曹操亲率号称四十万的大军，沿着东行线南征，“再越巢湖”。次年2月，张辽、臧霸所指挥的先锋部队进逼濡须口，此时，突然天降大雨，濡须水的河面上涨，吴军利用水上优势，乘船向曹军迫近。
显然，曹操这次在出发前虽然已做了很多功课，但对于南向用兵的天时地利依然估计不足，结果导致刚交战就陷入了被动。时隔数年，曹军将士对赤壁兵败仍普遍存有心理阴影，见此情景皆惶恐不安，就连已稳坐曹家武将第一宝座的张辽，也感到了害怕，想避开敌锋，暂时后退，等大军到达后再前进。
张辽再厉害，毕竟是在马上打出声名的战将。与之配合的臧霸是原泰山军头目，长期与湖海打交道，到底经验多一些，他劝张辽不要过度惊慌，更不用急着后撤，因为“曹公深明利弊，哪能不考虑我们的情况呢？”
在臧霸的鼓励和坚持下，张辽决定坚守不动，第二天，曹操果然率大部队赶到，曹军终于站住了脚。
濡须水为东北流向，吴军大营建于西面，称江西大营。曹操仗着军威正壮，下令立即猛攻江西大营，这一仗曹军打得不错，一鼓作气攻破了江西大营，俘获都督公孙阳。
战后，张辽如实向曹操报告了头一天的情况，曹操对臧霸的表现很是满意，当即予以嘉奖，任命他为扬武将军。
“草船借箭”
孙权坐镇建业，一直密切地关注着曹军动向。这时吴军在后方一共拥有十万军队，由于已将荆州防务交给刘备，孙权可以随时抽出其中的七万精兵用于御敌。
获知曹操大军扑向濡须口，孙权立即亲督这七万精兵赶到濡须前线。为了挽回江西大营被击破后，对士气造成的不利影响，他以甘宁为前都督，密令其对曹军前营实施夜袭。
甘宁率兵三千，他从中选出一百余人组成突袭队，又在誓师动员会上，将孙权赏给他的美酒佳肴分赐全部突袭队员。二更时分，甘宁带领夜袭队衔枚出发，径至曹军营下，拔去鹿角后，冲进营寨，当即斩杀曹兵数十人。
未等曹军回过神来，甘宁即率部撤走。此役虽然只能称得上是微不足道的小胜仗，但意义不凡，吴军士气因而复振，孙权很高兴，特将绢五千匹赏予甘宁，说：“曹孟德有张文远（张辽），我有甘兴霸（甘宁），足可以同他匹敌了。”
孙权一语定下基调，此后，曹吴两军你来我往，互有攻守，但曹军始终都未能占到便宜。
当初吕蒙建议在濡须口建立土堡，众将起初尚不以为然，认为在岸上要与曹军面对面厮杀，至于水战，大家都坐着船，土堡完全多余。吕蒙则坚持说战事有胜有败，只要打仗，就没有能够常胜的，万一被敌步骑兵紧逼，我们连水边都挨不着，难道还能上船吗？
孙权认为吕蒙说的对，最终修筑了濡须坞。实战中，由濡须坞为主体构成的坚固防御阵地，果然成了曹军往前推进的最大障碍，怎么攻都攻不破，令他们极为沮丧。
另一方面，濡须口的两岸地形复杂，多为山岭丘陵。曹军顺流水陆并进，人马虽众，但受地形限制，进攻队形无法展开，他们只能在一个相对狭窄的正面与吴军进行接触，缺乏充分的作战回旋余地。在这种情况下，曹军既无法施展计谋，兵员数量上的优势也难以得到发挥。相反，因正面的防御战线较短，孙权却得以集中兵力，对曹军进行有效阻击。
一个多月过去了，曹操仍未能控制战场的主动权，而且曹军能够处于攻势的一方，也只能是岸上的步骑，水上根本不敢如此放肆。濡须水道较为狭窄，北方的大型船队难以进入，曹操出于躲避暑热和疾疫的考虑，又选择了在冬天的枯水季节进兵，因此他在谯县为南征部队所造的船只都较小，属于轻舟一类。吴军则多为大型战船，史载，孙权专有的巨型舟船“楼船”就部署于濡须口，这样不说别的，仅仅在水战装备上，曹军就明显处于下风。
濡须战役期间，曹操的水军主力在大部分时间里，都只能呆在水口以北的河道之内，缩成一团，哪都不敢去，更不用说驶入长江，与吴军水师决一雌雄了。
大动作不行，小动作总可以吧，你孙权可以夜袭我，难道我就不能以其人之道，还治其人之身？曹操派出一部人马，在夜间乘船登陆于江心的中洲，企图截断濡须坞与后方的联系。不料却被孙权发现，该部随即遭到吴军的重兵围困，经过激战，他们被尽数消灭，其中三千人被俘，还有很多人落水溺死。
经此重创，曹操无论白天黑夜都不敢出门了，吴军几次上门挑战，曹军只是在营寨里坚守不出。
孙权于是亲自乘坐大船，前去观察曹军营寨，曹操以为吴军水师要发动大规模进攻，连忙下令弓弩手放箭，以阻击对方接近。利箭如同飞蝗一样落到孙权的大船上，渐渐地，竟然使船的一面微微出现倾斜，孙权便命令将船掉过头来，以另一面受箭，待箭均船稳后，才从容退还。
在古代战争中，箭是重要的军需品，孙权出来一趟，虽未能接近曹军营寨，却装了一大船的箭，也算是收获颇丰了。正是因为这个情节极其精彩，所以在后世演义中，它被移花接木，成了赤壁之战时诸葛亮的“草船借箭”。
发现曹军不敢轻出，过了不久，孙权又乘坐一只快捷的轻船，在众将保护下，来到曹军营寨附近，想吸引其船队出战。曹军明明看到了孙权及其诸将，将领们都主动立即迎击，曹操倒很冷静，不肯上当，说：“这只是孙权亲自前来察看我军情况而已。”
曹操命令军中严加防备，不得出战，但也不准乱发弓弩，以免再拿军需品资敌。孙权见引诱不了曹军，便从容退走，船行五六里，他又突发奇想，下令返回，对着曹军奏起军乐，着实鼓吹了一通。
孙权最后的举动，无异于是在向曹操示威，同时也更彰显了自己的胆略和才干。曹操比孙权整整大二十七岁，两人年龄相差如同父子。赤壁大战前，曹操尚视孙权为“小儿”，以为至多不过比刘表的儿子刘琮稍强一些而已，吓唬一下就能使之屈服，没想到有志不在年高，对方竟是可以和自己在同等量级上进行搏斗的枭雄，不由得他感慨万千：“生子当如孙仲谋，如刘景升儿子，豚犬耳！”
生儿子就应当像孙权（孙仲谋）这样，刘表（刘景升）的儿子，只不过如同猪狗罢了！
魏公
在曹军拒不出战的情况下，双方只能继续相持下去。至阴历二三月间，春雨转多，这种天气是最让北方军人发愁的，孙权于是给曹操写了一封信，信上只有八个字：“春水方生，方宜速去。”
春天来了，雨水越来越多，河水也涨了，你还是早点滚蛋吧！
信中又夹一纸条，上面也只有八个字：“足下不死，孤不得安。”
你这老头子只要一天不死，就搅得我一天不得安宁，所以为了世界和平，也为了我能够得到清静，你还是想想办法，早点去死吧！
曹操看了信和纸条后，不仅没有暴怒，还被逗乐了，他哈哈大笑，说从这孙权嘴里讲出来的，倒都是大实话。
这么多天来，曹操亲眼看到吴军的战船、装备、军伍都整肃严明，所部进退自如，知道短时间内难以取胜，随着雨季的到来，久驻之后战局难免生变，便下令撤军。由于曹操是主动的战略撤退，并非赤壁兵败那样的溃退，孙权料知他必定作了防御部署，因而也没有进行追击。
曹操上次西征韩遂、马超，从出兵到还邺，前后近七个月，这次南征孙权，从出兵到还邺，也是近七个月的时间，看似偶然，实质其中有着必然因素。
邺城是曹操的政治中心，有别都之称，他不可能也不敢长时间远离邺城，换句话说，曹操征战四方，能胜自然是最好，即便一时不能取胜，也决不可以在外搁耽太久。
在回邺前，曹操谋划并让献帝下诏，合并十四州，恢复为古代的九州，其实主要是省掉幽、并两州，将它们并入由曹操任冀州牧的冀州。
当初曹操在攻取邺城后，就已经打算恢复九州制，以便扩大其直辖区冀州的范围，是荀彧、孔融等人进行劝阻，他才不得不予以搁置。如今荀彧、孔融都已被杀，其他人就算仍有想法，公开场合也都没有了置喙的胆量和勇气。
曹操要的就是这些人统统闭嘴，公元213年5月，他回到邺城，献帝又按照他的意思，册封他为魏公，正式以冀州作为其封地，同时又加赐九锡，即赐予代表天子最高礼遇的九种礼器。
本来都是曹操期望和追求的东西，但为了应付舆论，曹操也还得再矫揉造作一下，对其中的九锡前前后后推让了三次。有了荀彧的前车之鉴，朝中无人不知曹操的心思，也都清楚不加以迎合的后果，于是，文有荀攸、程昱、贾诩等，武有夏侯惇、曹仁等，纷纷跑出来劝进。
既然是“众意难违”，曹操也就半推半就地应承下来，但他又假意只接受魏郡一个封地。大臣们一看，还得劝进啊，曹操这才不再推让下去了。
曹操被封后，仍以丞相兼任冀州牧，冀州范围的十郡则被作为其魏公名下的封邑，共同组成了魏国，随后，曹操在邺城建立了魏国的社稷、宗庙。
扩地晋爵加赐，让曹操在代汉进程中又迈上了一个新的台阶，至此，曹操的用心已完全昭示于天下，这是他再怎么装模作样也掩饰不了的。关于曹操有“不逊之志”的议论又风行起来，曹操一看，赶紧又创作了第二首《短歌行》，以诗言志，声称自己虽然被封为魏公，加九锡，地位显赫，但仍要谨守臣节，遵奉汉室，决不做危害汉室的事。
为了消除外界的恶评，同时也为了更好地控制献帝，把汉室的剩余价值全部都利用起来，曹操一手安排，让献帝聘娶了他的三个女儿，且全部封为贵人，地位仅次于皇后。
三个女儿，已经成年的长女曹宪、次女曹节先行入宫，尚未成年的小女曹华暂留魏国。俗话说一入深宫愁似海，又明摆着是硬绑在一起的政治婚姻，女儿们并非完全心甘情愿。在正式入宫之前，曹宪、曹节整天在家唉声叹气，曹操的正妻也是曹植的母亲卞夫人见了，心有不忍，便让曹植写赋劝慰。曹操知道了，也写了一个“内诫令”，意思是说，女儿们呀，你们一进宫就是贵人，携黄金印，佩蓝绶带，作为宫中的女人来说，谁也没有这样的条件，得知足惜福啊。
当年年底，曹操按照汉初封王的制度，在魏国设置了尚书、侍中、六卿，荀攸被任命为尚书令。在此之前，所谓汉朝廷，其实早就空空如也，将相大臣，除曹操外，已仅有一御史大夫郗虑，后者曾经公报私仇，对孔融进行陷害并导致其被杀，他当然也是曹操在献帝身边安下的一颗钉子。
魏国正式设立官属，使曹操名正言顺地拥有了一套自己的行政体系，汉廷从名义到实质皆被架空，从此“政自曹出”。
三越巢湖
过去曹操在官渡与袁绍对峙时，为了不让袁绍就地获得物资和人力补给，曾将黄河南岸的百姓内迁。濡须战役前，迫于孙权在江北沿岸的军事压力，曹操便不顾明智之士的劝阻，准备如法炮制，将滨江各郡县的百姓也都向北方迁徙，不料老百姓受到惊吓，反倒相率逃往江南，跑到孙权那边去了。
这样一来，造成淮南空虚，合肥以南只剩下一座皖城，除此之外几乎化为无人地带。公元214年5月，孙权集中兵力，向形势孤立的皖城发动进攻，拔除了曹操在江北沿岸的这一重要据点。
就在皖城失守的前几个月，作为新晋国丈，曹操刚刚被献帝授予只有诸侯王才能佩用的玉玺、绶带、帽子，他不但尚未称王就已经享受到了王的待遇，而且实际地位超过了所有的诸侯王。皖城失守的消息，给兴冲冲的曹操兜头浇来一盆冷水，激起了他的强烈反应，于是立即决定出兵反击。
曹操自“二越巢湖”起，南征都号称用兵四十万，这当然是一个虚夸的数目，实际兵力应在十万上下，但一次性动用十万兵力，耗费也很惊人。更何况，从赤壁大战到“二越巢湖”，每次对孙权用兵都不理想，此次又是匆匆上阵，准备并不充分，曹营的很多人都因此对南征缺乏信心，认为免不了还是空忙一场，得不偿失。
参军傅干是反对派中具有代表性的一个，他劝阻曹操说，东吴有长江之险，现在把十万大军屯于长江边，如果吴军据险固守，兵马再多也无用武之地，就算有奇谋，也发挥不了作用。可是曹操听不进他的劝告，仍要求按原计划南征。
时值秋雨绵绵，这个时候到本就潮湿的南方去，是最令北方军人担心和害怕的。三军多不愿行，指望着再有人能够站出来，对曹操进行劝谏。曹操知道将士们的心思，传话下去，说谁敢对南征再多说一句，我就处死他。
丞相府主簿贾逵感到实在不具备出兵的条件，遂冒死上书谏阻，曹操大怒，下令将他关进了大牢。不过曹操到底不是袁绍，等头脑慢慢冷静下来，他又下了一道令，称贾逵所言虽然不当，但本心是好的，没有恶意，所以予以谅解并官复原职。
公元214年8月，曹操正式出发南征。前几次出征，曹操都是安排曹丕留守邺城，这次换了曹植。曹植虽非长子，却深得曹操喜爱，临行前，他谆谆告诫曹植，说我二十三岁任顿丘县令，回想当年的作为，感到无憾，现在你也已经二十三岁了，一定要努力自勉才行。
曹操此番南征，依旧走东行线的旧路，称为“三越巢湖”。可是还没等进抵江滨与孙权接战，曹军就遭受了一个沉重打击，荀攸病逝于行军途中。
荀攸的特点是智谋深远，善于运筹帷幄，他和荀彧在曹幕中各负其责，一般情况下，荀彧坐镇后方，荀攸则随军参赞。荀攸死后，曹操痛哭流涕，专门下达一道手令，称他与荀攸共事二十余年，荀攸毫无可指摘之处，实在是一个贤人。
“荀令君（荀彧）之进善，不进不休；荀军师（荀攸）之去恶，不去不止。”这是曹操的评价，他认为荀彧进献好的计策，如果主公不采纳，他就决不罢休，荀攸在对主公错误的行为进行劝谏时，也是不达目的不肯止，但是实际上，荀攸不仅岁数他的叔叔荀彧要大，在处事方面，也比荀彧要世故圆滑得多。
在曹操曾经的谋士中，许攸凭一个叛袁降曹之功，就天天放在嘴边喋喋不休，与之截然相反，荀攸不管献了多少妙计良策，为曹操立了多么重大的功绩，从来都守口如瓶，当时的人们甚至他的子弟，都没有人知晓内情。政治方面，他更是谨慎，尽量不违拗曹操的意愿，曹操推让九锡，荀攸在劝进的文臣中居于首位。
此次南征，荀攸也并未出面劝阻，尽管以他的谋略水平，不可能不知道南征的前景如何。事实是，曹操到达合肥后，就发现情况正如傅干、贾逵等人所料，孙权早已严阵以待，己方暂时无隙可乘。
公元214年11月，曹操从合肥退军。南征期间，曹军未曾与吴军有过重大接触，当然更谈不上取得实际成果，只能说多少还是对孙权进行了威慑，使其今后不敢轻启兵衅，从而减轻了边防部队在防守上的压力。
曹操以往出征，不管成败，在外的时间都在七个月左右，此次从出兵到回邺，前后不过三个月，实属反常之举，曹操仓促退兵，显然还有着战场以外的原因。
天底下竟有这样的事吗？
当年曹操在处理董承案时，夷灭董承等人三族，董承的女儿董贵人已经怀孕，献帝多次恳求免其一死，但都遭到了无情的拒绝。曹操这种异乎常人的冷血和残暴，给献帝以及皇后伏氏都造成了极大刺激。
伏后深恐自己将来落得和董贵人一样的下场，便给他的父亲、屯骑校尉伏完写了一封密信，信中描述了曹操如何欺蒙肋迫献帝，又如何残杀国丈董承及董贵人，并以激烈的言辞痛斥曹操罪孽深重。
伏后希望父亲能够暗中设法除掉曹操，然而伏完并没有董承那样的胆量，又见到董承一族惨死，哪里还敢犯险，结果一直到他病死，都没敢起事。
献帝虽是傀儡皇帝，也只是时势使然，他本人其实并不是一个无能昏庸之人，从种种迹象来看，献帝和他的近臣确曾多次谋划要除掉曹操，伏后给伏完写信一事，属于向外戚求助的性质，应该也在此列。
随着曹操的势力越来越强，献帝与伏后始终未能或不敢，将他们欲除去曹操的意图付诸实施。可是谁也不会想到，伏完死前居然没有将女儿给她的密信销毁掉，更想不到的是，事隔数十年后，信件居然又被人发现并揭发出来。
曹操驻兵合肥时，恰好得到后方的这一报告，不由大怒，立即中断南征，率大军返回邺城。有人说，曹操是担心伏后及其家族在后方发动政变，所以必须赶回去进行弹压，因为一旦政变得逞，南征大军的给养和退路都将被截断，有导致覆灭的危险。
其实伏完本来就没多大实力，董承尚且难以成事，更何况他，而且这么多年过去，伏完已经死了，伏后及其家族还有什么力量搞政变？曹操不惜小题大做，即便中途撤军，也要风风火火地赶回去处理，与其说他是视伏后为心腹之患，倒毋宁说是想借此案杀鸡给猴看，在对后方异议人士及隐形政敌进行震慑的同时，进一步控制献帝，以确保汉室再也不能够脱离其掌握。
曹操首先逼迫献帝废黜了伏后，接着命御史大夫郗虑持节进宫，收缴皇后的印绶，另命尚书令华歆带兵进宫，收捕伏后。伏后终究是个弱女子，得知消息，吓得让人紧闭宫门，她自己躲在了墙壁夹层中。华歆领兵捣毁宫门，拆除墙壁，从中搜出了伏后。因为毕竟是曾经的皇后，士兵们不敢动手，华歆便自己动手将伏后拉出来，并押往它处。
华歆是当时的一个名士，但他和郗虑一样，私德方面也有很大的争议。他的好友管宁看出他贪财慕势，就把原来两人同坐的席子割开，宣布与之绝交，这就是成语“割席分坐”的典故。当然了，如果华歆、郗虑是荀彧那样的正人君子，曹操或许就不会把他们安排到高位上来了，这两个人可不正是曹操“求贤令”中，所谓唯才是举的合适人选吗？
华歆的前任是荀彧，华歆的能力功勋与荀彧完全不能相提并论，他靠什么能据此位？当然是拼命讨好曹操，让干啥就干啥，竭力使主公满意了。还有一种说法是，荀彧其实知道伏后写密信这件事，但他一直隐瞒，没有告诉曹操，真相暴露后，曹操对此很恼火，大概是恨不得把已死的荀彧再拖出来处罚一遍才好。在这种情况下，如果华歆表现得心慈手软，恐怕也不会有好果子吃，是故，他在收捕伏后的整个过程中，已全无一点他这个身份应有的矜持和温良，活脱脱就是一个野蛮粗鲁的武夫。
伏后被押出宫殿时，献帝正与郗虑在外殿闲坐。伏后披头散发，赤着双脚，边走边哭，在路过献帝身边时，拉着丈夫的手，与之诀别道：“不能再救我的命了吗？”
“我都不知道自己能活到什么时候啊！”献帝悲愤莫名，回过头对郗虑说：“郗公，天底下竟有这样的事吗？”
郗虑默不作声。
就象救不了董贵人一样，献帝也救不了伏后。伏后旋即被押至暴室（专门幽禁宫人的官署），幽闭而死，她所生的两个皇子被毒杀，伏氏兄弟及宗族因牵连此事而被杀者达一百余人。
伏后被杀后，仅过了两个月，曹操就把他的次女曹节晋升为皇后，在此之前，他又下了一道“求贤令”，正式名称是“敕有司取士勿废偏短令”，此令所反复念叨的一套，依然还是“有德行的人，未必能有所作为，有作为的人未必有德行”。
其实，曹操代汉这件事本身，倒并非不可理解。毕竟，在曹操举兵兴讨董卓时，汉朝皇帝就已经没有可供他发号施令的国土了，皇帝也早已沦为权臣手中的傀儡，曹操的江山，完全可以说是靠他自己戎马一生，一手一脚打下来的。问题在于曹操做得太过、太绝，不仅失去了人臣之节，也丧失了做人之道，就连后来的羯族皇帝石勒都说过这样的话：“大丈夫做事，应当光明磊落，不能像曹孟德、司马仲达父子那样，靠欺负人家孤儿寡妇取天下！”
在古代戏典舞台上，曹操一直是一个涂着白粉的奸臣形象，这真的不能算是对他的歪曲和抹黑。一个臣子，都已经到肆意欺侮皇帝、诛杀皇后的程度了，难道还能算是忠臣？
曹操如此做法，客观上当然是为了加快其代汉的进程，但因为过于粗暴和急功近利，也为他的家族埋下了隐患。按照曹操新的“求贤”标准，在他的部下中，终于出现了石勒所提及的司马仲达也就是司马懿父子。
司马懿谋兵不亚于曹操，其父子的才能和功勋达到甚至超过了荀彧，但政治道德方面却是一天一地，若干年后，正是他们针对曹操的子孙，重演了曹操的行径，而且更加暗黑，更加残暴。这绝不是偶然，司马懿是在曹操身边发达起来的，对于曹操的做法，耳濡目染，用之甚便，清代史学家用四个字就加以了概括，即“懿用操智”。
一份漂亮的成绩单
渭南大捷后，曹操将西北军事交由夏侯渊主持。在曹营的大将中，夏侯渊并不算是一个出类拔萃的将才，但在关西军主力已被击溃的前提下，他这次向曹操交出了一份漂亮的成绩单。
关西军残余力量，马超败退凉州，韩遂亦在凉州的陇西郡栖身，其余诸将如梁兴等，则仍滞留于关中。夏侯渊首先在关中展开清剿，通过消灭梁兴等部，使关中地区得以全部平定。
马超逃至凉州后，凭借在羌胡中的影响力，收聚羌胡兵，又重整了一支部队，再加上张鲁的援军，在凉州攻城掠地，连凉州刺史都被他杀了，颇有在凉州称雄之势。夏侯渊率部攻入凉州，在凉州参军杨阜等人的协助下，里应外合，终于打败马超。马超兵败后，形同丧家之犬，先依附张鲁，见张鲁难以作为，复被张鲁部属排挤，便又入蜀投奔了刘备。
韩遂比马超更惨，他也是以残兵败将与羌胡兵混搭，但组成的新军根本就不够夏侯渊打。韩遂穷困窘迫，第二年死于部将之手。
作为崛起于西北，已基本羌化胡化的野狼式兵团，凉州军自铁马狂飚般地闯入中原人的视野起，便以强悍的战斗力，空前的杀伤力，残酷的破坏力，令世人不寒而栗。无论是韩遂、马腾在凉州反叛，还是董卓入京，以及关东诸侯讨伐董卓的战役，很少有人敢撄其锋，但是如今，随着曹军，这个比凉州军团更凶猛更善战的军队的出现，西北一带已再无凉州兵的踪迹。
除了彻底击灭凉州军团，夏侯渊还消灭了在陇西割据的宋建，又遣大将张郃等平定河西，招降了曾帮助马超、韩遂抵御曹军的河西诸羌。
曹操获悉，极为高兴。
“诸夏侯曹”不仅是谯沛集团的核心，曹操起家时的核心力量，更是曹操的宗族姻亲。在后来夺取天下的进程中，“诸夏侯曹”逐渐落伍，他们既缺乏汝颍集团那样的智谋，又没有异姓将领那么能打，最后也就只剩一个曹仁能与“五子良将”稍微比较一下。尽管如此，能被曹操捧在手心里的，依旧还是“诸夏侯曹”。因为曹操认为，只有“诸夏侯曹”才能始终对自己忠心耿耿，这一点，非其他人可比，尤其是随着代汉的不断深入，对曹操而言，将领们是否忠心，已逐渐变得比他们是否具备足够的能力更为重要了。
夏侯渊在西北的表现如此完美，今后赋予“诸夏侯曹”大任也就有依据了。曹操立即下达了给夏侯渊的褒奖令，说那个宋建虽在陇西割据了三十余年，结果被夏侯渊一举消灭，夏侯渊的威风不得了，正是“虎步关右，所向无前”。
就这么说，曹操还觉得没说到位。颜回是孔子最得意的弟子，孔子曾对另一个弟子子贡提到，别说子贡，就是他这个老师，恐怕也都不及颜回，“吾与汝不如也”。曹操把孔老夫子的这句话抄在了褒奖令上，意思是就算我曹操亲临西北，也不一定能打得这么好，由此便将夏侯渊也即“诸夏侯曹”的地位抬到了诸将之上。
曹操平定西北虽是其棋局中必走的一步，但却不是他的终极目标，在曹操的计划中，还要夺取汉中，窥视益州。
本来当初在渭南取得大捷后，曹操就可以乘取将兵锋转向汉中，但是因为后方突然爆发农民起义，他不得不火速把主力部队从关中抽回河北，这样就推迟了对汉中的进军。接着是南征孙权，两越巢湖，包括处理伏后案，导致进攻汉中计划被一再推迟，刘备却趁此机会取代刘璋，成为了益州之主，这一消息如同当头一棒，让曹操心中很不是滋味。
汉中地处益州北部，乃入蜀要冲，孙、刘、曹三家，还有刘璋都对它打过主意，刘璋在位时就想让刘备替他拿下汉中。曹操估计刘备在益州站住阵脚后，将会很快进窥汉中，威胁关中，因此决定亲率大军，抢在刘备之前对汉中动手。
公元215年4月，曹操率十万大军进驻长安。次月，曹操到达陈仓，在与夏侯渊部会合后，向关中进发。
汉中的张鲁与陇西的宋建相仿，都已经割据了三十余年，但宋建地盘小、力量弱，汉中之民则超过十万户，张鲁也并非自守之徒，经过多年经营，汉中军具备一定实力，马超在企图夺取凉州时，张鲁就曾派兵支援，马超战败后，张鲁政权更是成为了秦蜀之间的最大割据势力。
当然，如果是在平原上对战，对于曹操而言，张鲁是完全不在话下的，击溃凉州军团都犹如摧枯拉朽，打个汉中军有何难哉？关键是汉中四周环山，基本与外界处于隔绝状态，外部军队很难进入，张鲁身处重地，也正是依赖周围的山险，才能够闭关自守这么长时间。
过去曹操为取得关中，曾以攻打汉中作为烟幕弹，当时卫凯因不明曹操的真意，曾着力强调前往汉中道路之难行，对用兵汉中提出警告。卫凯并没有夸大其辞，曹操兵发汉中，至少有四条路线可选，曹军所走的陈仓故道，即由陈仓自散关南下，乃是当年刘邦南下汉中时“明修栈道，暗渡陈仓”的原路。在四条道路中，陈仓故道相对最为平坦，但却也让曹军将士吃尽了苦头。
多年以前，曹操北上太行，征伐高幹，写了一首《苦寒行》，“北上太行山，艰哉何巍巍”，这次他又写了一首《秋胡行》：“晨上散关山，此道何其难！牛顿不起，车堕谷间。”
连运送辎重的黄牛都累得爬不起了，辎重车辆都坠入了山谷，行军之难，可想而知。需要指出的是，曹军不光是行军赶路，沿途氐人还堵塞道路，不让通过，攻破氐人的防御及氐寨，也得费很大力气。
相比于另外三条谷道，陈仓道已经好多了，那三条道路更加艰险难行。不过有一利必有一弊，其它三条谷道的谷口都没有险关，守军一般都是像氐人一样，依山势进行防御，陈仓道则不然，它的末端还有一处阳平关天险，后者正张着血盆大口，等待着曹军的到来。
夜袭
得知曹操来攻，张鲁自思汉中终究属孤立之地，不足以与强大的曹军抗衡，至于新近夺取益州的刘备，他知道那也是一头猛兽，若是向其求援，同样等于羊入虎口。
“宁为魏公奴，不为刘备上客。”张鲁打算举汉中全郡投降曹操，但他的弟弟张卫不肯，坚持还是应该抵抗一下再说。张鲁听后，便派张卫与曾到凉州增援过马超的大将杨昂，率兵数万，前去守卫阳平关。
公元215年8月，曹军抵达阳平关。曹操当然不是不知道要走陈仓道的话，就必须经过阳平关，但他事先找凉州的官员和汉中降兵了解过，这些人都向他提供了一个重要信息，即张鲁其实很容易被攻破，阳平城下的南北两山相距很远，难以防守。曹操觉得有理，两山间距大，其间必然有着很宽的平坦地带，曹军可以加以利用，而以曹军的攻坚能力来说，只要拥有这样的条件，阳平关就不难被攻破。
阳平关在防守上有破绽，这是曹操选择陈仓道的一个重要原因，可是当他身临其境，实地进行察看时，却发现根本不是这么一回事，南北两山之间不但相距很近，在曹军到达之前，张卫、杨昂还依托于山势，构筑了一道陡峭石墙，并以此建立了长达十余里的防御阵地，而在阵地的两边侧翼，则多是高山峻岭，丛林密布，没有道路。
情报不实，这意味着，原先预想的破绽也不存在了。事到如今，曹操也不可能再重新选择其它谷道和路径，他只好自怨自艾，后悔调查摸底还是不够仔细：“别人的估量，结果真是很少有让人满意的。”
在阳平关前，曹军攻打山上的各个营垒，猛攻数日，士兵死伤了不少，但依然毫无进展，与此同时，曹军的后勤也出现了问题。
十万大军进汉中，所需粮饷不是一个小数字。曹军补给主要依赖于关中，但关中经济正在恢复当中，光靠关中是不够的，因此邻近的较富庶地区如河东等，也都提供了粮饷。粮饷可以多方筹集，这里不够那里调，最主要的还是转运非常困难。
河东太守杜畿治理有方，深得民众拥护，曹操在河东征五千人担任民夫，在服役过程中，大家都互相激励说：“人生有一死，不可负我府君（指杜畿）。”最终无一人逃亡。
河东民夫的例子恰恰说明，往汉中运粮有多么艰难，正如曹操在《秋胡行》中所描写的，沿途连黄牛都吃不消，车辆也随时都有坠谷的危险，何况是人。
由于粮运不畅，曹军在阳平关前耽搁的时间越长，粮食越接济不上，这可把曹操给愁坏了。张鲁家族以“五斗米道”发家，曹操向来不信天命，当然更不信怪力乱神的这套东西，他认为汉中弥漫着妖术，气急和沮丧之下，愤然道：“这么一个信奉妖术，习俗怪诞的地方，得不得到它，又能怎么样？既然我军已经粮食不足，那就不如赶快撤退吧。”
曹操当即下令撤军，命各部依次撤出阳平关。此后事情的发展颇具戏剧性，丞相府主簿刘晔统领后军，他不认为不能攻破阳平关，又考虑到粮道不继，如果撤兵，军队将会不战自乱，即使撤出来，也会遭受较大损失。
既然如此，为什么不继续拼它一拼？刘晔立即骑马跑去找曹操，在说了自己的想法后，他建议：“不如回去发动进攻！”
刘晔的建议似乎没太大价值，这不就是觉得难以攻破阳平关，才要撤军的吗？你说能攻破，依据呢？
可是曹操的思维活力却一下子被激发了出来：我这里撤退，张军看得清清楚楚，他们必然会因此放松麻痹，确实正是返身攻击的好时机啊！
曹操一生胜多败少，是因为他从不死守军事教条，有了灵感之后便毫不犹豫，立马付诸实施。当然，这个时候回攻，抢抓的是敌军松懈大意这一点，如果还照老法子进攻，是无效的，必须实施特殊进攻。曹操想到的是：夜袭！
曹军的行动方案顺势改变，由主动撤退，变成了假装撤退，实际发动夜袭。为了达到奇袭的效果，曹操其间又做了一些特别安排，这使得后来关于此战的记述，出现了各种不同的说法。
谋士董昭在一篇文章中，说曹军当时其实还是撤退的。大将军夏侯惇、将军许褚奉命去攻击阵地传达撤退令，前军在接到命令后于夜间后撤，但他们半途却迷了路，居然闯入了张卫属下的一个军营。张军以为是曹军夜间偷袭，顿时大乱，立即败退逃散，曹军趁机攻占了营垒。
侍中辛毗和刘晔等人跟在军队后面，得知消息后告诉夏侯惇、许褚。两人开始还不相信，直到夏侯惇亲自上前察看，这才确信无疑，赶紧回来报告曹操。曹操即令大举进兵，于是曹军一举攻克了阳平关。
野麋鹿
董昭虽也经常随军征战，但这次汉中战役显然没有亲身参与，他应该只是听了前方将士的转述，便写下了文章，从而导致相关细节出现了虚实参半的情况。
首先，在曹军撤退的过程中，敌军主帅张卫必定会派密探进行监视和刺探，故而夜袭行动需要绝对保密。
从董昭的文章中可以看出，曹操最初没有向全军宣示回攻计划，因此连夏侯惇、许褚都被蒙在了鼓里，而且一部分曹军开始也是真撤了。曹操用于夜袭的，是一支特别编组的精兵，统兵将领是高祚、解标，在曹军将领中，高、解皆名不见经传，但也正因如此，才可以最大程度地迷惑张卫，防止泄密。
其次，古代通讯不发达，作战指挥主要依靠旗语和通讯兵传令，但夜间看不清旗帜，传令也不方便，所以除非夜袭和宵遁等特殊情况，部队一般是不会在夜间行动的。曹操是主动撤退，撤得也很从容，自然更无夜间撤退的必要。
退一步讲，像曹军这样训练有素、经验丰富的精锐部队，就算他们在山中迷路，也绝不会像没头苍蝇一样继续四处乱钻，而是会立即就地选择一处有利地形扎营，并放出警戒，然后再派侦察兵寻找正确路线。也即是说，前军在黑夜中迷路后，居然误打误撞地整建制闯入敌营，这种可能性在现实中是基本不存在的。
董昭的文章，前面一段的撤退应该是真实的，后面则可能是把假撤退和真夜袭搅在了一起：闯入张卫的军营的曹军就是夜袭部队，曹操接获夜袭成功的报告后，下令全体出击，导致张军溃败，这样情节就可以连贯起来了。
在各种说法中，有一种说法，看上去特别贴近当时的真实情况。据其所述，在假装撤军的同时，高祚、解标率夜袭部队偷偷地向阳平关进发，但他们半路上却被野麋鹿群发现了。麋鹿群受到惊吓，向与曹军行进的相反方向奔跑，结果在跑到阳平关前时，又遇上了张军营垒，于是麋鹿便直接冲过营垒，从而造成了张军营垒的损坏和混乱。
按照防御要则，为了防止遭到曹军的偷袭和便于夜间观察，张军必然会在营垒四周燃起篝火及火把，这是曹军不太可能碰巧闯入其营垒的一个重要依据。麋鹿生性胆小、警觉，而且很怕火，张军的防御营垒绵延长达十余里，那么多篝火及火把，显然已足以对麋鹿造成刺激，所以它们才会不顾一切地朝营垒进行冲击。
另一篇史料对此加以了佐证和补充，说当天晚上，有数千只野麋鹿冲入张卫的军营，把张卫的军营都踏坏了，致使张军大惊而发生混乱。高祚、解标见状，趁机虚张声势，鼓角齐鸣，张卫以为其防线已被曹军主力全线突破，匆忙之间，也无法辨别真实情况，只好放弃阵地，逃回汉中腹地（一说是投降）。
如此看来，野麋鹿群也在阳平关之战担任了一个重要角色。这固然是纯偶然的突发因素，但这个情况是夜袭所导致的，否则麋鹿不会无缘无故地主动冲击人的营垒。实际上，就算没有麋鹿突然冲坏张军营垒，在张军防御已出现松懈，特别是第一线部队明显放松戒备的情况下，夜袭的曹军也有把握取得成功，麋鹿只是起到了辅助进攻和催化剂的作用。
阳平关就这样被曹军攻克了。阳平关是汉中西面的门户和屏障，张鲁闻报，情知再作抵抗毫无益处，于是又想投降。功曹阎圃同意他的投降主张，但认为投降的时机不对：如果在曹军攻克阳平关之前就投降，省了对方的力气，含金量高。现在曹军费九牛二虎之力，好不容易攻克了阳平关，你这个时候才投降，人家一看，就知道是你山穷水尽没办法了，就算肯接受投降，恐怕也别指望得到什么好待遇了。
阎圃建议投奔巴中的巴人头领，先抵抗一阵子，说明自己尚有势力，然后再主动投降，以加重自己的份量。
张鲁也是个聪明人，马上接受了阎圃的意见。
在逃奔巴中之前，张鲁的部属不知真情，打算将仓库中贮存的宝货和粮食统统烧掉，以免落入曹操之手。烧掉宝货必然惹曹操不高兴，不等于自绝后路吗？张鲁连忙加以阻止，说这些仓库都属于朝廷所有，我只是代管而已，不能毁掉。他下令将仓库予以封存，之后才离开治所南郑，逃往巴中。
曹操兵不血刃地进入南郑，还顺利接受了张鲁的宝库，对张鲁的做法大加赞赏。得知张鲁本有归附之意，他随即派人到巴中去进行慰问说服，以期把张鲁连同巴人头领都争取过来。
这次曹军从陈仓出发，在险峻山地行军千里，经历了不少艰难险阻，好在最后终于得偿所愿，夺取了汉中。汉中实际上也是曹操一生中最后拓展的一块地盘，曹操显得十分高兴，大摆宴席慰劳三军。宴会上，将士们也无不兴高采烈，在这个属于武士的荣耀和幸福时刻，他们在战时的所有辛劳，仿佛都一一得到了补偿和回报。