曹操出兵汉中，就其战略意图来看，并不是仅仅为了讨伐张鲁和取汉中一地，所针对的对象还有刘备。
夺取汉中后，曹军要进军蜀地就方便和简单多了。汉中本属益州一郡，是益州的北部屏障和门户，阳平关既是南郑的关隘，又是益州的关隘，曹军克阳平，取汉中，实际便扼住了益州的咽喉，然后即可避开诸多险阻，沿嘉陵江谷地南进入蜀。此时刘备取得益州还不到一年，人心尚未完全归附，因为与孙权争夺荆州，刘备已亲自率兵东下，这个时候曹操若进兵益州，应该说是最佳时机，但曹操本人却似乎对于获得汉中就已心满意足，他在汉中各郡设置太守、都尉以及重赏将士后，便准备勒马回师。
说好的进巴蜀，攻刘备呢？随军从征的丞相府主簿司马懿急忙向曹操进言，认为曹军士气正旺，刘备则立足未稳，应趁此时机火速向益州进兵，打对方一个措手不及。他甚至乐观地预计，可能曹军还没怎么打，益州方面就已经自行瓦解了。
曹操的反应很值得玩味，他的回答是：“人苦于不知足，既平陇，复望蜀！”
时机
得陇望蜀，是光武帝刘秀的一句名言。刘秀的大将岑彭随刘秀进攻陇西，不久，刘秀因有事要回京前，临行前他给岑彭写信，说：“人苦于不知足，即平陇，复望蜀。”刘秀的原意是要岑彭一鼓作气，先平陇西，再乘胜进攻巴蜀，曹操这里借用了刘秀的话，但却将语气由肯定变成了感叹，意思也正好相反，即主张采取慎重态度，暂且按兵不动。
另一个主簿、在阳平关战役中给曹操以巨大启发的刘晔，其祖先便是刘秀。在速攻益州一事上，刘晔与司马懿见解一致，见曹操不打算趁势拿下益州，他也立即予以劝谏。
刘晔通过对来自蜀地情报的分析，指出在曹操拔取汉中后，蜀人望风破胆，魂不守舍，蜀地风声鹤戾，曹军也许只需要传布一道进兵檄文就可以予以平定了。
“蜀中民情震恐到这种程度，完全是不攻自倒的形势。”刘晔断定，曹军要么不进兵，进兵定能取胜，否则的话，等到蜀民之心安定，再据守险要，事情就不好办了，“如今不攻取益州，必定为今后留下祸患！”
曹操听后，却只是毫不在意地说了一句：“士卒跋山涉水，太辛苦了，应该让他们好好休整一下。”
曹军自陈仓起兵开始，到进占南郑，已经过去了五个月。在这五个月里，曹军固然很辛苦，但自攻克阳平关后，一直到进入南郑，连仗都没用得着打，如果要继续发动蜀地的战役，是完全可以坚持下来的，没必要像曹操所说的那样进行长时间休整。况且，与曹军在外征伐一般至少都要经历七个月，刚刚才过去五个月，剩下的两个月完全可以继续有所作为。
曹军远征最大的困难是粮草不继，在攻打阳平关时也确实出现了乏粮危机，但曹军已取汉中，且张鲁将南郑宝库完好无损地保留了下来，曹军要进兵益州，后勤补给至少在短期内也不会出现问题。
站在曹操的立场上，他可能还会担心后顾之忧等因素。后顾之忧有没有？有，但并不可怕。
在曹操“三越巢湖”，自淮南对孙权加以威慑后，孙权已将战略重点西移，转而想收回“借”给刘备的荆州，但刘备却百般推托不予。孙权火了，遂派吕蒙袭夺荆州之长沙、零陵、桂阳三郡，刘备见状也红了眼，令关羽在荆州列阵，孙刘同盟关系破裂，双方剑拔弩张，随时可能继续擦枪走火。曹操率主力远征汉中，选择的就是这一时机，虽然孙刘也随时可能和解，重新把矛头对着曹操，但最多也只能在边境进行挑衅，而且曹操对此也已经做了充分的预案。
汉中、关中、陇西，作为新附地区，尚需花一定时间进行消化，它们亦会成为后顾之忧的因素，但在上述地区，主力的敌对分子已经被消灭，未尽附的力量又没有形成气候，远不足以对曹军后方造成威胁。事实上，曹操本人也从来没有对此过分担心。
司马懿、刘晔皆为善知军谋的智士，他们关于得陇望蜀的建议，完全是度势而言，并非一时冲动，曹军入蜀的优势和条件也现成地摆在那里，为什么曹操就是死活不愿接受呢？
有人归因于赤壁大战给曹操留下的阴影。在赤壁大战前，曹操对刘备所采取的军事行动，向来都是雷厉风行，而且从无败绩，赤壁大战后，曹操则相对谨慎起来，过于求稳。当然对于孙权更是如此，若非像“三越巢湖”前那样被刺激得跳起来，他是一定要在觉得十拿九稳之后，才肯大举用兵的。
此外，曹操自穿越陈仓道、攻克阳平关后，对西南山地的险峻已经有了切身感受。汉中之地既如此险恶，巴蜀之地恐怕更甚，所谓“蜀道难，难于上青天”，蜀道之难必在陈仓道之上。倘若曹军重又陷身于茫茫山路之中，要吃，粮草输送不上来，要打，险关难以攻克，要退，无法全身而出，到那时候该怎么办？不要说普通将士，曹操自己都对此准备不足。
出于种种顾虑，曹操没有接受司马懿、刘晔的主张，直到七天后，有人从巴蜀跑来向曹军投降。据投降的人说，在曹操一举攻克汉中后，蜀中一日数十惊，每天都处于极度恐慌之中，即便带头骚乱者被守将下令斩首，仍无法安定下来。曹操听后又有些动了心，他问刘晔：“现在还能进攻吗？”
“现在蜀地已稍稍安定，不能再进攻了。”刘晔一直观察着蜀地的动静，他不无沮丧地告诉曹操。
有论者说，不过七天嘛，七天的时间，曹军能够从汉中越过天险，打到益州内地吗？等到曹军苦历时日，好不容易进至成都城下，蜀地说不定早已不是“稍稍安定”，而是“大大安定”了。
这其实是在静态地看问题。曹操尚未入蜀，只是击破汉中，就已经把蜀人吓成了那样，假设曹操在拿下汉中后，立即乘胜而进，直取巴蜀，蜀中恐怕就不是一日数十惊，而是该炸了锅了，刘晔的“不攻自倒”极可能成为现实。
曹操一度动心，说明他其实有心理斗争，一直在权衡利弊。不过到了这个时候，连刘晔都选择了放弃，他也就不再纠结于这件事了。
两个和尚抬水喝
曹军进占汉中后，消息很快就被报告给了尚在江陵的刘备。刘备又急又怕，因为他深知，失去汉中，就等于拆掉了益州的北大门，益州在北面已无屏障可言，随时有可能遭到曹操的攻击。
为了对付曹操，刘备立马改变态度，与孙权进行和谈。协商下来，双方以湘水为界，对荆州按东西进行平分，即从江夏向南，归孙权，从南郡向南，属刘备，史称“湘水划界”。
和平协议的达成，标志着孙刘又再次结合在一起，形成了联盟。之后刘备立即返回益州，而孙权也乘曹操在汉中尚未返回，重新将战略进攻的方向转向淮南。
公元215年9月，孙权率兵十万，包围了合肥。十万吴军，相当于曹操出征汉中的兵力，也超过了孙权历次在淮南的用兵数量，已足见其攻取合肥的决心。
这一幕，曹操在“三越巢湖”时就预见到了，而且早就有了出奇制胜的腹谋。
曹操对合肥是极其重视的，但是再重视，他也不可能在同一个城池放太多的兵，合肥固定守军为七千，任何时候，如果曹操不率主力出击，合肥守军在数量上都不可能超过前来侵袭的敌军。这么一来，将领的挑选就显得尤为重要了，曹操安排守卫合肥的主将，一直也是固定的三位，即“五子良将”排名前两位的张辽、乐进，再加上一个不啻于五将的李典。
“五子良将”只是后来世人给出的一个评价，其实当时在曹营内部，从资历能力，到地位和职务，三将实在相差无几，至于说战绩，每个人都战功赫赫，否则他们也不可能在战将如林的曹营脱颖而出。
因为性格有差异，各方面又都不相上下，三将向来不和，这在曹营也是公开的秘密，派他们三人共同守城，看起来似乎具有很大的不确定性和危险性。然而曹操自有高见，他平时派合肥护军薛悌对三人进行节制，协调三人的关系，到即将出发西征张鲁之前，又专门写了一封密令，交给薛悌保管。
就是这封密令，决定了曹吴双方在合肥战役中的命运。
密令被装在一个封套里，封套上写着四个字，“贼至乃发”，也就是等吴军来攻时再拆开看。曹操又口头嘱咐薛悌，一定要等孙权军队到来时，才能与张辽、乐进、李典共同拆看。
孙权果然来进攻合肥了，而且还带来了十万兵。七千对十万，兵力数量相差也太悬殊了，这仗可怎么打法？还是先看看曹公留下的密令再说吧。
薛悌便与三将一起将密令启封。密令上面这样写道：如果孙权军队到达，张、李二将军率一部分军队出战；乐将军带一部分军队坚守；薛护军不要参与作战。
大家不看则已，一看都纳闷了，守军本来就少，结果还要再分兵，又要出击，又要守城的，兵力不是更薄弱了吗？曹公的葫芦里究竟装的是什么药？
“你们看，曹公是不是这么一个意思，他远征在外，想要等他派救兵是根本来不及的。”
张辽不愧是“五子良将”之首，他最先领悟过来。“曹公指示我们，在敌人站稳脚跟之前，有守城的，有进攻的，打敌人一个措手不及，挫其锐气，以安众心，这样才能以攻为守，确保城池不失。”
意思是弄清楚了，张辽也明显有领着大伙一起干的豪情，可是乐进、李典听后都不吱声，现场陷入了尴尬的沉默。张辽见状，猜到乐、李可能把三人不和的情绪带了进来，所以不愿配合和听从他的指挥，顿时热血上涌，很生气地说道：“成败的关键，在此一战，诸位如果有疑虑，我将单独领兵出战。”
在曹操的密令中，李典被曹操点名要随张辽出战，张辽的慷慨陈词，让他深受感动，遂立即表态：“我愿随张将军出战！这是国家大事，我怎么能因个人私见而忘掉公义呢？”
犹如锦囊一般的密令，虽只寥寥数语，却充分显示出曹操识人用人的眼光，以及搭配使用、整合长短的功夫技巧。张辽自跟随曹操后，屡建奇功，尤其是在北征乌桓之役中，更是一战定乾坤，从那时候起，曹操就看出，张辽是个敢于力挽狂澜，奋勇一搏的人，但凡别人办不成、不敢办的事，皆可付之于张辽。曹操在密令中将张辽排在最前面出战，就是希望他在关键时刻，能够置个人得失于度外，主动站出来，振臂一呼，起到组织和协调守军的核心作用，而张辽也果然没有让他失望。
如果把三个互不和睦的战将放在一起，让他们共同战，或者共同守，只会相互损耗和牵制，人越多，作用反而越小，不仅不能成事，反而坏事，这就叫“一个和尚挑水喝，两个和尚抬水喝，三个和尚没水喝”。如此，就必须把三将拆分开来，其中一个守城，另外两个携手出战，到在城外去“抬水喝”。
在征讨高幹之役中，乐进、李典曾经组合在一起，但在确定以张辽为首出战的前提下，乐、李中就要拿出一人，与张辽进行搭配。
乐进身材矮小，但胆大勇猛，性如烈火，每次出战，都身先士卒，就算不在第一线冲杀，他也不能闲着，总是亲自敲鼓为士兵助威，仗不打完，手就不停。曹操为此给乐进封了个雅号，名为“折冲将军”，折冲者，是连敌人的战车都可以逼退的。
如果说乐进是个猛将、勇将，李典则是个智将、儒将。李典思维缜密，谨慎用心，在他做裨将军，随夏侯惇出战时，曾提醒夏侯惇不要中了刘备的埋伏，夏侯惇不听劝告，结果真的被刘备伏击了，若不是李典及时援救，可能就脱不了身了。与此同时，尽管成年累月地在疆场厮杀，气质儒雅的李典却喜好学问，他平时对有学识有修养的贤人士大夫非常尊敬，在军中也不爱和其他将领争功攀比，大家都称其为“长者”。
乐进、李典的个性如此不同，按照用将常规，似乎应该让乐进出战，李典守城。可是若让乐进出战的话，以乐进的牛脾气，很难保证他不与张辽争功斗气，二人一旦发生争吵，李典很难协调。李典打仗的本事不在乐进之下，又素有低调、不争功的品格，在大敌当前的情况下，更容易与张辽密切配合。
张辽、李典合作得好，就不怕不能把乐进融入进去。对于乐进，曹操最希望看到的应该是，他在看了密令之后，即便明知出战要受张辽指挥，也以大局为重，与李典争着出战。事实是，乐进并没有理解曹操的意图，动人场面并没如期出现，他选择了避开张辽，老老实实地遵令守城，但这也已经不错了，至少他可以独负其任，不与张辽、李典发生摩擦和冲突了。
敢挡者死
张辽、李典连夜挑选了八百名敢于冲锋陷阵的士兵，组成敢死队，又杀牛犒赏将士，准备同敌人殊死一战。
次日，天刚刚亮，张辽、李典就率敢死队向城外的敌军猛冲过去。张辽身披铁甲，手持长戟，一马当先，率先冲入敌阵，所过之处，敢挡者死，数十名吴兵以及两员吴将，不一会都倒在了他的戟下。
这种源自西北并凉军团的凶霸风格，别说南方的吴军，就是中原步骑中也很少见到。吴军人人震恐，避之唯恐不及，张辽一边大声呐喊，高呼自己的名字，一边纵马奔驰，如同锥子一般地往敌阵里面扎去，直至冲进吴军营垒，来到孙权的大旗之下。
孙权大概从来没设想过这一情景，顿时大惊失色，旁边诸将也都被吓得不知所措，情急之下，大家赶紧拥着孙权退至近处的一座大坟堆上，然后用长戟列阵，把孙权紧紧保护起来。
张辽无法冲过戟阵，便叱令孙权与之决斗。要说马上比勇斗狠，孙坚、孙策都是厉害角色，如果他们听到了，十有八九要跟张辽单独较量一下。孙权自赤壁大战起，虽经常亲自率部征战，但他在勇力和武艺方面，跟父兄其实并非一个级别，哪敢下来应战。
起初，孙权躲在戟阵里，一动都不敢动，后来发现跟张辽一起冲进来的士兵不多，这才收拢人马，将张辽团团围住。张辽毫不畏惧，左冲右突，勇猛冲杀，最后打开缺口，带领身边的数十个人冲出了包围圈。
此时还有人没能突围，他们朝着张辽大喊：“将军要丢下我们不管了吗？”好个张辽，听到后竟然又策马返回，再次冲入包围圈，将余下的士兵也都救了出去。
张辽两进两出，反复杀敌，所向披靡，吴军官兵纷纷退缩溃逃，无人敢触其锋。张辽率部从早晨杀到中午，杀得吴军锐气大伤，斗志锐减，最后只能眼巴巴地看着张辽返回城中。
这是一场相当精彩激烈的对战，记录在史书中的字句虽然不多，读之却已足以令人热血沸腾。后世演义中描绘此战更是神奇：“这一阵杀得江南人人害怕，闻张辽大名，小儿不敢夜啼。”
经历此战，合肥城中军心大安。孙权围攻合肥十多天，还是攻不下来，恰值军中疾疫流行，他知道已很难取胜，于是只好下令撤军。
吴军南撤要渡过淝水。张辽登上高处进行观察，看到吴军大部分已撤至逍遥津南岸，但孙权和一部分将士还留在北岸，当即便率步骑猛冲过去。
就像前一次张辽率敢死队出城突袭一样，孙权等人对此始料未及，重又慌作一团。甘宁、吕蒙、凌统等诸将急忙上前迎战，拼死抵御，凌统在率三百亲兵保护孙权冲出包围圈后，又返回与张辽交战。后来，凌统身边的亲兵全都战死了，他自己也受了伤，估计孙权已脱离险境，这才撤出战场，泅水而回。
与张辽厮杀，不死一大堆人是过不了关的。参与堵截张辽追兵的将领中，陈武、宋谦皆为孙策遗下的大将，徐盛则是以勇著称的名将，但是陈武当场就被杀死，宋谦、徐盛双双败走，徐盛不仅负伤，而且连手中的长矛都丢了。
孙权逃离的过程也极为惊险。实际上，张辽已经发现他了，但是因为与之接战的吴将不少，便没有紧追。事后他问一名降兵，说我在追击你们时，看到一个将军，紫色胡须，骑着快马，箭术很高，这个人是谁啊。
“孙会稽！”降兵答道。
孙会稽就是孙权，因他曾兼任会稽太守，故士兵们日常都如此称呼。张辽听了懊悔不已，说早知道他就是孙权，当时无论如何也要追上去把他给抓住。
惊险的地方还不止这一处。逍遥津渡口本有桥连通两岸，但当孙权骑马来到桥上时，却发现桥南有一丈多长的桥板已被拆掉了。
背后追兵杀声阵阵，近臣谷利一看不好，便让孙权放松缰绳，抓住马鞍，他在后面用鞭朝马猛抽，以助马势，马纵身一跃，像箭一样射了出去，终于带着孙权到达南岸。在南岸，大将贺齐已带着三千人马预先接应，孙权这才得以幸免。
以七千对十万，不但以少胜多，守住城池，击退吴军，而且还差一点抓住孙权，合肥战役堪称经典。曹操闻报，非常高兴，对参战将士予以嘉奖，并下令提升张辽为征东将军。次年，他再次征伐孙权，到合肥后，特地对张辽原来征战的地方进行了巡视，感叹之余，对张辽赞赏不已。
压倒一切的大事
曹操在汉中的说降措施终于收效。公元215年秋冬，巴人首领各率其部众，张鲁率全家及部属，先后归降曹操。
此前献帝已授予曹操分封列侯和任命太守、国相之权，这为曹操给将吏封官加爵提供了更大的便利。他将巴人首领、张鲁的五个儿子、张鲁重臣阎圃全部封为列侯，另拜张鲁为镇南将军，巴人首领为郡守。
在汉中已被其掌握的前提下，曹操对待降人还如此优厚，显然是需要从大处着眼，谋及长远。一者，曹操过去攻陷城池后动辄挥起屠刀，他想改变自己留给外界的这一坏印象，减少以后征伐西南时的阻力。二者，曹操不能老呆在汉中，他已确定尽快回邺，并已以夏侯渊督兵汉中。曹操深知，若不以宽容的政策同时笼络降人，借以收拢民心，夏侯渊在汉中的处境将极其困难。
正是出于这样的考虑，那段时间，曹操给予降将的待遇都出奇的好，远远超过平时。曾经身份是关中诸将，在关中抗曹的十部联军中占有两席的程银、侯选，以及马超手下有名的猛将庞德，都归降了曹操，曹操不仅既往不咎，而且恢复了程银、侯选的官爵，任命庞德为立义将军，封关门亭侯。
公元216年春，曹操以夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等留守汉中，自己领兵返回邺城。
是年夏天，献帝封曹操为魏王，以邺城为王都。曹操为掌握实权，在被封魏王后，仍以丞相兼冀州牧，丞相府、魏王府也成为曹操霸府的基本组成部分。
从受爵魏公，建立魏国，到正式进爵魏王，一共是两年六个月。在这两年六个月的时间里，曹操跨越了普通臣子一生都跨越不过去的界限：如果说受爵魏公，还只是位在诸侯王之上的话，魏王不管是实际权力还是表面形式，都已成为不是天子的“天子”。
事实是最好的证明。曹操在夺取汉中后为什么不乘胜入蜀，原因很多，但最重要的一条原因，还是他把“以魏代汉”放在了第一位。在当时的曹操看来，趁着在汉中建立大功，声望飚升的机会，尽快引军还邺，从汉室攫取资源和权力，才是压倒一切的大事。
随着“以魏代汉”尘埃落定，终于可以专心对付孙刘这两个外部大敌了。公元216年冬，曹操决定举兵讨伐孙权，整训军队期间，已为魏王的曹操意气风发，亲自敲击战鼓，指挥部队进退，颇有志在必得之势。
次年，曹操仍按巢湖至濡须的老路线南征，此为“四越巢湖”。孙权以吕蒙为都督，在濡须口加强防守，吕蒙给原本就很坚固的濡须坞配备了更尖端的武器，即安置强弩万张，用以阻击曹军。曹军攻陷不了濡须坞，就无法顺利入江，眼看正面一筹莫展，曹操又分兵攻击濡须东北历阳的横江流口，试图寻找其它突破口，但也被吴将徐盛击退。
论者认为，濡须地区江河纵横，更有利于吴军发挥其水战优势，而岸上则岭丘散布，地理条件易守难攻，一个濡须坞便足以令曹军寸步难行，这是曹操南征不能如愿的一个重要原因。与此同时，曹操在南方作战的水准也仍待提高。事实上，曹操四越巢湖，所动用的兵力规模比赤壁大战时更大，但由于他总是只对濡须一路实施单线攻击，反而使得孙权可以集中兵力在濡须口迎敌。四越巢湖期间，孙权也始终显得胸有成竹，应付裕如，没有像赤壁大战前那种陷入踌躇和焦虑之中。
曹吴两军经过月余时间的交锋，双方互有胜负，战局相持不下，呈胶着状态。不久，孙权突然主动派使者来曹营求和。
自与刘备重新缔结同盟后，孙权本打算在淮南有所斩获，不料却在合肥城下吃了个大亏。其实那一战就已清清楚楚地告诉他，自己凭借水军和地理优势，保住江东是有可能的，但要想进取中原，则很不现实——骑战根本就不是人家曹军的对手，张辽带着那么少的骑兵，照样能杀个两进两出，末了趁你撤退时还能再大捞一把。说白了，合肥，就是吴军北进的底线，那座城池拦在那里，靠吴军在陆地上的这点本事，是别想过去的。
抗曹难获厚利，倒是让刘备占了便宜，这是孙权在“借”出去的荆州难以全部收回，以及益州被刘备抢先一步夺取之后的由衷想法。既然如此，为什么不跟曹操讲和，说好你不打我，我不打你？只有谈妥了，才能去做更现实的事：赶走关羽，夺回荆州！
四越巢湖，无一有结果，也让曹操明白，他目前仍不具备彻底击败孙权，平定江东的条件。这时曹军开始出现疾疫，势难与吴军长久对峙下去，而且刘备在回到蜀中后，已对曹军占据的汉中构成威胁，所以曹操亦在考虑联吴击刘之计，既然孙权主动上门，自然没有不顺水推舟之理。
双方修好，曹操随即引军北还。曹操打仗，讲究兵不厌诈，在对付韩遂、马超时就用过这一招，他当然也怕别人以其人之道，还治其身。为了防止自己退兵后，孙权毁盟北攻淮南，他在撤兵前，特地将淮南防线由合肥南移至巢湖东口的居巢，并留下夏侯惇、曹仁、张辽等二十六军，驻守于居巢，用以镇摄孙权，使其不敢轻举妄动。
立嗣
曹操又回到了邺城。
曹操的惯例是，凡是在外边打了大胜仗，立了大功，就一定要从献帝和汉室那里要点什么过来，这次只是与孙权修好谈和，也就不太好伸手了。再者，他在成为魏王之后，地位已经接近天子，就曹操自己的规划而言，暂时亦无上升的必要。
曹操契需解决的问题，已经从代汉变成了立嗣。立嗣，其实主要是在曹丕和曹植之间进行选择，曹操出外远征，留守邺城的重任，多数时候交给曹丕，有时也交给曹植，就是对哥俩进行考察，看谁最符合标准。
考察下来，都可以，两人谁也没有出纰漏，但这反而使得曹操更加难以取舍。曹丕、曹植为了能够取得嗣位，暗中也各结党羽，曹植这边主要包括丞相府主簿杨修等，他们屡次在曹操面前称赞曹植的才华，劝说曹操立其为嗣子。曹操一度被说得心动，但他又心怀狐疑，于是秘密写信向大臣们征求意见。
大臣们的意见自然不会一致，有的对曹植称赞得多一些，倾向于曹植，有的则坚持不应废长立幼，倾向于曹丕。曹操看完大臣们的回复之后，仍感到莫衷一是，为此他特地把身边人全都支开，单独询问贾诩，可是贾诩却装作没听见，久久不作回答。曹操不高兴了，问道：“我在和卿说话，卿却不回答，为何？”
“我刚才正在思考一个问题，所以没顾得上立即回答。”
“思考什么问题？”
“思考袁本初、刘景升他们父子的事！”
曹操听罢，立即明白了贾诩的意思，于是哈哈大笑。
袁本初就是袁绍。曹操尚未在江湖上现出峥嵘的时候，袁绍的几个儿子就已成年，而且看似还很有出息，当时袁绍想拉拢曹操，甚至以此作为炫耀。官渡之战后，凭借袁绍留下的丰厚家底，袁绍的这些儿子们若能合力抗曹，曹操要平定河北是没那么容易的，可是就因为袁绍生前没有按规矩立长子袁谭为嗣，致使袁谭、袁尚为争嗣位而水火不容，最后便只能便宜曹操，让他来收拾残局了。
刘景升是刘表，他的情况与袁绍家大同小异，长子刘琦不得立，被曹操骂成猪狗的幼子刘琮上了位，结果刘家也因此重蹈袁家之覆辙。
贾诩不愧是大谋士，按其个人倾向来说，他应该是站在曹丕一边的，但是他既没有向曹操重复立长的道理，也没有评说曹丕曹植之才，而只是指出了袁绍、刘表的教训：这两个人都曾是曹操的劲敌，然而就因为废长立幼，在他们死后，基业说垮就垮了。
曹丕与曹植，犹如袁谭与袁尚，刘琦与刘琮，他们之中究竟谁更优秀，其实并不重要，重要的是如果不立大的而立小的，将会带来难以预测也难以控制的风险，这个风险是连曹操本人都难以承受的，他也由此定下了立丕为嗣的决心。
虽然如此，作为当事人的曹丕仍旧担心，事情是否会中途出现变化，他向贾诩请教，贾诩告诉他，做事情要勤勤恳恳，孜孜不倦，同时也不能违背一个儿子应该遵循的礼仪道德。
贾诩自认不是曹操旧臣，是后来归降的，因害怕遭到曹操猜疑，平时的言行都极其谨慎小心。他不给曹操讲大道理，给曹丕讲的却全是大道理，这些大道理就算是让曹操知道了，也只会说他是教导有方。然而“锣鼓听声，听话听音”，贾诩其实把针对性的策略都放在了“大道理”里，曹丕也不笨，马上就领会到了。
曹植文章虽然写得好，但是行为放纵任性，言谈举止都很不注意。曹丕按照贾诩所授，平时治事有方，且很注意克制自己，以致一下子就拉开了与弟弟的差距，宫中的人与曹操身边的人看在眼里，都在曹操面前称赞曹丕，为他说话。
曹丕的亲信吴质等人，也经常沿着贾诩的套路给曹丕支招。某次曹操出征，曹丕、曹植在路边送行，曹植卖弄聪明，对曹操说了一些歌功颂德的话，在场的人都惊叹于其出口成章的才华，曹操自己听了心里也很舒服。曹丕见状很是失意，正在不知如何是好的时候，吴质贴着耳朵，给他出了个主意。
过了一会，等到曹操要上路了，曹丕突然一句话不说，扑通一声，倒头下拜，抬起头来时，已经满脸是泪。如此出色的演技，令曹操及其左右的人都大为动容，当场欷歔不已。
原先曹操还觉得曹植有才，没立其为嗣未免有些可惜，至此之后，便认为曹植的诚心孝心不及曹丕，立曹丕为嗣乃理所应当了。公元217年11月，即曹操被封为魏王一年半时间以后，他正式将曹丕立为魏国太子，实际也就把未来天子的桂冠戴到了曹丕头上。
起义
在立曹丕为魏国太子之前，曹操又两次提升了自己的准天子地位。一次，是献帝诏令他可设置只有天子才可以使用的旌旗，在其出入的地方，像天子一样实行戒严，禁止行人通行。另一次，是准许头戴本来只有天子才有资格戴的礼帽，仪仗队、銮驾完全比照天子规格，并可按天子礼仪，乘坐特制的金银车，套六马。
与此同时，曹操的第三道求贤令也新鲜出炉。它的正式名称为“举贤勿拘品行令”，依旧表面上说要求贤举贤，实际是给品行不端、名声不好甚至不仁不孝的人正名，用以压制传统的忠孝和思汉意识。
此时的许都，军政中心的地位早已不在，但人心也还没有像曹操所期望的那样，被迅速改变，曹操的所作所为让不少人为之愤慨和不平。公元218年2月，一些汉朝大臣子弟、现任官员在许都发动了起义。这是一场为荣誉而战，但却无异于飞蛾扑火，最后注定只能失败的起义。丞相府长史王必负责领兵留守许都，他联合外部兵马，很快就将起义镇压了下去，但在起义爆发时，王必的营门被烧，王必本人也受重伤，几天后便死了。
闻知王必死讯，曹操极为震怒。他立即把事发时在许都的官员全部召集到邺城，也不审讯，只是按照王必营门被烧时参与救火与否，让救火的站左边，没有救火的站右边。众人以为参与救火的一定无罪，于是都站向了左边，没有想到曹操眼睛一瞪，宣布说：“不救火者并不是协助叛乱，救火者才是真正的叛贼。”下令把站在左边的人全都给杀了。
曹操并没有精神错乱，他的所有言行都掩藏着某种不可告人的目的和用意。
你们觉得我会这样，我偏那样，以许都官员作为牺牲品，让外界猜不透自己的心思，以便在“以魏代汉”的关键时期，增加曹操本人及其霸府的威慑力，从而使得异议者和政敌不敢乱说乱动，这是其一。其二，站在左边的官员里，可能有曹操想杀之以泄愤者，其实他们若是站到右边去，曹操一样要杀，只不过理由将调个个，他会说救火者心有社稷，不救火者心怀叵测。其三，就是曹操本来就恨不得把许都的汉官全杀光，以便最大限度地削弱拥汉势力。因为按照常理，当天应该没几个官员站右边，大部分人都会站到左边去……
经此浩劫，许都的朝廷几乎为之一空，只剩下身为傀儡皇帝的献帝和少数官员、侍从，政治上变得更加无足轻重。
许都起义者一个重要的心理依恃，是南方的刘备政权，他们甚至曾计划联合南边的关羽作为后援，而在同一时期，曹操也确实面临着来自刘备的军事压力。
刘备急急返回川后，听说张鲁被曹操打败，逃往巴中，急忙派偏将军黄权前去迎接。当黄权到达巴中时，张鲁已经投曹，黄权便顺势将巴人首领击败，控制了三巴地区（巴、巴中、巴西）。曹操闻讯，派张郃领兵南下，想夺回三巴，但被张飞击败，张郃只得依旧退至南郑。
刘备与曹操作战，除了赤壁那次沾周瑜的光，偶尔赢了一次外，其余全都是败仗，所以他其实是很怕曹操的，甚至有望其旌旗而窜逃的事情发生。当然，怕曹操，不等于怕曹操的部将，得知曹操已经北还，只有夏侯渊、张郃等人留守汉中，他的胆量顿时就大了起来，开始发动对汉中的进攻。
为牵制曹军，配合其主力进取汉中，刘备另派张飞、马超、吴兰等将领兵入武都郡。曹操决定以曹洪领兵，让他率骑都尉曹休等人前去抵挡。
曹洪因其有勇无谋、贪财好色，曹操早就对他失去了信心，把他排在前面，只是挂个名而已。曹操真正要倚重的是曹休，他对曹休说：“你虽然只是参军，但其实是主帅。”
曹操这句话不是随便说说的，相当于口头命令。曹洪亦有自知之明，听到后，赶紧遵令将军事指挥托付给了曹休。
定军山
曹休是曹操的侄儿，才十几岁时父亲就去世了，曹休带着老母亲到吴地求生，后来听说曹操起兵，便改名换姓来到北方，投奔曹操。曹操当时就对身边的人说：“这是我家的千里驹啊！”
曹操让曹休和曹丕同住，待他就像自己的亲儿子一样。曹休从此跟随曹操四处征伐，曹操的“虎豹骑”皆由他最信任，同时也被认为最有潜力的曹家大将统领，曹休即为“虎豹骑”的主将之一。
公元218年4月，刘备派张飞驻扎在固山，扬言要截断曹军的退路。曹洪召众将进行商议，大家皆疑虑不决，只有曹休不以为意。
曹休懂得换位思考，如果把他自己换成张飞，真要截断曹军退路，不是应该悄悄地进行吗？你见过谁在这么做之前，会一个劲地大声嚷嚷，恨不得让全世界都知道？
张飞如此大肆宣扬，只能说明一点，那就是他想截，但是做不到，或者说还来不及集结。曹休主张，趁此机会，赶快痛击正面的蜀将吴兰，他断言，吴兰一败，张飞必退。
曹洪是“假主帅”，曹休才是“真主帅”，“假主帅”自然要听从于“真主帅”，曹洪立即依计进兵，将吴兰军杀得大败。听得吴兰兵败，张飞、马超果真只能怏怏而退。
这一期间，刘备亲临阳平关，指挥主力对汉中曹军发动攻击。根据曹操的部署，夏侯渊、徐晃屯阳平与刘备对峙，张郃屯巴、汉之间的广石，与阳平关守军成犄角之势。
最初，刘备低估了曹军的力量，为切断渊、郃之间的联系，派蜀将陈式前去破坏马鸣阁栈道。徐晃带兵出击，大败陈式，守住了这条咽喉要道。曹操得知此事很高兴，特授徐晃符节，以示优宠。
刘备一击未中，再以精兵万余，分为十部，利用夜色为掩护，对广石进行急袭。张郃率亲兵进行搏杀，刘备的这次大规模夜袭也以失败告终。
徐晃、张郃，一个当年是白波军的大将，在官渡大战中斩过文丑，另一个还在袁绍帐下为将时，综合实力就在颜良、文丑之上，这两个人都小瞧不得。刘备终于认识到，即便曹操不在汉中，也同样不能掉以轻心，为此他通过向后方的诸葛亮写信求援，不断向前线添加兵力。
眼来汉中战事越来越紧张，曹操坐不住了，当年秋天，他亲自领兵来到长安。
本来曹操是打算亲自到汉中与刘备对阵的，但在他从邺城出发前，北方的乌桓反叛，曹操不得不命儿子曹彰前去征讨。及至他到了长安后，南阳民众又在宛城守将侯音的带领下，发动了起义，于是曹操又命驻于樊城的曹仁讨伐侯音。这两件事都让曹操牵肠挂肚，由于担心曹彰或者曹仁出意外，他只能暂时坐镇于长安，而没有马上前往汉中。
对于刘备而言，在曹操到达汉中之前，采取新的战略战术，迅速在汉中前线实现突破，乃是最佳选择。公元219年2月，刘备自阳平南渡沔水，顺着山麓向前推进，在定军山下扎营。
定军山北临沔水，东望汉中，乃汉中除阳平关外的又一屏障，故而，夏侯渊、张郃亦率曹军主力在此布防。
夏侯渊在进军汉中前，曾横扫西北，屡屡获胜，差点让人忘记了，他其实是个刚猛有余，谋略不足的将领。曹操虽出于政治需要，一味在军中吹捧抬高夏侯渊，但其实并没有忘记夏侯渊的弱点和缺陷，经常告诫他，说将领不能光凭勇敢，还得有智谋，如果有勇无谋，不过是匹夫之勇。
问题是，一个将领的缺陷往往根深蒂固，不是敲打几句就能改正过来的，夏侯渊在战场上依然故我，军中称为“白地将军”，即没有谋略的将军之意。
夏侯渊派张郃保护东面的营围，自己率轻装部队保护南面的营围，给夏侯渊这么一分兵后，两边兵力都很薄弱，刘备向张郃挑战，张郃失利，夏侯渊分出自己带领的一半兵力支援张郃，结果把自己这一边的力量又弄得更弱了。
夏侯渊指挥的是轻装部队，兵力又少，便在距营寨十五里处的地方围起鹿角，指望借助于鹿角进行防御，不料鹿角却被刘备乘夜烧掉了。鹿角烧掉，当然需要查看和修补，这种情况下，夏侯渊完全可以把任务交给部下，但他恃勇轻敌，仅仅带着四百名士兵就前往鹿角区，而且也未制定任何防范掩护措施。
刘备的谋士法正随军征战，法正拥有出色的战场观察和判断能力，他在高处侦察，看到夏侯渊带着很少的士兵出现在鹿角区，便赶紧建议刘备全力突袭。
刘备命大将黄忠督师出击，黄忠一马当先，率部向曹军扑去，顿时，战鼓声震天动地，喊杀声响彻山谷，夏侯渊猝不及防，想要退回营寨，后路已被截断。两军交锋，夏侯渊当场战死，这段情节经过重新演绎，后来成了著名京剧《定军山》的主要参考素材。
对于夏侯渊之死，曹操表现出极大的悲痛与惋惜。夏侯渊是曹操的族弟，且少年时两人即为好友。那时候曹操行为不检点，在家乡犯了案，是夏侯渊为其代罪，后来曹操又设法把他营救了出来。及至夏侯渊成家，夫人还是曹操的妻妹，可见两人关系之密切。
曹操一方面承认，夏侯渊死得非常不值，身为督帅，亲自上阵打仗尚不应该，何况是修补鹿角，另一方面，他也进行了自责，因为以夏侯渊的能力，本不足以担任汉中战区的统帅，是他出于某一方面的考虑，才把夏侯渊放到了现在这样一个位置，结果反倒把他给害死了。
高悬免战牌
夏侯渊一死，曹军失去主帅，人心惶惶不安。督军杜袭与司马郭准经过商讨，认为张郃归曹后屡建功勋，在军界名闻遐迩，让他暂时接替夏侯渊负主责，乃众望所归的一件事，于是公推张郃代为军主。
为了用张郃的威望稳定军心，杜袭给军中下达命令，说张将军（张郃）是国家名将，刘备非常害怕他，现在事情紧急，没有张将军就没不能转危为安。
张郃临危受命，当即整顿兵马，巡视军阵，安设营垒，加强防务，众将也都肯接受他的节制，军心这才安定下来。
次日，刘备打算渡过汉水，对曹军进行攻击。曹军新败，兵力也不及对方，众将都认为应依靠汉水列阵，阻止刘备过河。
临水设阵，说明你怕刘备过河，这是心虚示弱的表现，只会增加刘备的气势。杜袭反对这么做，他主张远离水边列阵，以常用的半渡而击战术来打击刘备。
杜袭在军中下令时，极言刘备畏惧张郃，虽说是为了稳定军心，但其实他也没有完全说错。战场之上，大家都是捡软柿子捏，刘备不怕夏侯渊，但他还真的把张郃当一回事，尤其广石夜袭战受挫，更令他视张郃为曹军之魁。夏侯渊被杀后，刘备就曾经得了便宜又卖乖似地说：“要是能够拿下张郃就好了，这个夏侯渊是个不中用的，要他干什么？”
张郃按照杜袭的意见设阵，刘备是打仗的老手，远远一看阵势，就知道曹军已摆脱慌乱状态，在这种情况下，如果强行渡河，多半将遭到张郃的半渡而击，凶多吉少，因此反而不敢渡河了。
此后，曹军便一直保持这样的设阵方式，以示决不退却。坐镇长安的曹操获报，对于杜袭、郭准、张郃的临时制变很满意，他立即派使者送给张郃符节，正式赋予其以汉中军区的最高权力。
曹操在长安迟迟不进，是因为后方的乌桓、南阳接连出事，让他放心不下。及至夏侯渊被杀，曹蜀两军在汉中形成对峙，后方也终于传来了捷报，曹彰、曹仁相继告捷，乌桓叛乱、南阳起义皆被镇压。
解决了后顾之忧，曹操得以腾出手来，决定亲赴汉中。这是夏侯渊被杀后两个月的事，此时曹操在长安已停滞了达半年之久。
公元219年4月，曹操亲统大军，从长安出发，出斜谷，经褒斜谷道，赶往南郑。
褒斜谷道的北段为斜谷，南段为褒谷，褒谷离南郑很近，故而曹操此次才选择了这条谷道。褒斜谷道是关中至汉中的三条谷道之一，全长近五百里，须翻越秦岭，相当崎岖难行。曹操在陈仓故道吃过苦头，但现在拿来与褒斜谷道一比，乃是小巫见大巫，他很感慨地说：“南郑简直就是在天狱之中，斜谷道（褒斜谷道）不过是一个长五百里的石洞罢了。”
因为道路格外艰险，曹操担心被刘备截击，所以行军时，便只能先以先遣部队抢占要害之处，然后再大军续进。
原来你本事再大，也怕山川之险啊！刘备心里有数了，本来他对与曹操作战还有些心理恐惧症，但在识破和掌握曹操的软肋之后，胆子也大了起来，他很有把握地对将领们说：“即使曹公前来，也不能有所作为，我一定能够占领汉川（即汉中）。”
刘备的策略是集结军队，凭险据守，不与曹操硬拼。曹操到达前线后，虽也取得过局部的小胜利，但因为刘备始终高悬免战牌，战事总体上无法取得进展。
刘备一方面不与曹操正面交锋，另一方面则利用曹军劳师远征，交通不便的特点，对其粮食供给线进行袭击。曹操与刘备在汉中相持了一个多月，军粮渐趋紧张，开小差的士兵也越来越多。不仅士兵，就连将领都出现了叛逃的情况。巴西人王平在巴人首领依附曹操时，被任命为曹军代理校尉，他原本心思就不在曹营，这时候就趁机脱离曹军，投归刘备。
根据经验，曹操判断汉中已很难保住，但是当初为了拿下汉中，曹军已经费了九牛二虎之力，而且此处又是取巴蜀、攻刘备的必经之地，难道就这样白白放弃？
欲进不能，欲还可惜，曹操甚是纠结，有一天，当值班将领前来询问当晚使用什么口令时，他未多加思索，就随口规定说：“鸡肋！”
“鸡肋”是什么意思，谁也不清楚，大家都只当一个无意义的口令来使用，但是有一个人听后却开始独自整理行装，这个人就是丞相府主簿杨修。
“鸡肋”
杨修聪慧过人，常常能够和曹操不谋而同。某次，曹操修造军事装备，最后还剩下几十斛竹片，但都没有只有数寸长，众人觉得派不上什么用处，打算烧掉。曹操则认为物尽其用，烧掉太可惜，不如用来做竹盾牌，但他当时没有把这个意思明确说出来。大家又不好问，就去找杨修，结果杨修的答复和曹操完全一样，说不必烧掉，可以做竹盾牌。
这次杨修也猜到了曹操的心思。当别人吃惊地问他为何要整理行装时，他便替曹操对“鸡肋”进行了解释：“鸡肋这东西，扔了可惜，吃又没啥吃头，魏王这是在以‘鸡肋’比喻汉中，所以我知道他是想撤军了。”
未几，曹操果然终于下定决心，率汉中诸军退回长安。
杨修只图一时口舌之快，却没想到却因此惹来杀身之祸，后来他被曹操处决，罪名为“泄漏机密，勾结诸侯”，所谓泄漏机密，指的就是“鸡肋”一类的事。
曹幕智囊云集，脑子灵活，且喜欢自作聪明，多嘴多舌的并不止杨修一个，如果仅为此就要杀掉杨修，以曹操的器量和格局而言，尚不至于如此之小。曹操要杀杨修，而且必须杀掉杨修的真正原因，还是杨修参与了曹氏兄弟的争嗣，为曹操所难容。
在曹丕与曹植争嗣期间，曹丕曾把身在外地的亲信吴质装在废簏中用车拉回，以便与其谋划如何对付曹植。恰好曹植一方知道了，杨修是站在曹植一边的，于是杨修就立即报告了曹操，但曹操没来得及当场检查，事情就过去了。
因为杨修的指认，曹丕一方差点阴沟翻船，自是恨之入骨。几天后，曹丕听了吴质教他的办法，又用车装废簏入城。杨修不详细侦察，就理所当然地以为簏内装的仍然是吴质，便又向曹操报告。这次曹操倒是立刻派人检查了，结果发现里面全是丝绢。
在某些方面，杨修有些像以前的孔融，人虽聪明，富有学识，然而却书生意气，没什么大用，其做事的风格与他跟从的曹植倒差不多，就是太随便，不精细，以致于连吴质设下的圈套都会照钻不误。曹操在经历此事后，即开始怀疑杨修作为曹植的羽翼，有协助曹植陷害曹丕的企图，若不除掉的话，恐怕国家难安。
等到曹丕被立为魏国太子，曹操的这一感觉更加强烈。袁绍死后，袁谭、袁尚各有其党，并相互攻杀，曹操为了避免他死后发生同样的情况，确保曹丕能够顺利地承继大统，杀掉杨修也就势所必然了，这一点在罪名中也有提及，所谓“勾结诸侯”其实就是暗指杨修为曹植党羽。
曹操晚年，对立嗣和“以魏代汉”都投入了相当大的精力，概而言之，政治上的利益驱动占据上风，也因此，他在攻取汉中后，才没有得陇望蜀，及时用兵入蜀。正如司马懿、刘晔所言，机不可失，时不再来，一旦错失长驱直入蜀地的机会，军事态势便从根本上起了变化。
连曹操亲入汉中都对蜀军无可奈何，这一事实表明，曹军既不善于水战，也不善于山地作战，在水上既不敌吴军，在山上也打不退蜀军，更不用说进一步“望蜀”了。当然曹操也可以让张郃率部继续在汉中守下去，但后方补给线太长，山路崎岖又不便运输，不仅很容易陷入被动，而且代价实在太大。
无可奈何之下，曹操只能放弃汉中。与此同时，曹操也有他的算计，早在夺取汉中之初，他就采纳别人的建议，将数万户当地居民迁至长安及三辅地区，后来又有八万多居民陆续迁移洛阳、邺城。当汉中成为刘备地盘时，这里的老百姓已经不多了。
在那个兵荒马乱的年代，人的价值甚至要远高于土地，曹操在无力控制地盘的情况下，便留下地盘，带走了那里的居民。没了居民，剩下的土地荒无人烟，乏人耕种，倒真成了弃之可惜，但却又食之无味的“鸡肋”。后来诸葛亮北伐中原，汉中即因人口不足而导致粮食不足，迫使诸葛亮不得不在汉中设置军屯，这也在很大程度上影响了他的北伐事业，以致终其一生，都未能突破曹操所设的陈仓防线。
我是魏王的将军
还在刘备三顾茅庐，邀请诸葛亮出山时，诸葛亮就为他提供了进取天下，兴复汉室的一整套战略，这就是著名的“隆中对”。
诸葛亮认为，刘备应取得荆、益两州，巩固孙刘联盟，之后经营汉中、江陵两大战略基地，一俟条件成熟，再对洛阳实施两面夹攻。刘备的具体行动步骤，与“隆中对”是基本合拍的，他在曹操退出汉中后，即乘势继续向东进兵，又夺取了上庸等地，这样当需要北攻襄樊时，就不用担心曹军从西北方对其侧翼造成威胁了。
作为刘备、诸葛亮战略部署的重要组成部分，只有北攻襄樊，才有机会北向宛若，谋击曹操。关羽负责打理江陵，北攻襄樊的战略任务自然要交给他，同时即便站在地方经营者的角度和立场，关羽对襄樊也非争不可：襄樊不仅是谋夺荆州全境所必须经历的步骤，还是江陵的门户，夺得襄樊，就能控制汉水，使江陵安全得到根本保障。
此前一年，南阳民众因苦于供给曹仁的徭役太重，曾拥宛城守将侯音发动起义。其实不仅是南阳，随着曹操军政中心北移，黄河以南包括襄樊在内的曹占区多不稳定，时任汝南太守的满宠承认，自许都以南，各地都有老百姓闹事。
关羽北攻的另外一个有利因素是，如曹操所料，孙权在与其修好后，并未完全履行约定，乘着曹操被牵制于汉中，他又对合肥发起攻势，只是与上次相比，规模较小而已。就这样，为了不让孙权找到空子，淮南及其周围各州的曹军也都被牵制在了当地。
当孙权攻打合肥时，各州将领私下都在讨论形势，扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说，其实我们这里尚不足虑，倒是曹仁在襄樊孤军突出，眼看雨季就要到来，他对面的关羽又骁勇多谋，曹仁对此准备不足，恐怕会有麻烦。话音刚落，公元219年秋，关羽即按照刘备、诸葛亮所制定的“出兵襄樊，北向宛、洛”计划，向襄樊发动了大规模进攻。
若是前后左右联系起来，就可以看出，这实际上是孙刘联盟所共同发起的一次战略性攻势，自西向东，刘备进兵汉中，关羽北规襄樊，孙权攻击合肥。如果说赤壁大战是孙权为主，刘备为辅，襄樊战役则是以关羽（也即刘备）为主，孙权为辅，孙刘两军东西并举，规模相当之大，由曹仁指挥的襄樊战区即刻便由攻转守，且承受着沉重压力。
对曹操而言，襄樊乃是必保之地，只有保住襄樊，才能扼住汉水，从而南逼江陵，东望江夏，将关羽、孙权北进中原的道路封锁住。
这个时候不能不让人佩服曹操的远见和决心，正是因为他放弃了汉中，才能将主力部队从这一“泥淖”中拔出来，到了襄樊危急的关键时刻，也才能有足够的机动兵力可以调用。
从汉中撤出后，曹军大部集结于关中，得知襄樊战役爆发，曹操连忙调兵遣将，派于禁领兵从关中赴援襄樊。由于于禁及时赴援，曹仁的防守兵力得以加厚，又有了与关羽抗衡的底气。
在襄樊战区，襄阳和樊城隔汉水而望，同为南北交通要道上的重要据点，关羽在进攻时，首先渡过汉水，把矛头对准了樊城。樊城由曹仁直接防守，他派协助其守城的庞德出战，和于禁等人率七部人马，在樊城以北结营屯扎，以便和城中成犄角呼应之势。
时值秋雨连绵的季节，襄樊地区一连下了十多天大雨，汉水暴涨，溢出堤外，平地水深即达数丈。温恢是北方人，他事前谈到雨季对曹军不利，说明对南方作战的特点已经有所了解和掌握。曹仁则确如温恢指出的那样，对此准备不足，结果不仅樊城被洪水包围，驻守于城北的于禁、庞德等七军屯营也全部淹没。
于禁等诸将迫不得已，只好率将士登上高处避水。关羽到荆州后，就亲自训练和率领水军，陆战、水战都能打，趁洪水上涨之机，他乘坐着大战船，率水师猛攻曹军。于禁等人无路可退，只好投降。
与于禁不同，庞德则表现出了宁死不降的武士气慨。他披着铠甲，挽着弓箭，站在避水的河堤上，与蜀军对射，箭无虚发，蜀军被他射死了好些人。部将董超、董衡想要投降，庞德大骂两人没骨气，挥起剑来，将他们都给砍死在了堤上。
庞德率余部从早上一直打到中午，午后，关羽攻势更急，庞德的箭也用完了，双方短兵相接，他就用短兵器搏斗，而且越战越勇，气势逼人。这时水势渐大，庞德余部除了战死者，大部分都投降了，庞德仍拒不肯降，他对身边的少数几个士兵说：“我听说良将不会为了怕死而逃命，烈士不会为了活命而失节，今日就是我的死期！”
在厮杀中，庞德带着三个士兵，从蜀军手里抢到一只小船，想乘坐小船逃回城中曹仁的军营，不料洪水把船掀翻了。庞德落水，失去武器，被关羽擒获。
关羽对于禁、庞德两位降将的态度明显不一样。对于禁，他往江陵一送，大牢里一关，就不管了，对庞德则极力劝降，承诺只要庞德归降，便可授之以将军的职务。原因是于禁本属曹家班的人，庞德则原为马超部将，是后来在汉中降曹的，而且其堂兄也在刘备处做官。
不料庞德毫不屈服，不仅立而不跪，而且大骂关羽和刘备。关羽见状，只得下令把庞德杀了。
襄樊战役前，曹军中就有人议论，说像庞德这样的人，肯定不会真心同关羽作战。庞德听后非常气愤，当即表态：“今年不是我杀关羽，就是关羽杀我！”结果一语成谶，命丧樊城。
得知于禁降敌而庞德死节的消息，曹操叹息良久，并为庞德流下了眼泪，说：“我信用于禁三十年，哪里能想到危难时刻，他的表现反不如庞德呢！”
庞德与吕布不同，可以看出，他一直在寻找能够为之效死力的主公，而这个人显然就是曹操。曹操自己能打，又知人善任，对部属极其慷慨，庞德死后，庞德的两个儿子都被他封为了列侯，无怪乎庞德在关羽面前会说出这样的话：魏王带兵百万，威震天下。我是魏王的将军，宁肯做鬼，也不愿再做别人的将军！
请将军再坚持一下
在樊城城下，关羽完成了被后人津津乐道的“水淹七军”，于禁等七军仅被俘者就有三万之众，如果加上战死和溃败者，应有四五万人。
关羽继续猛攻樊城。曹仁在派庞德出战时，就已经把相当一部分兵力都派了出去，城内兵马不过数千，面对关羽的优势兵力，根本无还手之力。
更糟的当然还是洪水的侵袭。樊城里里外外都被泡在水中，城墙因此已经崩坍损坏了好几处。众人都惊恐不安，有人对曹仁说，现在局面这么危险，不是我们的力量所能对付的，他劝曹仁趁关羽的包围圈还没有合拢之际，赶紧坐小船趁夜逃走。
守下去确实没有什么希望啊，曹仁动了心，与被曹操派来协助守城的满宠商量此事。满宠出身酷吏，心坚如铁，他给曹仁打气，认为这种山洪倾泻的情况，肯定不会持续很久，又分析关羽围城之后，之所以不敢继续往许都以南挺进，乃是因为害怕曹仁截其后路，所以樊城决不能弃。
曹仁原先认为，他逃走就是他一个人的事，留得青山在，不怕没柴烧嘛。满宠则指出，那样的话，你曹仁是苟活了，但关羽没了后顾之忧，就可以狂飚突进，以后不但许都以南，怕是连黄河以南，都要丢掉了。
“请将军再坚持一下吧！”
满宠名为协助，某种程度上也起着监军的作用。曹仁听了他的话，只得硬着头皮继续守下去。
可是满宠关于洪水将退的结论，对缓解现实困境其实作用甚微。城外洪水依旧不断上涨，已触及城墙顶部，城墙尚未被淹没的部分只剩下几尺高，眼看着全城都要被淹没了。再瞧城外，关羽乘船围攻，已在外围设立了好几道包围圈，这下即便曹仁想溜都溜不掉了，而且城内的粮食也越来越少。
满宠有一点倒是说得不错，关羽自己暂时还不能脱离樊城战场，但他可以分出兵力，让他的部将到别处进攻啊，而且不用往前挺进，就先在旁边下手即可——与樊城一水之隔的襄阳也被围住了，襄阳守将吕常被困于城内，和曹仁一样动弹不得，荆州刺史胡修、南乡太守傅方见势不好，全都投降了关羽。
眼见襄樊战区已陷入危殆之中，曹操一面先将徐晃由关中调出，率兵屯据樊城北部的宛城，用以屏障许都，同时待机救援曹仁，一面紧急把其余机动部队也从关中陆续抽回，自己则从长安移往洛阳，以便就近指挥襄樊战事。
就在曹操坐镇洛阳的时候，弘农郡陆浑县平民孙狼等人突然揭竿而起，杀死该县主簿，向南归附关羽。关羽授予其官印，拨给部队，派他们重新潜回曹占区进行活动。孙狼部虽非正规部队，但在许都以南游击作战，与关羽遥相呼应，影响力也不小。
其实在孙狼之前，从许都起义到南阳起义，都已经出现了这一迹象，即起义者不管是将领还是民众，大多接受关羽印号，与关羽相呼应，显示关羽在黄河以南地区早已拥有相当高的声望和威信。水淹七军后，关羽在上述地区的民间形象更是不同凡响，号称“威震华夏”，以孙狼起义为代表，各地民众甚至是盗匪都纷纷举兵响应，呈一发不可收拾之势。
曹操这才发现，情况远比自己原来想像的还要严重得多。徐晃所据的宛城乃南阳郡中心，南阳起义刚被镇压不久，以前的宛城守将侯音即为那次起义的领导者，可见曹军在当地不得民心，极易再次发生变乱。
限于后勤供给条件，曹操一向都以少而精的原则来编组军队，他外出远征，一般情况下，每次最多都只能集结十万大军。襄樊战役爆发后，于禁从关中已经带走了至少三四万的主力部队，刘备尚在汉中虎视眈眈，所以陈仓防线及其关中也必须部署相当数量的精锐武装，这样一来，曹操真正能够从西北调来的兵力就很有限了。徐晃部多为新兵，很难直接和关羽交锋争胜，此外虽然还能再从关中零零碎碎地抽出一些机动兵力，但也形不成规模。
假如徐晃救不了樊城，亦守不住南阳，许都必受威胁，许都的守军不多，万一关羽攻入许都抢走献帝，曹操将失去他自挟天子以令诸侯以来的最大政治资源，“以魏代汉”以及统一天下的图谋亦将随之落空。
想到这里，曹操真是一身冷汗，他赶紧召集军政会议，提出许都离前线太近，是否应将献帝迁至邺城，以避关羽兵锋。最终，因大家都担心迁移将会极大地动摇人心，使得局面更加被动，此议方才作罢。
联吴
曹操面临着自赤壁兵败以来的最大危机，曹营的上上下下都被动员起来，纷纷献计献策，其中谋士司马懿、蒋济的观点引起了曹操的特别关注，这就是“联吴”。
在赤壁大战前，曹操并不把孙权、刘备放在眼里，对于“联吴”基本是不屑一顾的。赤壁一战，曹操被孙权打得鼻青脸肿，只得退还中原，从那时候起，他才清醒过来，开始明白孙刘联盟的价值，并尝试对孙、刘进行挑拨和分别拉拢，“联吴”就是其中的一个重要策略。
“联吴”的效果，最初并不理想。原因是多方面的，一者，当时孙刘都处于发展期，有抱团抗曹的现实需要，二者，刘备营中有诸葛亮，孙权营中有鲁肃，两人都是极具前瞻性眼光的大战略家，特别是鲁肃，正是他始终坚持，一力促成，才有了“湘水划界”。
当然还有最不可忽视的一点是，曹操对于“联吴”的认识仍不够深刻，他总认为自己的中原大军数倍于孙刘，赤壁兵败只是一时失利，只要缓过神来，总能把孙刘都统统收拾掉。这种心态导致他对于“联吴”一直都是采取权宜态度，比如给孙权写信相诱，以及“四越巢湖”未果后接受孙权求和，事先均缺乏认真细致的战略性思考和安排，于是注定都只能沦为失败。
一场两场战斗战役的失败，是可以补救的，一个战略性的失误，却会导致满盘皆输。襄樊战役距离赤壁大战已过去了十一年，在这十一年中，曹操以一敌二，孙、刘两家则是合二抗一，虽然偶有破裂，但马上就又能弥合，这样造成的结果是，孙、刘逐步扩张势力，一个进据江北，时时逼攻合肥，一个全取益州、汉中，而曹操却只能步步退却，直至被关羽水淹七军，襄樊危在旦夕。
曹操本有扑灭群雄之志，在其全盛时期威风八面，势不可挡，关东的袁绍、袁术、吕布、刘表，关西的马超、韩遂，哪一个不是强者中的强者，好汉中的好汉，最后都被曹操一扫而空。唯独对于江东的孙权、巴蜀的刘备，曹操一直难占上风，无怪乎有人评论他“公亦老矣”，说曹操还是年纪太大，故而已经雄风不再，打不动了。
其实真不是年纪的问题，是战略出错了，司马懿、蒋济点醒了曹操。
要论“联吴”的时机，此时却也再好不过。孙、刘之间的联盟关系本就属于利益的联盟，相当松散，也相当脆弱。在争夺荆州之前，因为刘备独取益州，未让孙权分到好处，孙权一怒之下，接回了嫁给刘备的妹妹，接着又为荆州归属，差点与刘备全面开战，是刘备慑于曹操进兵关中，以及依赖鲁肃的说服调解，双方才得以重归于好。
随着鲁肃去世，孙权的态度再次出现变化。
荆州在长江以南的部分，以江陵为最重要，自江陵顺流而下，对下游的江东地区据有天然的地理优势。正因如此，曹操在退往北方后，才会让曹仁留守江陵，周瑜也才会死盯着江陵不放。当初江东拿下江陵并不容易，周瑜一条命可以说就是断送在了江陵，但它后来却被“借”给了刘备，即便“湘水划界”，也没能要回来。
在刘备尚未取得益州时，他和关羽的力量都还有限，江陵尚未对江东构成威胁，及至刘备占领益州、关中，其实力已与孙权相当，江陵的重要性就凸显出来了。关羽虽然只是刘备的一个大将，却具有独当一面和独立发展的能力，他以江陵为基地，雄视各方，连江东也处在其威慑之下。
孙权曾派人向关羽提亲，欲让自己的儿子娶关羽的女儿，此举拉拢的意图很明显，但从另一方面来说，如果关羽在请示刘备后能够答应下来，则既可以缓解孙权的焦虑，又能使孙刘联盟得到巩固，结果却是，关羽不仅不许婚，还将孙权使者大骂了一顿。
或许是围绕着荆州，双方积累的怨恨已经太多太深，也或者关羽本身的性格缺点支配了他，让他一时头脑发热，忘了大局。总之，刘备、关羽在屡屡得手获胜后，心态上有多么忘乎所以，对于孙刘联盟又有多么忽略，于此已可见一斑。
孙权是与刘备同等级别的诸侯，关羽的做法无异于在打他的脸，孙权怎么可能不感到愤恨，同时与关羽关系的急剧恶化，也促使他不能不考虑尽快设法从关羽手中夺回江陵。
这些情况早已为曹营智囊所掌握，司马懿、蒋济分析认为，关羽此次水淹七军，必使孙权再次感到威胁，“关羽得志，权必不愿”，二人建议，趁此机会，应赶快与孙权议和，不仅要议和，而且还要劝说孙权，让他偷袭关羽的后方。
你是在救援，还是在磨洋工？
议和，是为了让孙权不再进逼合肥，以便把淮南方面的兵力抽出来救援樊城，但援军无法立即赶到樊城，在这段时间里，就需要孙权从背后捅关羽一刀。
议和是议和，捅刀是捅刀，这一刀下去，也就意味着孙权要与刘备彻底翻脸了，若不下点本钱，孙权岂肯为之？司马懿、蒋济的建议是：“事成之后，割江南之地给孙权。”
所谓江南之地，即长江以南的荆州区域，那里本来也不是曹占区，曹操一时也没能力拿下来，倒不如做个顺水人情，让孙权和刘备、关羽互斗。应该说，司马懿等人的算盘打得不可谓不精，曹操听后连连称是，据此，他做出了其一生中最后一个正确的战略决策：联合孙权，遣使江东。
即便联吴成功，使者往返和孙权实施行动，都还需要时间，已处在覆灭边缘的樊城显然是等不及的。曹操在派出使者后，即命徐晃动身前去救援曹仁。
在徐晃领兵进抵阳摩陂后，考虑到该部战斗力薄弱的实际情况，曹操又派战将徐商、吕建率兵到阳摩陂与之会合，并传令徐晃，让他务必要等到大部队全部集结后，再一起向关羽发起进攻。
有徐商、吕建相助，徐晃感到自身的兵力已经加强，虽然不能直接进攻关羽，但进攻关羽部署在附近的部队，总没有问题吧。徐晃对准偃城的关羽部队，率部杀了过去。
许是跟着曹操日久，徐晃也学会了他那套兵不厌诈的手法，在兵抵偃城之初，他便派兵绕至敌人侧后，并假装在小路上挖掘壕沟，构筑工事，做出要截断敌人后路的样子。对方并不知道徐晃部的真正实力，只是根据表面信息判断，他们数量很多，来势很猛，连交手都没敢交手，就烧掉军营逃走了。
徐晃得到偃城后，将曹军两边的营垒连接起来，向关羽大营缓缓推进。这时，满宠给曹仁打气的话总算是兑现了，大水一天天退下去，关羽水军的船只也渐渐派不上用处了，曹仁又鼓起勇气，以必守的决心率部抵抗，关羽虽亲自督战，也无法攻进城中。跟随徐晃作战的将领们一看，曹仁和樊城还有救，便催促徐晃赶快进兵，然而徐晃不为所动，走起路来简直像蜗牛爬。
你是在救援，还是在磨洋工？诸将对徐晃很是不满，甚至用严厉的语气责问他。其实，徐晃是严格按照曹操的指示以及实际情况在行事，关羽对樊城的包围圈很牢固，洪水也还没有完全退下去，在曹操增派的援兵尚未赶到的情况下，若只以现有兵力出击，不但不足以解围，还可能让自己也遭到挫败和损失。
徐晃和张辽、张郃有一个共同特点，即他们最早都不是曹操的部下，是中途从敌方营垒中投奔过来的，独统一军时还行，临时指挥其他诸将并要让他们心服口服，便是件殊为不易的事了。张辽在合肥，张郃在汉中，都经过一段特殊时期，才得以统御诸将，诸将不服徐晃，多少也与此有关。
战前，曹操为贯彻自己的军事意图，特派谋臣赵俨以议郎身份作为曹仁的参军，并随徐晃一起行动。在徐晃军中，赵俨相当于钦差大臣，实际权威比徐晃还高，见徐晃遭到责难，他理所当然地站出来，替徐晃向诸将作解释，同时也提出了自己的独立见解。
曹仁在城中处境艰难，契需让他和守军知道援兵已到达外围，这样既可以激励他们继续坚守城池，也便于他们和援兵里应外合，协调行动。赵俨据此认为，现在最好的办法，不是马上对敌人发动进攻，而是一边进逼敌人的包围圈，给其施加压力，一边设法与曹仁取得联系。
赵俨估计，至多不超过十天，后续援军就能赶到，这期间曹仁应该能守住樊城，等援军到达，城内城外一起发动进攻，一定能够打败敌人。他还慨然表示，如果因为没有及时发动进攻而导致不利后果，他愿一个人承担所有责任。
有功大家一起分，有过赵俨独自担，诸将哪里会不乐意，都一个个地高兴起来。徐晃也接受赵俨的建议，率部向关羽的包围圈进逼，其先头部队所扎营的地方，距樊城最外一层包围圈竟然只有三丈远。
关羽急于集中力量攻下樊城，并没有立即回首攻击，趁此机会，徐晃军通过挖掘地道的方式，派人进入城下，用箭将书信传入城中，这样城内城外就建立了联系，自此可以频频互通信息了。
一拍即合
赵俨敢于承担缓救的责任，徐晃迫关羽之围如此之近，也能耐住性子不予突袭，显然是因为两人都掌握着当时曹营的最高军事机密：借孙权之手搞掉关羽！
当使者来到东吴，拜见孙权时，恰好孙权和他的手下也正在对关羽磨刀霍霍。
鲁肃的继任者吕蒙相当于另一个周瑜，一贯主张赶走刘备、关羽，完全夺回荆州，但为了麻痹关羽，他又常常故意示弱。在关羽进攻樊城时，鲁肃与孙权商量好，假装病重离任，由陆逊接替其职务。陆逊年纪轻，此前既没有什么资历也未积累足以傲人的战绩，他到任后，按照事先筹谋，像吕蒙一样对关羽保持低姿态，甚至于加倍地殷勤。
关羽上了吕蒙、陆逊的当，他原本在江陵与东吴交界处配备着一定数量的部队，结果在放松警惕，掉以轻心的情况下，又把这些部队多数调出，用于增援樊城。
就算是曹操不教唆，孙权也要动手，他还担心独自攻打荆州，会遭到曹操牵制呢，曹操的请求正合其意，更不用说曹操还答应给予割地的额外好处。
双方一拍即合，孙权立即给曹操写了一封密信，表示不久他就会派兵西上，偷袭关羽的江陵、公安二城，到时樊城之围自解，但他同时也要求曹操不要走漏风声，理由是如果泄漏出去，关羽将有所防备。
使者完成使命后，急急赶回洛阳。听完他的汇报，再看了密信，曹操极为高兴，然而对于孙权要他保密一事，他却好象有些自己的想法，为此专门召集部属进行了商议。
大多数人都认为应该替孙权保密，只有随军征战的谋士董昭持有不同意见，他的主张是：表面上不妨仍答应为孙权保密，但暗中却要故意把孙权的偷袭行动原封不动地泄露出去。
权变甚至不惜使诈，是曹操军事学的一个重要特点。曹操的不少谋臣部将们亦受此影响，在他们看来，打仗本就没有什么信用不信用，在这个领域，赢才是硬道理，因此即便答应了别人或与之建立了暂时的联盟，但只要认为有必要，一样可以对对方进行欺诈，而不用负有任何道义上的责任和压力。
从孙权这件事来看，他让曹操替他保密，自然有个人的算盘，倘若真的依其所言，秘而不露，吃亏的是曹军，得志的是孙权，这决不是上策。此外，被围在城中的守军，虽知道援军到来，但却还不知道有没有把握获救，加上粮食已经不足，心情必然十分紧张恐惧，万一因情况过于危急而萌生其它想法，那就糟了。
反之，若泄露秘密，无非两种后果，其一，关羽知道后，立即亲自撤兵回救，如此樊城之围就能迅速解除，而关羽、孙权也会因此结下梁子，成为死敌，他们两相争斗，曹军坐收渔人之利，坐观其败，有何不好？其二，关羽明知孙权要偷袭其后，但自恃江陵、公安两座城池防守严密，樊城又有必破之势，仍不肯急速撤退回救。
根据关羽一向高傲自负、争强好胜的性格，董昭估计，最可能发生的是第二种情况，如此，则既可以鼓舞樊城守军，又不至影响孙权的偷袭计划。
曹操把保不保密单独拿出来进行讨论，其实就已经在进行相关暗示了，只不过这种事最好要部属帮他提而已。董昭老谋深算，甚知曹操的心意，所以才带头戳破了窗户纸。果然，曹操听后马上表示接受，说：“妙！”
曹操当即派人到徐晃处，命令徐晃把孙权信中偷袭荆州的内容抄录下来，用箭分别射至城内和关羽营中。事态发展如其所料，城中曹军看到后，顿时士气大振，而关羽的反应则和董昭的推断差不多，一方面眼看樊城陷落在即，他舍不得放弃，另一方面，对孙权的背盟也半信半疑，怕曹操从中捣鬼，为的是使他前功尽弃。
关羽没有立即退兵，但因为他清楚自己和孙权的关系确实处在恶化之中，对于孙权撕毁盟约，偷袭其后方，又觉得不无可能，所以试图攻拔樊城的决心也开始动摇了。
在故意将秘密暴露给关羽后，曹操便准备亲自从洛阳南下襄樊，援救樊城的曹仁和襄阳的吕常，属下也大多认为有这必要，说曹操如果不亲临一线，整个战役可能真的就要失败了。
侍中桓阶却觉得大可不必如此紧张，他问曹操：“大王认为曹仁他们能否相机独当一面，处理好守城之事？”
曹操既把襄樊委与曹仁等人，就是相信他们有独立守城的能力，因此回答：“我觉得他们可以做到。”
“大王或许是担心他们这个时候会放弃努力，弃城不守？”
“不！”曹仁已经坚持到现在，又知道孙权将袭击孙权，当然更不会放弃，曹操对此也是有信心的。
“那么您为什么还要亲自带兵前往救援呢？”
“我不是担心曹仁他们，我是担心关羽的军队太多，徐晃等人难以对付。”曹操答道。
桓阶坦言，曹操就算是纯粹担心徐晃等人，也不应亲往。因为曹仁、吕常身在重围之中，处于万死之地，仍能够死心踏地地坚守城池，最大的希望还是获得强援。曹操亲自前往第一线，会让他们以为曹操手中的牌都已经打光了，反而会影响其死守抗争的决心和意志，倒不如在远处进行声援，以显示自身还有余力，援军会源源不断地到来。
曹操觉得桓阶言之有理，遂统兵进至摩陂就停了下来，然后便不断地调拨军队前去支援徐晃。
我还是第一次见到
在与孙权达成协约后，曹操即向襄樊邻近各州发出了征召令。兖州刺史裴潜、豫州刺史吕贡等人都接到了命令，起初裴潜等人因不明究竟，拖延着没有马上行动。扬州刺史温恢一直关注着襄樊战役，他私下对裴潜说，这一定是襄阳危急，要让你们赶去支援，之所以没有大张旗鼓急着让你们前去集结，是因为上面还不愿惊动远处的部队。
温恢预计在这一两天内，曹操一定还会有密信发来，催促各州尽快上路，甚至就连驻守合肥的张辽等人也将接到征召令。张辽等人是长年征战沙场的武将，相比于刺史们，更了解襄樊战场的危急局势，也更能体会到曹操的急迫心情，相信一定不会犹豫，温恢为此提醒裴潜：如果张辽等人后召先到，你可就要受责备了！
裴潜听了温恢的话，这才紧张起来，连辎重都不带，就让部下改换轻装迅速出发。少时，他果然接到了曹操催促进军的命令，而张辽等人不久也都分别受到征召，与温恢所预料的完全一样。
事实上，为了支援徐晃，曹操几乎动用了他所能动用的所有精锐，其中也包括撤走合肥、居巢的部队，当然这样做，本身也是要告诉孙权：我决不会南下袭击你，你没有后顾之忧，放心地去偷袭荆州吧，祝你好运！
在张辽等人到达襄樊之前，曹操已陆续为徐晃提供了十二营援兵。徐晃兵力既增，便趁关羽狐疑动摇之机，向其发起攻击。这时关羽在其包围圈外，专门屯扎围头、四冢两处军营，用于对付徐晃，徐晃扬言要进攻围头军营，实际却声东击西，偷偷地攻打四冢。
眼看四冢军营就要保不住了，关羽亲率五千步骑兵前来作战，徐晃军多为生力军，关羽军则久战已疲，结果关羽被击败，只得退入包围圈。徐晃乘胜追击，关羽在包围圈的壕沟中设置十重鹿角，但就连这个也没能难倒徐晃，被他一举突破，徐晃当天的气势和状态，真是只能用“神勇无敌”四个字来形容了。
关羽军大败，所部损失惨重，投降曹操的原荆州刺史胡修、南乡太守傅方也都死于此战，关羽见状，被迫撤樊城之围，樊城危机烟消云散。
曹操闻讯，立即下令嘉奖徐晃。他在嘉奖令中说，我用兵三十多年，也知道许多古代的善用兵者，但像徐晃这样长驱直入，连破敌军营寨，甚而冲进敌人包围圈并将其攻破的，我还是第一次见到。
春秋时，燕国大将乐毅攻打齐国，对齐国大将田单所固守的莒和即墨进行围攻，当时情形非常危急，但是曹操经过对比，认为樊城、襄阳在襄樊战役中的困境远比莒、即墨更甚，由此更可见徐晃能力之强以及战功之高。
过去，曹操在给荀彧论功中，曾经评价荀彧的计谋和功绩，连他也有所不及，谋臣中，能够得到曹操如此高评价的，也就只有荀彧一人。至于武将，夏侯渊倒是被曹操这样夸赞过，但那其实是出于特定目的，而不是夏侯渊真的到达了这种程度。夏侯渊没能做到的，现在，徐晃基本上做到了，孙武和司马穰苴皆为春秋时代的顶尖兵家，曹操说徐晃的战功已经超过了他俩！
在大败关羽后，徐晃整顿军队返回摩陂，曹操亲自到七里之外迎接，并在摩陂大摆庆功宴。庆功宴上，曹操给徐晃敬酒，举起酒杯对他说：“保全樊城、襄阳，这都是将军的功劳啊！”
接着，曹操又在摩陂巡视各营。像曹操这样的大人物，普通士兵平时是见不到的，得知他要来巡视，各营士兵都纷纷离开阵列，前来围观，阵列当然也就显得有些杂乱。这种场面，曹操已经见多了，也没觉得有什么不对，但当他走到徐晃营中时，却发现军营整齐，秩序井然，将士们全都留在阵列之中，没有一个人乱走乱动。
西汉时，汉文帝到各军犒劳慰问，一听说皇帝来了，从将军到士兵，注意力都在皇帝身上。只有名将周亚夫的细柳营不同，士兵们该干啥还干啥，连文帝到了营门，也得通报了才能进去，文帝当时认为，周亚夫才是“真将军”，后来周亚夫果然平定了七国之乱。现在的徐晃一样治军严谨，一样战无不胜，攻无不克，曹操颇为感慨地说：“徐将军真可谓有周亚夫的遗风。”
不能抢他的戏
关羽虽撤樊城之围，但其水军船队仍占据着沔水，襄阳守军依然被与曹军大部队隔离，这种情况下，曹操却并没有让徐晃继续对关羽展开进攻，原因就在于他要坐山观虎斗，为孙权袭击关羽留出足够的档期。
孙刘目前是在为争夺荆州而斗，但其实联合抗曹才符合他们根本和长远的利益，曹孙联盟则不同。对于曹操而言，孙刘两家始终都是他要吞并的对象，只不过以现时形势而论，关羽是他的主要敌人，孙权是他的次要敌人，为了给自己解困，他必须先争取次要敌人，用以对付主要敌人，但归根结底，还是要让他们互相磨损和伤害。
该孙权出场了，不能抢他的戏。
事实上，孙权以及一直躲在幕后的吕蒙，对于各自的戏份也确实都挺尽心尽力。乘关羽后方空虚，孙权亲自率军沿江西上，吕蒙更是一马当先，把战船伪装成商船，把士兵假扮成商人，关羽设在江边的岗哨本来就已不多，一路上被全部收拾了个干净。
等到南郡守军发现情况不妙，吕蒙已经兵临城下。当然如果他们肯抵抗一下，也是能坚持一段时间的，但守江陵的糜芳、守公安的士仁，都与关羽不和，一看大势已去，便都投降了，孙权几乎是兵不血刃就夺取了整个南郡。
关羽围攻襄、樊失利，又得到南郡失守的确凿情报，便立即全线撤兵，回救南郡。
曹操对此早有预料，让他感到格外吃惊的是孙权此次得手之快。要知道，当初周瑜和曹仁争夺江陵，双方整整打了一年多，周瑜为此而死，曹军也因损失太大而不得不自行退出，没想到孙权、吕蒙居然这么容易就取得了南郡。
指望关羽和孙权在互斗中难分难解，最终两败俱伤，自己则从中尽收渔翁之利的如意算盘，至此彻底落空了，曹操内心的不甘和失望恐怕是难免的。
在据南郡最近的樊城，人们的心情也像调味瓶被打翻了一样，酸甜苦辣，什么滋味都有，因为从某种程度上来说，孙权能轻易拿下南郡，其实就是以他们在襄樊战役中所付出的惨重损失作为代价的。参军赵俨不无苦涩地指出，孙权本来就是想利用关羽在襄樊与曹军交战之机，出其不意地袭击其后方，而与曹方建立联盟，也无非是要乘机牟利而已，现在是得偿所愿了。
曹仁召集众将商议，多数人都主张趁关羽陷入困境，赶紧集结部队，予以追击擒拿，这样既报了先前被关羽水淹围攻之仇，又可防止利益被孙吴独占。
唯有赵俨力排众议，反对追击关羽。
孙权利用关羽威震中原，曹操急于解除襄、樊之围的心理，与曹操达成了联盟协约，但他仍然会存有顾虑，即在关羽回救江陵时，曹操会不会趁机发兵进攻他。因有此顾虑，他才会在给曹操的信中，显得态度格外谦顺。现在如果曹军对关羽穷追不舍，势必引起孙权的疑心，这样他就不会一心一意地对付关羽了。赵俨的意见是，既然关羽已舍去根本，孤军奔逃，曹军就没必要费力穷追，倒不如先留着他，让他去找孙权算帐，再与孙权拼个你死我活。
赵俨作为空降谋臣，衔命而来，对曹操意图的理解，比其他人更深刻，他认为曹操肯定也会担心此事，怕前线部队不明大局，贸然追击关羽。
曹仁听从赵俨，下令解除警备，对关羽不予追击。不久，曹操给曹仁下达的急令传来，一如赵俨所言，果然是让曹仁不要追击关羽。
曹操站得高，看得远，他很清楚，关羽到了这个地步，注定不会是孙权的对手，如果能借孙权之手除掉关羽，孙、刘以后必将势不两立，下一步棋就好走了。
事情的发展正是如此。关羽南下，势穷力竭，在归途上即全军溃散，不仅救不了南郡，连自身安危都成了问题，只得西退麦城。麦城仅仅是一座孤立小城，在被吴军包围后，难以长守，关羽不得已率数十骑逃出麦城，结果在漳乡遇伏遭擒，随后就被斩杀了。
竟想把我放在炉火上烤
公元220年2月，曹操率大军从摩陂退到洛阳。紧接着，孙权就派人将关羽的首级送来洛阳，献给了曹操。
二十年前，曹操曾经想尽一切办法，想将关羽挽留在自己的军营，但终究未能如愿。在关羽离去时，有人要去追赶，被曹操拦住了，尽管他知道以关羽的能力，日后终将成为一大患。果然，二十年后，此人翻天覆地，若不是曹操尚称老到，靠政治手段扳回局面，差点就要老马失蹄了。
他是敌人，却也是曹操最欣赏最喜爱也最尊重的那一类顶级武士，曹操下令，按照诸侯之礼将关羽的首级予以安葬。
曹操很重感情，但站在他的位置，就算再动情，也不会忘记使用心计和权谋。孙权为什么要急急忙忙地献上关羽首级？孙权杀掉关羽，夺取荆州，虽然实现了他的目标，但也深怕刘备进行报复，从战略上考虑，他不能不继续把曹操拉上，和自己坐一块。
献首级一事，是孙权有意识地要让刘备认为，袭击关羽其实出自于曹操的主谋，他孙权只是附从甚至是被迫附从而已。
你想的倒是挺美，敢情这世上什么好事都得让你给占全？曹操一眼就看穿了孙权的居心，他厚葬关羽，就是向刘备表明，你家关羽是被孙权弄死的，冤有头债有主，你如果有想不开的地方，不妨直接去找孙权商量，我看好你哦！
孙曹联手之前，曹操对孙权开出过一个条件，现在他也很爽快地兑现了自己的承诺，上表推举孙权为骠骑将军，假符节，兼领荆州牧，封南昌侯。这其实也是在间接地告诉刘备，孙权才是此次襄樊战役的最大赢家和最大获利者，他之所以突然撕毁和平协定，袭击和杀掉关羽，为的就是要从我这里拿到好处和利益。
孙权不仅能够继承父兄基业，还能将其发扬光大，说到底，靠的不是他比父兄更能打，而是更会玩心思。在曹操给他封官进爵后，他马上顺势派人进贡，并上书向曹操称臣，劝曹操顺应天命称帝。
这是知道刘备一定会复仇，孙、刘战争必不可免，所以无论如何，都惦记着要把我给卷进去吧？读罢孙权的奏书，曹操乐了，他将奏书出示群臣，说：“这小子，竟想把我放在炉火上烤！”
曹操虽是这样说，但他的话听在僚属们的耳朵里，则还有另外一番意味。“以魏代汉”进行到现在，无人不知道曹操的心思，如果曹操仅仅只是为了跟孙权斗心眼，那他就根本没必要把孙权的奏书拿出来展示。明白了吗？这是在试探大家的态度呢！
在连荀彧都被清除掉的情况下，朝中如今已全都是识时务的聪明人了，当下，文以陈群为首，武以夏侯惇为首，群臣纷纷向曹操上表劝进，强调汉朝气数已尽，只剩下了一个皇帝的名号，除此以外，实际已没有一寸土地，一个臣民，身为魏王的曹操如果要登上大位，恰在其时，没什么值得谦让，也根本不用犹疑。
曹操要的就是这样一个态度，究竟该怎么办，其实心里早就有了谱。在群臣劝进后，他志得意满，同时又悠然自得地做了总结性陈述：对政治施加影响，也就是参与了政治，只要掌握了政治实权，又何必非要在乎皇帝这个虚名呢？
接着，曹操明确表示，即使天命所归，当皇帝的时机已经成熟，他也不会当皇帝，而要做周文王，其潜台词就是，他将像周文王给周武王创造条件那样，让自己的儿子去当皇帝。
曹操不仅把当皇帝的机会留给了儿子，也用余生为儿子创造了登基的外部条件。在此之前，孙刘一直持续进行扩张，至襄樊战役爆发，已至顶点，曹操巧妙地利用孙权消灭关羽，既解除了襄樊所面临的严重威胁，又在战略上使刘备失去了荆州基地，至此，刘备、诸葛亮自荆州、秦川两线出击、两面钳制的战略蓝图彻底流产。后来诸葛亮数谋北定中原，都只能北出秦川一线，其对中原的威胁被降到了最低点。
至于孙权，曹操把他上上下下，里里外外都看得极其透彻。这小子看似放弃了与刘备的同盟关系，与自己联手，更进而称表纳贡，似乎要多谦卑就有多谦卑，但所有这一切，都只是表面现象，其实他背地里一直都在捣鬼使坏。
曹操决不会上孙权的当，通过与孙权表面议和，他已经从既要对付刘备，又要对付孙权的两线作战模式中解放出来了，而且未来完全可以预见到的是，刘备在挨了当头重重一棒之后，决不会善罢甘休，孙刘必将一战。
曹操返回洛阳的这一年，已经六十五岁，襄樊战役作为其人生中的最后一场战役，也耗尽了他的精力，回到洛阳后，他就无心再回邺城了。
洛阳被摧残荒废了很多年，早已沦为一座残破之城，此前汉献帝以许县为汉都，曹操以邺城为魏都，洛阳的政治地位也根本不能与许、邺相比。不过在钟繇平定河东等地叛乱，以及曹操亲征汉中后，都向洛阳迁来了大批移民，洛阳于是又拥有了重振的希望。曹操上次从关中来到洛阳后，即下令修建宫殿，此即建始殿。后人结合文字进行分析，认为曹操从这个时候起，实际上已视洛阳为都城。
建殿必须要迁移和砍伐树木，在挖树时，一棵梨树的树根受伤，流出的树液呈红色，就跟鲜血一样。负责工程的人将这一情况上报，曹操亲自前去查视，发现情况属实，曹操从不迷信，但这次大概是因为精神和身体都比较衰弱的原因，他觉得非常不吉利，回去后就生了病，从此卧床不起。
公元220年3月15日，魏王曹操病逝于洛阳。同年12月11日，留守邺城的曹丕代汉称帝，国号魏，定都洛阳。