经过半年之久的围攻，曹军终于拿下了邺城。攻占邺城后，曹操即下达严令，非得其允许，不得擅入袁宅，接着又亲自到袁绍墓前致祭，并且在墓前痛哭流涕。
看到曹操情辞恳切，随行将士既为之动容，又颇有些莫名其妙。袁绍曾是曹操的头号敌人，袁氏死后，他的儿子们又与曹军激烈厮杀，现在好不容易攻占袁氏老巢，不应该是面露喜色，欢庆胜利么，为什么要对着敌人的坟墓大放悲声？
许都的很多人更无法理解。站在皇室角度，袁绍自决定南攻许都起，就已被朝廷视为叛臣，曹操代表朝廷击败袁绍，根本是无可非议的，结果功成之后，你反倒向一个叛臣之墓表示哀悼。这算怎么一回事？难道袁绍是个好人，讨伐他讨伐错了？
还有人觉得曹操“匿怨矫情”，意即曹操明明与袁绍有仇怨，但为了显示自己的胸襟，却故意要当众掉几滴鳄鱼泪。曹操、袁绍之战，常被外界拿来与刘邦、项羽的楚汉战争相比，所谓“刘灭项，曹灭袁”，无独有偶，作为胜利者的刘邦也曾在项羽的墓前号啕大哭，论者以为，曹操不过是沿袭了刘邦犯下的错误，乃百虑中的一失。
眼泪和伤感
政治家自有政治家的风度和格调，外界怎么评论，他们根本不在乎。刘邦与项羽，曹操与袁绍，都是各成气候，又都各有远大抱负的枭雄，互不相容，乃至相互攻击，血战到底，实属必然，但是他们之间并没有什么化解不了的世仇宿怨，只是大家都要伸张自己的意气和志愿，实现其政治目标而已。一旦胜负既定，彼此惺惺相惜，便不免动之于情，怆然涕下，这种慷慨英雄之风，绝非心胸狭窄，小有所成即得意洋洋者可比，如张子谦那样在别人临刑前还幸灾乐祸的浅陋之辈则更不必说了。
与刘邦、项羽不同的是，曹操与袁绍之间的渊源要深得多。少年时代，他们是一起飞鹰走狗，玩恶作剧的游侠朋友，成年后，两人又结盟讨伐董卓，其间艰难周旋，祸福共之，患难之中必有真情。毋庸讳言，因为家族身份等原因，曹操和袁绍也自小就相互嫌恶过，曹操心中对于袁绍的那种自卑感，甚至一直延续到成年，不过等到曹操一步步赶上袁绍，尤其是在官渡取胜后，他的这一心结也就慢慢解开了。
曹操其人，既冷血谲诈，又重情重义。一般来说，当他认为别人对他构成威胁，影响他的大谋时，他就会自觉不自觉地陷入冷血谲诈的循环，若是对方尚不阻碍他的道路，或虽曾是势不两立的敌人，但已经尘埃落定，他又会表现出重情重义的一面，当年放走关羽，今日泪祭袁绍，皆属此列。
对于袁绍家属，曹操也予以优待。他以袁绍故人的身份慰问了袁绍的妻子刘氏，除归还袁绍家的奴仆和宝物外，还赏赐各种彩色的绸缎丝棉，并由官府供给粮食。曹操此举同样遭到讥评，说他不该加恩于袁绍那样的“贪婪之家”，是把做事情的准则都给完全颠倒了。
比起一般的优待，引起外界更大议论的，还是曹操为儿子曹丕纳甄氏一事。甄氏是袁绍次子袁熙的次子，袁熙到幽州去当刺史，甄氏留邺侍奉婆婆刘氏。甄氏是一个大美人，时年十八岁的曹丕从征至邺，看到甄氏后惊为天人，曹操闻知后，便让曹丕将甄氏娶为妻子。
甄氏与袁熙此时虽尚未解除夫妻关系，但当时人的两性观念没有后来那么顽固保守，譬如曹操曹丕父子都不嫌甄氏曾为人妻。别人对此说三道四，主要指的也不是这个，而是说甄氏原为袁绍的儿媳妇，一个叛臣的家属，怎么能做曹操长子的正妻呢？
孔融给曹操写了一封信，信中有“武王伐纣，以妲己赐周公”之语。曹操看了一愣，历史上妲己不是说被周武王给处死了吗，怎么还赐给周公了？他问孔融，你这么说是否有什么出处，出自何典，孔融回答：“以今天的情形来看，应该是这样。”原来他竟是在讥讽曹操让曹丕娶妻甄氏。
曹操没搭理孔融，他想做要做的事，依然照做不误。
就这样，在眼泪和伤感中，曹操告别了昔日的朋友和仇敌，也告别了曾经紧紧纠缠着自己的心理阴影，他要从新的起点出发，大展鸿图了。从这个意义上说，他之所以泪祭袁绍和优待其家属，也是要通过这样一种别致的方式，对袁氏旧部以及河北的军民进行安抚，因为这里将成为他未来的主要活动舞台和根据地。
邺城战役结束后，曹操给献帝上了一道表文，报告了战胜袁尚的情况。献帝收到表文后，下诏让曹操兼任冀州牧，曹操随后辞去原兖州牧一职，同时屯军邺城，开始着力经营以邺城为中心的冀州。
这时有人劝曹操恢复古代的九州制，借此把更多的地方纳入冀州，认为如此一来，天下就容易收服了。曹操动了心，打算予以采纳，但遭到了孔融等一些朝臣的反对，认为不合汉朝旧制。
孔融严格来说，并不是曹幕人员，对他的意见，曹操或许还可以置之不理，但是接下来的反对者，曹操就不能不认真对待了，这个人就是荀彧。
一步一个脚印
前一阵子，曹操大败袁尚，攻克邺城，擒杀审配，已令周围的诸侯为之震惊，见曹军如此凶猛，每个诸侯都担心保不住自己的地盘。按照曹操拟议中的九州制，他们的地盘将被直接圈进冀州，也就等于坐实了曹操要削平所有诸侯的传言，这些诸侯为求自保，很可能采用合纵连横之策，组成反对曹操的联盟。
荀彧特别强调，为了让关中诸将在曹操统一河北的战争中，保持中立态度，曹方已经派了很多人前去游说，而且也卓有成效。现在如果恢复九州制，关中诸将一看，说来说去，你曹操不还是想要吞并我们吗？他们的心态就会立刻产生变化，即便是那些原本就只求闭关自守的人，也会转而被迫反曹。
邺城战役后，河北局势仍未稳定，其他诸侯只要一有动静，就会使得这里的形势更加复杂和严峻：正率领残兵流窜的袁尚会推迟灭亡；袁谭将怀有二心；袁熙、高幹随时可能和袁尚、袁谭联合对曹；黑山军张燕虽已露降意，至此也必会变卦。
曹操、袁绍初起兵时，两人有一个著名的对话，袁绍当时提出解决河北问题后，即向南争夺天下，曹操则提出了依靠天下智力，将无往而不胜的观点。虽然袁绍最终没能用好“天下智力”，导致功亏一篑，但他用于打天下的路线图并没有错，曹操只要一平定河北，也必然要挥师向南。
荀彧指出，过早采用九州制，不但将延缓曹操统一河北的进程，而且也反过来有利于刘表保住他在长江、汉水之间的地域，如此，天下不是易取，而是更不易取了。他希望曹操抛弃所有不切实际，急于求成但却又欲速而不达的幻想，一步一个脚印，循序渐进，继续坚持在袁氏故地幽、并、青州作战，剿灭其残余势力，以免将来死灰复燃。
“等天下安定后，再商议恢复九州制，这才符合国家长远的利益。”对于荀彧的这一建议，曹操虚心接受，决定将设置九州的动议暂时搁置起来。
在此期间，郭嘉劝曹操多征召青、冀、幽、并四州的名士作为属官，以使人心归附，曹操也采纳了他的建议。
官渡之战前，袁绍命人写讨伐曹操的檄文，文中不仅痛骂曹操，极尽丑化诋毁之能事，而且还带上了曹操的家世，把他的父祖也都臭骂一通，说曹操的祖父曹腾是宦官，父亲曹嵩是领养的。奉命写这篇文章的人叫陈琳，是个大才子。
曹军占领邺城后，陈琳被俘获，曹操责备他说：“你过去替袁本初写檄文，骂我也就行了，怎么往上牵扯，骂到我父亲祖父头上去了呢？”
陈琳连忙谢罪。曹操考虑陈琳过去是各为其主，便原谅了他，没有再进行追究，因爱惜其才华，又让他加入自己的幕僚班子，以后曹操所发布的军国书檄，多出自于陈琳手笔。
另一个得到重用的袁绍旧部是崔琰。官渡大战前，崔琰曾劝袁绍不要过黄河与曹操决战，袁谭、袁尚兄弟相争时，他看着生气，但又没办法，便托病谁也不支持。曹操依照郭嘉的建议，授崔琰以冀州别驾一职，对他的意见也很重视。
冀州是北方屈指可数的大州，即便在长期交战，民众大量死亡流徙的情况下，仍保持着相对较高的人口密度，曹操占据邺城后，查阅户籍，发现若是要征兵的话，还能在冀州征到三十万人。当他对崔琰谈起此事时，崔琰对他说，二袁同室操戈，冀州百姓被弄得尸横遍野，明公您不想着问及民间疾苦，尽快把百姓从水深火热中解救出来，却一心想着可以征多少兵，岂不是太让冀州父老失望了？
曹操知道是自己不对，连忙向崔琰道歉认错，随后他便下令免除河北当年的租赋。
除了深受战争之苦外，河北豪强恣意横行，大肆兼并土地，也使得当地百姓更加穷困潦倒。曹军攻破邺城后，抄没审配等人的家产，各种财物都以万计算，曹操还得知，作为冀州的豪强大族，审配不但生活豪侈，而且还隐藏犯法的人，审配家族俨然已成为坏人的藏身之处。
“民不患寡而患不均，不患贫而患不安”，豪强如此无法无天，怎么可能得到民众的亲近依附，军队又怎么可能强盛？看来袁氏之败，亦有其内因。曹操于是制定法令，对豪强的兼并行为进行抑制，同时要求河北各郡国太守、国相认真检查，一旦发现有豪强有违法行为，即加重惩治。
曹操的这两项法令，虽然都只是恤民性质的临时措施，但毕竟减轻了百姓的负担，对豪强也进行了一定程度的限制和打击，史载“百姓喜悦”，显然是已极大地争取到了民心。
更厉害的撒手锏
公元204年11月，袁绍的外甥、并州刺史高幹迫于形势，投降了曹操，曹操仍然任命他为并州刺史，这倒不是说他对高幹已毫无顾虑，而是必须集中力量讨伐袁谭。
曹军围攻邺城，不仅令周边诸侯胆战心惊，也让曹操的“盟友”袁谭意识到了危险：联曹，联曹，原来是把敌人引到自己家里面来了呀！
袁谭觉得吃了大亏，于是便不顾与曹操的联盟协约，趁曹军包围邺城，无暇它顾之际，捡现成便宜，夺取了已被曹操占有的一些河北郡县。让人无语的是，直到这个时候为止，袁谭依然不考虑兄弟联合的问题，在主动与曹操决裂的同时，又落井下石，攻打已经落魄得不成人形的袁尚，在袁尚溃败后，又吞并了他的队伍。袁尚无奈之下，不得不前去投靠其二哥、幽州刺史袁熙。
袁绍当初与袁术再不和，到袁术穷困潦倒的时候，还知道应该拉兄弟一把，他的儿子们则似乎已经陷在自相残杀的泥沼里，再也拔不出腿来了，如此，焉得不败？
收拾了袁尚，高幹又已投降，曹操便可放心对付袁谭了。他立即派使者给袁谭送信，责备袁谭背信负约，并宣布与其断绝联姻关系，随后挥戈北上，准备对袁谭发起进攻。
袁谭此时又害怕起来，看到曹操在城门下扎营，连打都不敢打，就主动放弃平原，退守南皮。
公元205年2月，曹操亲自领兵追击，直迫南皮城。袁谭命郭图守卫南皮城，自己率兵来到南皮城下，与曹军展开了一场大战。
在曹军前往南皮的途中，因天气寒冷，河面结冰，部队无法前进，只能征发百姓破冰以便行船，很多百姓害怕服劳役，都纷纷逃亡了，曹军行军条件之恶劣，可想而知。曹操气得不得了，后来宣布在此战中逃避服役的人都要治以重罪，即便主动自首，也不能免责。
气候寒冷、进兵艰难等因素，都不可能不影响到曹军的状态，相对而言，袁谭军退无可退，困兽犹斗之下，其战斗力却得到了超常的发挥。曹军从早上一直打到下午，不但没能攻破袁军，部队还蒙受了很大伤亡，实际上已经是失利了。
照这样子，若继续硬拼下去的话，损失可能还会更大，曹操又急又怒，但又无计可施，只能作暂时撤军的打算。曹仁的弟弟曹纯见状，连忙上前劝阻，说我军远行千里赴敌，后撤定有损军威，而且我军还是孤军深入，就算是撤下去，也难以继续和袁谭军打持久战。
官渡大战后，曹操从主力骑兵中选拔精锐，组建了由他直接控制的“虎豹骑”。这是一支类似于公孙瓒“白马义从”的骑兵特种部队，分为虎骑营和豹骑营，统领者之一就是曹纯。曹纯建议把自己的“虎豹骑”派上去，他认为袁谭军刚刚占到便宜，势必轻敌，不会想到曹军还有更厉害的撒手锏在后面，“虎豹骑”一上，必能取胜。
曹操觉得曹纯说得有理，便令曹纯率“虎豹骑”出击，并且亲自为之擂鼓助威。曹军骑兵本来就能打，“虎豹骑”成员又都是从里面百里挑一选出来的，他们一冲上战场，真的就跟一只只从山林里蹿出的虎豹一样，锐不可当。袁谭军在前面的战斗中已竭尽全力，至此如曹纯所言，精神上不免懈怠，哪里经得住“虎豹骑”如此凶猛的冲击，顷刻之间便被冲了个稀里哗啦。袁谭落荒而逃，不料也被“虎豹骑”的骑兵迅速追上，砍下了首级。
被袁谭留下守城的郭图只是个嘴炮兼马屁精，领兵打仗的本事远不及审配，等到袁谭兵败被杀，他也就失去了抵抗能力，南皮城不攻自破。
虽然取胜，但曹军也死伤了不少人，加上袁谭又是降而复叛，使得曹操心头那役暴虐的欲望几乎又遏制不住，他下令斩杀了郭图以及袁谭的妻子儿女，又将袁谭的首级示众，并且恶狠狠地说，谁要是敢为袁谭掉泪，我就把这个人的妻子儿女也都给杀了。
消灭袁谭，意味着冀州已被完全平定，曹操已坐定了至少半边天下，所以他在试图杀一儆百，以为降而复叛者戒的同时，其实还是很兴奋的，以致于骑在马上就大喊万岁，并且手舞足蹈起来。
邺城是道路汇集之所，以冀州为军事基地来征伐北方诸州，有着交通上的便利条件。曹操在占领冀州之前，外出用兵均是返回许都休整，自此即以冀州为基地四出征伐，战役结束后再率中军回到邺城。
国士
幽州的袁熙是曹操下一个用兵目标，经过一段时间的休整，曹操继续领兵北上，进攻袁熙。在即将大兵压境的严峻形势下，眼见袁熙终不免步其兄弟复辙，其部将焦触、张南突然发动兵变，对袁熙实施袭击。袁熙措手不及，带着袁尚逃至辽西郡，投奔乌桓去了。
在将袁氏兄弟赶出幽州后，焦触自称幽州刺史，率领一些郡县官员向曹操投降。曹操兵不血刃就得到了幽州，遂立即将焦触、张南封为列侯。
曹操杀死袁谭，连夺冀州、幽州，河北各地为之震动，黑山军张燕率黑山军及老弱妇女等十余万人，曹操大喜，封张燕为安国亭侯。
即便在这个时候，也还有视曹军威力如无物，敢于顶风对着干的，这股逆流又主要集中于乌桓。
先前袁熙控制幽州的时候，他的势力范围其实并未能够覆盖整个幽州，在其势力范围之外，有六郡被鲜于辅所割据，而鲜于辅又听命于曹操。袁熙、袁尚投奔乌桓后，唆使辽西等三郡的乌桓，发兵对鲜于辅发动了攻击。与此同时，身为幽州刺史的焦触及涿郡太守又被赵犊等人所杀，当地开始动荡不安。
公元205年9月，曹操亲率大军北讨，一路风驰电掣，先到涿郡杀了赵犊等人，继而渡过潞河，援救鲜于辅。乌桓首领一看曹军来者不善，自知不敌，在大肆掳掠一番后，即自行退回塞外。
曹操赶跑乌桓之后，并州刺史高幹以为他还要继续进行追击，便乘机在并州发动叛乱，劫持上党太守，并发兵据守壶关。
此时已有五名大将在曹操诸将中脱颖而出，后人称为“五子良将”，分别是张辽、乐进、于禁、张郃、徐晃。这其中的张辽、乐进、于禁，更被曹操盛赞，称他们三人武艺高强而勇力过人，谋略周密而思虑完备，总之皆有勇有谋，即便是单独领兵作战，也能做到令行禁止，战无不胜，攻无不克。这次针对高幹反叛，曹操特派据于“五子良将”第二的乐进单独领兵征伐，乐进率部出发后，一路进展顺利，但由于壶关山口险要，一时未能攻下。
乐进见状，与随其出征的大将李典兵分两路，他自率一路从北面绕道进入上党，在迂回至高幹后方后，与李典一起对其进行夹击。高幹被迫退至壶关城防守，乐进虽连续作战并消灭了大量敌军，但因城池坚固，未能取得更大进展。
高幹叛乱引起了新的连锁反应。在司州，有个叫张晟的人与刘表串通，率万余之众进入弘农郡劫掠骚扰，弘农人张琰举兵响应，此外，河东郡邻近并州，当地官员卫固、范先等人已暗地里与高幹进行勾结。
上述情报汇总到曹操手上后，让曹操深感焦虑，他不但想到这两股人很可能联手作乱，与高幹叛乱一起影响局势，而且更重要的是，河东郡还处于和关中接壤的枢纽位置，若处理不慎，将给曹军以后进兵关中造成严重后果。
关中诸将依恃地势险要和骑兵优势，各怀异心，曹操早就视之为心腹大患，对他而言，平定关中是迟早的事，但在此之前，必须确保河东不脱离自己的掌握。
当年刘邦让萧何留守关中，西汉基业有赖于此，后刘秀的大将寇恂镇守河内，帮助刘秀建立了东汉王朝。曹操把荀彧找来，说你能不能替我物色一个像萧何、寇恂那样的能人，用他来镇守河东。
荀彧想了一会，终于想到了一个人。
荀彧素有知人善任之明，曹幕中很多出色幕僚即为其一手举荐，平时也非常留心寻访能人贤才。有一次，他住在侍中耿纪的隔壁房间里，听到有人在和耿纪高谈阔论，谈话者表现出来的才智，令荀彧大为惊异。第二天，当再次见到耿纪时，荀彧就说你身旁有国士，却不向上举荐，你这个侍中是怎么当的？
耿纪忙问究竟，得知荀彧所说“国士”，乃指是昨晚和自己对谈之人，便告诉荀彧。此人名叫杜畿，是他的老朋友，杜畿原本也是地方官，因董卓之乱而弃官到荆州避乱，曹操迁帝都许后，他又北还许都。
经耿纪介绍，荀彧和杜畿见了面，两人一见如初，谈得很是投机，于是荀彧就向曹操推荐。曹操对荀彧所荐举的人向来是百分百放心的，当时就任命杜畿为司空司直，至荀彧再次想到他时，杜畿已官居西平太守。
荀彧认为可以安排杜畿去河东试试，因为“西平太守杜畿，勇足以承担大难，智足以应付事变”。曹操依其所荐，随即任命杜畿为河东太守。
杜畿出镇河东，一开始就极不顺利。原河东太守王邑治理地方颇有实绩，在当地很得民心，得知这位实际已被架空的上司将被征召入朝，卫固、范先竭力对外请求留住王邑，王邑自己也不愿离开河东，河东郡属司隶校尉管辖的司州，他便与司隶校尉钟繇联系，希望能够取消征召令。
由杜畿代替王邑，以便控制住河东，是曹操的既定策略，钟繇不但不同意取消征召，而且严令王邑必须马上前往许都，王邑一气之下，去许都时把印绶都给捎走了。
韬晦之计
王邑带走印绶，并不妨碍杜畿新官上任。卫固等人派遣数千士兵切断了陕津渡口，杜畿到了那里后无法渡河，为了让他能够顺利就职，曹操命夏侯惇率部讨伐卫固等，但大军到来尚需时日，在此之前，是在渡口坐等大军，还是想办法继续赶赴河东，必须杜畿自己拿主意。
杜畿并不赞同仅仅派军队讨伐。他认为，河东有三万户人家，这些人家并非全都想作乱，一旦军队逼得太急，很多安分守己者也可能因畏惧而听从卫固，卫固等人为能独占河东，又必定会集中力量，以死相拼。在这种情况下，曹军的讨伐行动能不能获胜，就得打上一个大大的问号了。
倘若讨伐行动不能获胜，河东周围郡县势必会予以响应，变乱将难以遏制，退一步说，就算讨伐行动能够取胜，好好一个河东郡也会被打得破破烂烂，最后遭殃的还是老百姓。
卫固等人对外只是声称要留住前任太守，并没有公开拒绝王命，杜畿推断，这些人也同样没有胆子直接加害新任太守，不过是意欲靠切断渡口，不让自己履职上任罢了，他没有坐等大军，而是秘密地绕道黄河郖津渡，先行进入了河东境内。
杜畿与卫固其实是老相识，他深知卫固多谋但缺乏决断力，倘若自己单车上任，出其不意地出现在卫固面前，卫固一定没法不予承认。果然，当发现在重兵封锁渡口的情况下，杜畿居然还是奇迹般地来到了郡府时，卫固显得既吃惊又无奈，但又只好假装接受。
与卫固不同，范先和杜畿不熟悉，也就少了很多顾忌，他打算用杀掉杜畿来威镇部众。不过，杜畿毕竟是朝廷钦派的命官，而且夏侯惇所率大军也即将到来，杀杜畿对卫固、范先来说，都是最后才能动用的手段，因此在决定动手前，范先便先杀鸡给猴看，在郡府门前杀了主簿以下三十多人。
杜畿乃是文官，在卫固等人看来，如此血腥恐怖的场面，杜畿一定接受不了，要么魂飞魄散，自己弃官逃走，要么从此谨小慎微，唯他们之命是从，或者还有一种可能，杜畿拿出风骨，当场痛斥他们的暴行，则也正好找借口将其顺势除掉。
结果，杜畿并没有如他们想像的那样，被吓成了一只哆哆嗦嗦的小鹌鹑，但也没有站出来据理力争，反正是举止如常，仿佛什么事都没发生过一样。卫固、范先推测，杜畿不敢公开反对杀人，就说明他还是怕，之所以装得若无其事，应该是舍不得头上的乌纱帽。卫固对范先说，算了，除掉杜畿的时机尚不成熟，而且就算杀了他也没什么用，徒然给外界留下一个我们枉杀太守的恶名，对我们今后起事不利。
二人决定像对待前任太守一样，干脆也架空杜畿，使其成为傀儡，于是便没有动手，而是在表面上尊奉杜畿，接受这位名义上司的管辖。
在卫固、范先假意对杜畿表示拥护后，杜畿对他们说：“卫家、范家，都是河东望族，我只有仰仗你们才能办成事情，今后我们成败在一起，遇到大事则共同商议。”接着，便以卫固为都督、代理郡丞，并安排卫固督率郡内的三千余官兵。
郡丞是太守的佐官，官位仅次于太守，虽然河东兵权原先也都被卫固、范先实际掌握，但新任太守有此安排，毕竟是名至实归了。卫固、范先很高兴，都以为杜畿已入其觳中，越发不把对方放在眼里，他们不知道，这一切其实都是杜畿坚忍以待时机的韬晦之计。
“只要我能在郡里住上一个月，就有办法控制卫固。”杜畿在渡过黄河前曾做这样的估计。事实也正是如此，卫固、范先都对杜畿失去了戒备，卫固想大量征兵，以做起事的准备，杜畿就劝他说，你这样做动静太大，容易动摇民心，不如慢慢地用钱财进行招募。卫固认为很对，就拿出钱财四处征调。
其实这也是杜畿设的一计。郡内将领贪图钱财，募兵的钱发到他们手里，大部分都被他们贪污掉了，最后数十天过去，名册上应募的人很多，但实际送来的新兵却很少。
杜畿又向卫固等人建议，说人情恋家，众将领和属官离家日久，可以分批放他们回家休息，有急事再召集也不难。杜畿此语一去，将领和属官们自然是举双手双脚赞成，卫固等人不好违逆众人，也只好同意。
这样一来，那些本就无意参与作乱的人，都乘着这个机会离开郡城，去了外地，从此“黄鹤一去不复返”。就算是甘心跟着卫固等人一条道走到黑的，也被就此分散开来，回到了各自的家中。
在此期间，杜畿积极争取地方吏民，在确认下面各县都已归附自己的情况下，他只率领几十名骑兵，就离开郡城，前往张辟据险防守。得知杜畿在张辟竖起大旗，官民纷纷前往加盟，在不长时间内，他就得到了四千多人马。
卫固等人如梦初醒，忙与高幹和弘农郡的叛军张晟、张琰部联手，共同围攻杜畿。由于先前中了杜畿之计，卫固等人所率叛军的力量已经大为削弱，见攻不下张辟，他们又去劫掠别的县城，但结果也是两手空空。
此时恰好夏侯惇率大军赶到，应曹操征召，马腾等关中诸将也不得不前来参加会攻战役，这么大的阵势，叛军如何顶得住，除高幹、张晟兵败逃走外，卫固、范先、张琰均人头落地。
经杜畿建议，卫固、范先的党羽被曹操赦免，回家各操旧业，河东郡终于得到平定。
戎马不解鞍
在打下叛军所掀起的浪头后，曹操决定尽快从正面彻底解决高幹，公元206年1月，他留下儿子曹丕守邺城，亲自领兵西征。
此时正值寒冬，地寒地冻，大雪纷纷，行军条件比那年赴南皮征讨袁谭还要艰苦。西征军取道河内，北越太行，“北上太行山，艰哉何巍巍”，在经历一路艰难险阻后，到达了壶关城。
曹操亲征，意在一鼓而下，但部队轮番猛攻，却怎么都打不下来。曹操心里发急，那股暴戾劲又像火焰一样猛地蹿了上来，于是再次下达屠城令：“城破之后，城里的人全部活埋！”
过去曹操尝到过屠城的甜头，前面屠了一座城，后面的城池被吓傻了，或自动投降，或弃城逃命，那都有具体的条件，或守军意志不坚、实力较弱，或是城池不固。在曹操亲征前，乐进、李典围攻壶关城那么时间都未能得手，已经说明壶关城与上述情况不同，现在曹操告诉守军，他们最后都必须去死，自然就更加拼死防守，因此曹军围攻壶关数月，仍旧还是拿不下来。
在坚城之下攻打拼死防守的敌人，士卒伤亡太大，而且从壶关城能守这么长时间来看，城内储粮必然不少，就算是长期围困，需要消耗的时日也会很长，这对曹军而言，是相当不利的。随征的曹仁据此认为，用屠城令来吓唬守军，以及一味强攻或围困，都不是好办法，他向曹操建议，应撤销屠城令，以便促使其内部产生裂痕。
兵法中有“围三阙一”的说法，就是说围攻城池时，不能把四面都围死，要告诉城里的敌人，我已经给你们留了一条生路，你们四座城门，可以打开我没封死的那一座，从那里去逃生。它的原理就是防止守军作困兽斗，从而增加攻城的难度，曹操从谏如流，接受曹仁的建议，立即下令撤销原来的命令，并要求所部不要将城池围得水泄不通，城里若有人归降就接受，若想逃走也可以适当网开一面。
新的措施可谓立竿见影，城中不少人都跑出来投降，高幹见势不妙，留下部将守城，自己跑去并州中北部，向南匈奴求援。他前脚走了没多久，壶关城就被攻克，至此，曹军围攻壶关城已达三个月之久。
并州中北部基本为匈奴散居之地，向来为枭雄所控，高幹以并州刺史的身份，向南匈奴单于求爹爹告奶奶，但单于仍以不愿与曹操结怨为由，加以拒绝。高幹没能得到援兵，又失去了归路，只得带着几个骑兵往南奔赴荆州，想投奔刘表，不料半路上就被人抓住砍了脑袋。
公元207年3月，又陆续平定了几个地方的曹操，率部凯旋邺城。随着青州、幽州、并州相继被曹军占领，原属袁绍的冀、青、幽、并尽为曹操所有，河北全域宣告平定。在官渡大战前夕，曹操已陆续据有兖、豫、徐、司四州，加上河北四州，其控制区域扩大至中原全部。
曹操论功行赏，大封功臣二十多人为列侯，其余人也都按功劳大小依次封赏。荀彧、荀攸受到曹操的特别肯定，尤其荀彧，被认为功居第一。荀彧的两项重大建议，即官渡之战中主张不退回许都，而在官渡继续咬牙坚持，以及统一河北之役中，主张暂时不进攻刘表，集中力量攻打冀州，又被曹操重新提起。曹操在为荀彧请功的表奏中，这样说道：“荀彧提出的这两个计策，转亡为存，变祸为福，计谋和功劳都不同寻常，是臣（曹操自称）赶不上的。”
古之名将，对下属都极为慷慨大方。战国时曾大破秦军的赵奢，但凡收到赵王赏赐的财物，都会转手就赏给属下部将，西汉时平定七国之乱的窦婴，皇帝赐给他千斤黄金，被其一朝散尽。曹操也一样，因官渡之战和统一河北之功，朝廷给予他个人三万户封邑的重大奖赏，他把封邑内的租税拿出来，毫不吝啬地分给众将、属官及老兵，同时还下令免除了阵亡将士家属的徭役负担。
曹操大封功臣的当年，距官渡大战已过去了整整七年，他也已经五十多岁。虽老之将至，但曹操壮心不已，依旧“戎马不解鞍，铠甲不离旁”，他开始为出征乌桓积极进行准备。
骑射是乌桓人的特长，中原地区也不断以招募等方式，从乌桓吸收骑兵，学者称之为“仆从骑兵”。中原地区那些以骑战见长的军团，几乎无一例外都能看到这些仆从骑兵的身影，从公孙瓒到袁绍，莫不如此。
和自家骑兵很早就享誉中原战场相比，乌桓作为部族的壮大，其历程要缓慢得多。它原本是匈奴的藩属，因遭到霍去病的重击，在汉初时投降了汉朝，史书称“断匈奴左臂”。当时乌桓主要负责替汉朝侦察匈奴动静，后来，连乌桓的老东家匈奴也被击败，以致一分为二，其中北匈奴西迁，南匈奴被迫内附，乌桓跟南匈奴学，在得到汉王朝允许后，逐渐迁居幽州。
乌桓共分四部，原本各自独立，袁熙、袁尚所投靠的辽西郡乌桓即为其中之一部。汉末大乱，趁中原对边地的控制力遭到严重削弱，乌桓势力得到发展，四部也组成了一个相对松散的联盟，并推举辽西郡乌桓首领蹋顿为盟主。
当年楚汉战争之际，匈奴单于冒顿突然崛起于塞外，以后匈奴便成为塞外最强悍的游牧部族，并且长期对中原政权形成严重威胁。乌桓人视冒顿为偶像，常将蹋顿与冒顿相提并论，实际上，乌桓即便结成联盟，力量也无法和前代的匈奴相比，要想染指中原内地是根本做不到的，即便吞并河北，亦无可能，它常做的事，主要还只是在北方进行骚扰抢劫，然后捞上一把就跑。
远征乌桓
虽然暂时并无入侵中原的实力和条件，但既然以冒顿匈奴帝国为榜样，乌桓对于参与中原纷争向来都抱有兴趣，插手袁绍和公孙瓒之间的争斗，便是其中较为典型的例子。
正是在乌桓的助力下，袁绍才得以彻底打垮公孙瓒，而袁绍为了拉拢乌桓，也不惜学习西汉王朝和亲的办法，以家人的女儿充作己女，嫁给蹋顿，又假借朝廷名义，赐蹋顿等各部首领为单于。
袁氏集团和乌桓，是亲家兼同盟的关系，袁尚、袁熙兄弟也因此才会在兵败后投奔乌桓。曹操深知这一点，早在讨伐袁谭前夕，因担心遭到乌桓干涉，便曾派冀州从事牵招前去稳住乌桓。
牵招原为袁氏旧部，一直替袁氏与乌桓打交道，和乌桓首领们都很熟悉。在见到辽东属国乌桓首领苏仆延后，他按照事先准备好的口径，对苏仆延说，以前袁绍封给你的单于称号不能作数，曹公将再次上奏皇帝，封你为真单于。
牵招来到乌桓地界的时候，其实苏仆延正准备派出五千骑兵，对袁谭进行支援。另外，幽州辽东郡太守公孙康，自以为其政权远离中原，且在袁氏集团和乌桓的东北后方，不肯服从曹操，他为拉拢乌桓，也派使者韩忠给苏仆延送来了单于印缓。
苏仆延转眼就收到两个香饽饽，再加上原来那一个，就有心惦量一下三个之中，哪个份量最重，以便让自己获得利益最大化。苏仆延立即召集本部落所有酋长开会，牵招、韩忠亦受邀与会，席间，他当众拿印缓的真伪问题对牵招进行了质问。
牵招不能说原来的老东家无权赐号，或者全系假冒，只能称袁绍固然能代表天子的旨意任官封爵，但在封单于那件事里面，确实有违逆天子旨意的地方，所以这次由曹操来重新奏报。对于辽东也送来印绶，牵招可就不客气，直指辽东只是朝廷属下的一个郡，如何有权封官进爵？
韩忠一听，赶紧接茬夸口说我们辽东拥兵百万，当今局势是强者为尊，曹操怎么能握着奏报天子的大权不放，专擅此道？
此言一出，牵招勃然大怒，痛骂公孙康、韩忠君臣倚仗自己地处僻远，不但想擅权任官封爵，还侮辱天子，诋毁曹公。说着，牵招抓住韩忠的头就往地上按，然后抽出刀就要将他的脑袋砍下。苏仆延见状大惊失色，他原本赤着脚坐着，当下连鞋都顾不上穿，就跑过来抱住牵招，周围的人也都被吓得面如土色，不知如何是好。
因为苏仆延亲自阻止，牵招方才住手，回到自己的座位上，并继续给苏仆延等人陈说利害得失。这么一来，他的气势完全碾压韩忠，也镇住了在场的所有人。在牵招宣读朝廷诏书的时候，苏仆延及其酋长们全都离开自己的座位，跪伏在地，不敢有失礼之处。
苏仆延认为曹操和朝廷得罪不起，遂谢绝了韩忠所带来的印缓，原准备派去增援袁谭的骑兵也被解散。
幽州兵变后，袁尚、袁熙协迫幽冀军民十余万人，投奔乌桓盟主蹋顿。哥俩试图依靠乌桓与曹操对抗，在其唆使下，蹋顿曾一度进攻依附于曹操的鲜于辅，曹操亲自出征，才将他们吓退。
对于曹操而言，无论是为了消灭袁氏残余势力，还是防止幽冀继续遭到侵扰和破坏，都有必要远征乌桓。按照自进攻邺城以来所积累的经验，为了解决远征中的军粮运输问题，曹操开通漕运，组织人力先后修建了平虏渠、泉州渠两条运河。两条运河修成后，分别打通了冀州北部、幽州中部的交通，曹军粮船由此可从渤海湾驶至河北东南部，再取道山海关，直指乌桓的政治中心——柳城。
值得注意的是，直到北征乌桓前夕，还有不少文武官员反对出塞作战。他们认为，费那么大的劲北征，主要目的不过是要抓住袁尚、袁熙，这兄弟俩都是穷途末路的逃敌，自身没什么力量，只是想借助乌桓，但乌桓惯于抢掠，贪婪而不讲亲爱之情，怎么会听任他们摆布呢？
袁氏兄弟与乌桓不能联合，所以不可怕，可怕的是荆州的刘备、刘表。大家担心，刘备时有攻占许都之意，曹军出兵深入乌桓后，他一定会劝说刘表偷袭许都，万一刘表动心，真的拨兵给刘备，派他袭击许都，到时远征军来不及回转，将后悔莫及。
茅塞顿开
听到部下们的议论，曹操也犹豫起来。
当初刘备在曹营中时，曹操就很看好他的能力和胆略，曾当面说出“今天下英雄，唯使君与曹耳”这样的话。刘备有问鼎天下的雄心，虽然在战场之上，他一直都是曹操的手下败将，但士别三日，当刮目相看，此时的刘备自投刘表后，已在荆州呆了八个年头。经过八年的休养生息，刘备必然重新积聚了相当实力，以曹操对刘备的了解，他有足够的理由相信，此人决不会放过曹军主力远征，许都空虚的大好战机，一旦自己率部远征，他必然会在背后发难。
就在曹操开始考虑，要不要暂时搁置远征计划，将主力精力用于对付刘备和刘表时，郭嘉提出了完全不同于他人的见解：“明公尽管放心前去远征，就算你把全部兵力都带去，许都也无妨！”
刘表这个人，不过是个清谈客，坐着夸夸其谈行，让他行动起来比什么都难。比如刘表写信给袁谭、袁尚，那分析得真是入情入理，宛如自带上帝视角，可是曹操打袁谭、袁尚的时候，也没见他有什么动静，一如他与袁绍的合作，都是雷声大，雨点小。
说到底，刘表自始至终，都只想护住他在荆州的一亩三分地，决无称霸天下的雄心和能力。他收留刘备，和当初收留张绣，在性质上没有什么根本不同，都是要利用对方替他守住北大门。
刘表对外来将领不信任，戒备心理很重，他与刘备的真实关系，不见得比与张绣的关系更好，况且，刘备又非张绣可比，论胸襟，论抱负，论综合能力，还在刘表之上。刘表对此心知肚明，更不可能对刘备委以重任，对于刘备的建议自然只会采取轻视的态度，甚至就算是接受其建议，派他袭击许都，也决不会给他多少兵。
刘备不受重用，你要让他真心实意地帮助刘表，一样很难做到，在这种情况下，他提袭击许都的建议时，不会不预先给自己做打算，刘表疑心那么大，一眼就能看出来，同意其建议的可能性也就更低了。
料定刘表不信任刘备，刘备之谋必不会被其所纳，郭嘉对曹操的远征计划深表赞同。他认为，乌桓人倚仗自己处于偏远之地，不会想到曹军对其发起远征，曹军乘其不备，实施突袭，一定能够取胜。
许多人都视出塞作战为畏途，而更倾向于南征刘表。郭嘉给南征也算了个命，他预计，只要曹操南征刘表，袁尚、袁熙就将借乌桓之力卷土重来，冀、青、幽、并四州尚不稳定，只要乌桓一出动，当地都会群起响应。乌桓盟主蹋顿向来有南侵的野心，见状更会举兵大规模南侵，这样恐怕就连冀州、青州都保不住了。
在曹操的顶级幕僚中，郭嘉以善于断事著称，他的观点一针见血，顿时令曹操茅塞顿开。
在曹操征讨袁谭的过程中，经牵招竭力说服，乌桓才没有敢发兵援助袁谭，但那件事已足以让人认识到，乌桓一旦与袁氏兄弟联合作战，其后果将有多么严重。另一方面，袁尚兄弟在亡命乌桓时，带去了一部分人，加上乌桓平时所掳掠的人口，乌桓已有幽、冀两州吏民十万余户，他们极容易形成袁尚恢复势力和反攻曹军的基础。在这种情况下，铲除袁绍残余势力的最有利时机，自然就是现在，若置之不顾，任其发展，今后必将后悔莫及。
曹操采纳郭嘉的建议，决定尽快出兵远征。公元207年春，他正式发出了进击乌桓，剿灭袁氏余部的命令。大军自邺城出发，气势雄壮，铁流滚滚，仅兵车就有数千辆，但由于携带的辎重过多，也导致部队行动缓慢，走了两个多月，才到达易县，而从易县到辽西，尚有数百里之遥。
兵法上讲究兵贵神速，从千里之外袭击敌人，辎重一多，不但拖慢了行程，而且也很容易走漏消息，使敌人提前做好防备。随军的郭嘉因而进言，建议将大批辎重留下，部队轻装前进。
曹操再次听从了郭嘉的意见。古时行军，日常速度是每天走三十里，古籍中称为“重行”，如果是实行轻装，脱离缓慢行驶的辎重部队而迅速奔走，就可以走五十里，速度提高百分之六十以上，称为“轻行”。通过轻行方式，曹军很快就到达了无终县。
后来的事实证明，荆州方面得到曹操北上亲征乌桓的情报后，刘备确曾劝说刘表袭击许都，然而正如郭嘉所料，其意见未被刘表采纳。
刘表是否会乘虚袭击许都的事，已经不用顾虑，但从无终起，曹军又遇到了一个他们事先想像不到，或至少估计不足的困难。
按照原计划，曹军应从无终傍海，取道山海关进击乌桓腹地，但此时正值多雨的夏季，大水暴涨，沿海地势低洼，道路泥泞难行，而且诸多要塞关口和险要之处，都有乌桓兵堵守，大军陷入了进退两难的境地。
曹操深为忧虑，便就此向无终籍的田畴请教。
田畴曾是原幽州牧刘虞的部下，刘虞被公孙瓒杀害后，他率宗族及追随他的数百人北归故乡，隐居于徐无山中。田畴和他的老上司刘虞一样，皆为贤达之人，四方百姓纷纷投归，数年之内竟达五千余家。大家尊田畴为首领，田畴订立法度，制定礼仪，又办学讲授课业，使得徐无山中的那片区域路不拾遗，在当地的影响越来越大，俨然已成为一方割据势力。袁绍、袁尚父子多次招募田畴，甚至授以将军印绶，但都遭到了田畴的拒绝。
曹操在率部到达无终前，就闻知了田畴的大名，特地派人去请。田畴一口答应，随后便让门客整理行装，准备即刻出门登程。门客深感意外和不解，对他说：“以前袁公仰慕您，五次派人送来礼物，邀您出山，您都回绝了。为什么现在曹公的使者刚来，您就唯恐不及呢？”
“这不是你所能理解的。”田畴笑着答道。
掩敌不备
当时，北部边境的乌桓、鲜卑动不动就对无终所在郡进行侵袭，尤其是乌桓，杀人掠货，连郡府官员亦不免被其所害。田畴对此很是愤慨，早就有讨伐他们的意愿，但苦于自身力量不足，只能作罢，另一方面，田畴文武双全，必要时候也能率部众奋战，加上居于山中，骑兵无法逞其强，所以乌桓、鲜卑不但不敢随意侵犯，还对其尊重有加，曾各派使者向其赠送礼物。田畴对使者妥善接待，但同时也劝这些北疆部落不要再肆意侵扰内地。
袁绍与乌桓是亲家兼同盟，田畴自然不可能把征伐乌桓的想法寄托在袁绍身上，而且在这种情况下给袁绍做事，甚至还有助纣为虐之嫌，因此不管对方怎么盛情邀请，他也不会答应。曹操就不一样了，他带着大军远道而来，就是要征伐乌桓，而这正是田畴欣然前往的原因。
田畴随同使者到军前拜见曹操后，立即被授予官职。不过这一官职只是在曹操未与之见面谈话情况下的任命，大致属于虚衔，等到见过面，谈完话，曹操发现田畴确有真才能，翌日便任其以实职，只是暂不赴任，先随军北征。
对于无终当地的天文地理，田畴相当熟悉。当曹操同他商量时，他告诉曹操，渤海湾这条沿海道路，夏秋两季经常有积水，说浅，车马都通不过，说深，又不能行船通航，而且这种状况已经持续很久了。
显然，大军在渤海湾遇到的难题并非偶然，不过田畴说，其实还有一条近而便的路可走。
以前北平郡的郡治在平冈，那里本来有一条路，是出卢龙塞到柳城去的。如今这条路已毁坏断绝了将近两百年，但还有些痕迹可寻，也就是说人马是可以走的。田畴建议部队马上改变行军方向，避开渤海湾，改从卢龙塞翻越白檀天险，穿过平冈后，进入塞北空虚之地，直趋柳城。
即便是再高明的预先谋划，在实际操作中也很难做到尽善尽美，毕竟战场情况是不断变化着的。先前郭嘉说要对乌桓进行突袭，但因路上行军时间较长，当曹军到在无终时，蹋顿与袁氏兄弟就已得到消息，并立即调集人马，做好了应战准备，这样，就算曹军能通过渤海湾，原先的突袭意图也已难以达成。
正是由于多日大雨，使得无终至辽西的道路被尽数淹没，曹军滞留于渤海湾而不得进，一直关注曹军动向的蹋顿等人，便又都不由自主地放松了戒备。田畴认为这一点可资利用，他在建议绕道的同时，又向曹操献上了“掩敌不备”之计，即假装撤军，在乌桓毫无心理准备的情况下，对其实施突袭，他估计整个过程若不出纰漏的话，擒杀蹋顿都没有问题。
曹操听后大喜，立即采纳了田畴的建议和计策，传令大张旗鼓地撤军，并派人在水侧路旁树起一块块大木牌，上写：“方才夏暑，道路不通，且俟秋冬，乃复进军。”
曹军的一举一动，一直都有乌桓的侦察骑兵进行监视，他们亲眼看到曹军撤退，在曹军远去后，又看到了似乎是用来指示部队撤退的木牌，便以为曹军真的已经畏难而退了。蹋顿得到报告，信以为真，也就一点防御的准备都不做了。
在田畴及其部属的带领下，曹操率部先是登上徐无山，继而出卢龙塞。塞外路断不能通行，即便是那条已充置不用的古道，虽说尚有痕迹可寻，但大部分都已堵塞，曹军开山填谷五百里，方得以行进。
公元207年9月，曹军翻越白檀，经过平冈，跋涉至鲜卑首领的驻地，向东直逼柳城，二者相距仅两百多里。
直到这个时候，蹋顿等人才知道曹军已近在眼前，顿时被惊得目瞪口呆。蹋顿急召四部乌桓前来参战，所幸乌桓人骑的都是马，原野上号角一响，便能迅速赶到，因此很快就得以集结了数万骑兵。
蹋顿情知曹军来者不善，他带着袁尚、袁熙，以及辽西郡乌桓首领楼班、右北郡乌桓首领乌延等，亲自上阵，统率临时集结的乌桓联军，前往迎战曹军，意欲乘对方初来乍到，立足未稳之机，将其一举歼灭。
一股遏止不住的激流
在曹军前往柳城的途中，有一座白狼山，当曹操率部登上白狼山时，突然和乌桓联军遭遇，一眼望过去，山下的乌桓骑兵一大片一大片的，不知道有多少。曹军千里奔袭，尚处于行军状态，官兵疲惫不堪，最要命的是，因采取郭嘉之计，部队轻装前进，载装辎重的兵车落在了后面，此时尚未到达，所谓辎重的相当一部分是铠甲，这也就意味着大部分将士包括骑兵，都不得不在缺少甲胄的情况下，与敌人搏杀。
战场之上，枪矛交加，利箭横飞，如果身上没有重铠保护，再厉害的猛士也得先减去七分功力，更不用说乌桓的骑射早已天下闻名了！
恐惧的气氛在曹军中间悄悄蔓延，曹操身边亲卫，都是猛士中的猛士，就连他们，都不免露出怯意。曹操久历战阵，经验丰富，处于这种情况下，也丝毫不显慌乱，他先镇定自若地稳住军队，让大家不要急于出战，然后登高观察敌情。
正所谓行家伸伸手，便知有没有，这么一看，就让曹操看出了破绽，只见乌桓联军虽然人马众多，但却彼此分散，而且旗帜不整，阵形队列都很杂乱。
蹋顿没有料到曹军会突然杀到，准备仓促，自然是造成乌桓联军组织不得力的一个重要原因，但若继续寻根究底，则还是因为当时的乌桓军团在军事组织和技战术方面，尚停留在冒顿匈奴时代，还没有完成“中原化”转型。
何谓骑兵的“中原化”？就是卫青、霍去病所开创的，骑兵学步兵，用正面冲锋战术来打击敌人。
那些被中原军团招募的乌桓仆从骑兵，之所以特别能打，甚至超过中原的本土骑兵，是因为单兵容易转型，他们很快就能够融入和适应中原军团的骑兵战术。作为整体，乌桓军团游兵散勇式的作战特点，与游牧族的生活方式、政权结构等紧密相联，不是那么容易转换过来的。
像乌桓军团这样的游牧武装，其实难的不是和他们打仗，难的是不好捕捉。他们也知道自己这个长处，侵掠内地往往都是来得快，跑得更快，其惯用战术为主动撤退，绣敌深入。如果蹋顿这次也采用这一战术，对于曹军而言，要麻烦的多，但由于事先没有准备，情急之下，他采取了错误的决策，集结人马与曹军决战，而这就相当于在拿自己的最弱项来和对手的最强项较劲。
此时不击，更待何时？曹操环视诸将，但见张辽意气风发，斗志十分高昂。张辽如今是“五子良将”的头牌，当年则是并州军三巨头之一，地位仅次于吕布、张杨。并州军长期对付“羌患”，也跟北疆的匈奴、鲜卑等打过仗，张辽作为并州军悍将，自然了解游牧骑兵的特点及其软肋。
曹操对张辽的勇气深为嘉许，特将自己指挥用的大旗授予张辽，并以之为前锋，命他率部分精锐骑兵先行出击。
张辽领命后，居高临下，一马当先，率部向敌人出其不意地发起冲击。虽然他们人数不多，但却如同一股遏止不住的激流一样，杀到哪里，哪里的乌桓兵就被冲垮。曹操见状，立即命大部队跟进，对敌人纵兵猛击。令人吃惊的事发生了，那么大规模的乌桓军团居然转眼就崩溃了，骑兵们四散溃逃，毫无一点草原勇士的样子。
其实说怪也不怪，因为这不是单兵对单兵的胜利，而是团体对单兵的胜利——曹军是团体，乌桓联军不过是一个个单兵，纵然数量众多，又何济于事？
很多年前，卫青、霍去病出击匈奴的那经典一幕，又在塞外重现了。曹军大获全胜，斩杀和俘获敌军无数，蹋顿也在逃跑时，为曹纯的“虎豹骑”所擒获，并被当场斩杀。
曹操挥师前进，敌军望风披靡，当曹军到达柳城时，投降和归附者已达二十多万人。袁尚、袁熙及苏仆延、楼班、乌延等乌桓首领，在走投无路的情况下，只得率少数残兵逃往辽东郡，前去投靠辽东太守公孙康。
柳城既下，有人劝曹操乘胜追击，直捣辽东郡，毕竟袁尚等人也带去了数千骑兵，而公孙康又一向不肯归附曹操。曹操却说，我已经让公孙康将袁尚、袁熙的首级送来，不需要再劳师远征了。
公孙康会听您的？众人听了都有些迷惑不解，曹操也不多作解释，待部队在柳城进行短暂休整后，即班师南还。
未几，公孙康果然将袁氏兄弟及苏仆延等人全部杀掉，并将他们的首级送交曹操。曹操的话还真灵验了，诸将大感惊奇，问曹操其中究竟有何玄机，曹操笑了。
枪打出头鸟
袁尚得势的时候，一直想夺公孙康的地盘，而公孙康以据地自立为目标，也最怕其地盘被袁尚夺去。如果曹军进攻辽东，这些人被逼急了，就会联合起来，以渡危机，但如果曹军暂时不去攻打他们，他们又会因互不信任而自相残杀。“我根据形势判断，必然如此”，曹操总结道。
事实也正是这样。当袁氏兄弟刚逃到辽东的时候，公孙康担心曹操来攻，就暂时接纳了他们，后来见曹操不仅不来攻，反而南撤，顿时感到自己的最大威胁不是曹操，而是近在咫尺的袁氏兄弟。
为了除掉二袁，公孙康给他们摆了一桌鸿门宴。二袁不知是计，居然也想靠个人勇力，在席间找机会把公孙康给杀掉，然后占据辽东。双方不谋而合，只是公孙康先出手，让埋伏好的武士将他们给杀掉了。
曹操歼灭乌桓军主力，威震北疆塞外，令公孙康为之胆寒，他把袁氏兄弟等人的首级送给曹操，亦有投其所好，表示归附之意。曹操了解公孙康的心思，当即委任他为左将军，封襄平侯，等于是不费一兵一卒，就迫降了北方最后一支割据势力。
时光仿佛又回到了十几年前，曹操和袁绍这两个日后军政界的巨子，正在一起纵论天下大势和自己将来的作为。
袁绍当时的构想，是将黄河以北、长城以南的冀、青、幽、并四州囊括在手，继而取得乌恒、鲜卑的支持，之后再南下中原，统一全国。从事后的情况来看，除了在统一全国那个环节被卡住，袁绍已基本实现了这一计划。
曹操说得则比较含糊，所谓“依靠天下智力”，其本身就有不拘一格，随机应变之意。不过在占领邺城之后，不管有意还是无意，曹操的一系列军事行动，都已明显与袁绍的规划重合在了一处，只不过袁绍是联合乌恒，而曹操是平定乌桓。
曹操南归，将被乌桓掠去以及逃在塞外的十余万户汉人全部带回。汉王朝一直都设置有护乌桓校尉一职，用于管理乌桓事务，在乌桓被平定之前，护乌桓校尉当然已没法涉足四部乌桓，但仍统率着幽州、并州塞下的万余户乌桓人，这些乌桓人此后也都被陆续迁入中原。
内迁的乌桓人毕竟只是少数，更多的乌桓部众还是留在了原郡，这些乌桓部众都指定了代理首领，并规定由护乌桓校尉及各郡分别进行管理。因在劝退乌桓援助袁谭一事上的非凡表现，牵招成为曹操任命的第一个护乌桓校尉。
相比于袁绍，曹操在解除北疆威胁方面，无疑做得更为彻底有效。在曹操远征乌桓之前，中国社会其实已经崩溃，布满幽、并、凉三州的游牧族都有向南移动的可能。塞外游牧族，以乌桓的势力发展最快，乌桓四部组成联盟，并推举蹋顿为盟主，此举足以表明乌桓已具有建立独立政权的意识，相应地，其“中原化”进程也在加快，一旦乌桓的骑兵集团完成转型，立刻就可以越过长城，占据中原。
曹操枪打出头鸟，随着乌桓联军大败、蹋顿身亡，加上采取内迁、加强防范约束等措施，乌桓的“中原化”进程被打断，此后它作为一个部族，再未实现振兴。其余游牧族亦噤若寒蝉，没有谁敢再轻举妄动，比较明显的是并州匈奴，即便是在袁绍的全盛期，并州匈奴也没有完全臣服和听命于袁绍，但在曹操治下，其势力很快就被分散掉了。
曹操善练兵，善将兵，又富有政治谋略，只有他这样的特殊人才，才能重整秩序，从而创造出一个新时代。这个时代维持了将近一百年之久，直到一百年后，北方各游牧族才开始纷纷涌入中原。
平定乌桓，是曹操一生中最重要的战功之一。曹操在远征乌桓前，修建了运送漕粮的平虏渠，后来又在邺城筑铜雀台，台上建平夷堂，“平虏”、“平夷”异曲同工，都是平定乌桓之意，平夷堂更是为了彰显和突出平定之功。六年后，献帝册封曹操为魏公，诏书上历数曹操功勋，平定乌桓又被摆在了显要位置。
曹操北征乌桓是夏天出发的，回军的时候已是暮秋，天寒而且干旱，在方圆两百里的范围内，都难以找到水源，最后掘地三十多丈才取到水，同时军中也缺乏粮食，实在没的吃，只得杀了数千匹马作为军粮。
这就是出塞作战的极端困难之处，难怪在邺城讨论时，那么多人要加以反对。曹操对此有了切身感受，返回邺城后，他把原来劝阻他不要北征的人都叫了过去，这些人不知道自己为何受召，个个都害怕得不行。不料曹操非但没有责罚，还对他们全部予以厚赏，说我这次北征乌桓，确实是冒险以图侥幸，虽然成功了，但实在是老天相助。
“诸位先生先前的劝谏，都是出于稳妥的考虑。我奖赏你们，是因为你们说了真话，希望你们以后不要因为这次劝谏的意见与结果不一致，就从此不敢发言讲话了！”
老骥伏枥，志在千里
正因为北征的条件异常艰苦，导致随军的郭嘉病倒了，而且一病不起，最终倒在了班师途中。
郭嘉称不上一个洁身自好的人，平时常有很多不拘常理的行为，私生活上也不检点，同朝为官的陈群因此多次参奏他。对于陈群的指责，郭嘉表现得镇静自若，看不出一点羞愧和惶恐的样子，过后该怎么样还是怎么样，生活作风丝毫不变。
曹操一面夸奖陈群能坚持正道，一面却对郭嘉的行为不闻不问，非但如此，看到郭嘉面对指责毫不在意，无动于衷时，他反倒还更加器重和喜欢郭嘉了。
曹操真心爱才，郭嘉作为职业谋士，又确实具有旷世奇才。正如曹操在表奏中所说，郭嘉随军十一年，以随机应变、善谋能断见长，往往曹操自己对于决策都还没能想清楚，他就已经替曹操做出决断，而且从来都没有失算过，尤其擒杀吕布、扫荡乌桓两役，更是厥功至伟。
郭嘉死的时候，四十岁还不到。曹操对此痛心不已，他上表献帝，将郭嘉的封邑由两百户增加至一千户，又对荀攸等人说，你们的年龄都和我差不多，我们是同一辈的人，只有奉孝（郭嘉字奉孝）最年轻，我本打算在天下平定之后，把治国大事托付给他，没想到他却中年夭折，这大概是命中注定的吧。
在郭嘉等人的辅佐下，曹操在中原的兼并战争终于取得了最后胜利，至此，除关中外，北方都已直接处于他的控制之下，因此之故，尽管失去了一个心爱的谋士，但总体而言，曹操在回军途中的心情，还是非常轻松和愉悦的。
出击乌桓，曹操绕了道，回军则还是走的南线，即渤海湾那条路线。渤海之滨有一座碣石山，秦始皇、汉武帝都曾在山上刻石纪功，曹操踏着前人的足迹，也登上此山，并写下了名篇《观沧海》：“日月之行，若出其中，星汉灿烂，若出其里。”
日月星辰都好象在大海中出没，灿烂星河也仿佛出自于它的怀抱，曹操借景述情，其雄心也随之达到了顶点。
自陈留起兵起，十九年过去了，其间可分三个阶段，第一个阶段，从独立发展到迁帝都许，花了七年时间，第二阶段，从伐张绣，打袁术，灭吕布，再到击溃刘备，花了三年时间，第三阶段，从官渡大战到完全消灭袁氏集团，迫使辽东归附，又花了十年时间。
在三个阶段中，第三阶段耗时最长，却也堪称曹操人生中最为辉煌和充实的黄金时代。一直以来，黄河流域都是中国经济、政治的重心，所谓“得中原者得天下”，正是通过第三阶段目标的实现，曹操统一了华北黄河流域，这也同时表明，他距离取得天下，已仅一步之遥。
接下来便应该是发动南征了。在班师途中，曹操还写了一首《龟虽寿》，诗中写道：“老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心不已。”曹操时年五十三岁，已经进入他认为的“暮年”，他要争取更多的时间，尽快完成自己统一天下的志愿。
曹军原先一直都是在北方作战，基本是清一色的陆军，没什么水军，南方则不同，荆州有汉水，水战随时可能发生，所以曹操如果要南下荆州，势必还要建立水军。公元208年2月，曹操返回邺城后，即在邺城开凿玄武池，加紧训练和组建水军。
在外领兵打仗时间越长，曹操越能感受和享受到揽权的好处。早在许都时期，由曹操直接控制的司空府就无事不统，俨然是与朝廷并立的“小朝廷”，被称为“霸府”，而献帝和朝廷方面，因曹操自己忙于打仗，一直是通过荀彧所负责的尚书台来与之打交道，但是渐渐地，他对此感到了不满。
那个时代的地方政权或大员，对于中央有着相对的独立性，比如郡府被称为“郡朝”或“本朝”，郡守可称“贤君”，属史亦可称“忠臣”。也就是说，当时的士大夫普遍具有两重君主的观念，只是对于皇帝和主公的“忠”，各有侧重不同而已，有人忠心于皇帝，对主公能应付就应付，还有人只顾对主公忠，把皇帝撇到了一边。
荀彧是两边都忠，既忠于主公曹操，又忠于献帝，而且当两边产生矛盾时，他同情的天平往往会倾向于献帝一方。
荀彧原来支持曹操，就有依靠曹操的力量，翦灭群雄，持扶献帝，兴盛汉室的意图。他向曹操建议迎帝都许，为曹操所采纳，但对曹操而言，这只不过是权宜之计，内心其实想的是挟天子以令诸侯，但荀彧却完全是出自对献帝和汉室的一片忠心，他不希望汉亡，且真心希望自己和曹操都能够匡扶汉室。
看到荀彧处处维护献帝和汉室，曹操心里很是别扭，他认为荀彧没有尽到自己作为家臣的责任，证明这位首席幕僚在政治上已经有了与自己离心离德的趋向。
在占领邺城，并以邺城为大本营后，邺城随之成为霸府所在，曹操下令将尚书台也迁至邺城，并将其置于霸府的控制之下。
就这样，曹操仍觉得不够。汉王朝初期，本来沿袭秦制，中央的最高官职是丞相，后来皇室为了限制丞相的权力，用三公代替了丞相。曹操虽担任着三公中的司空，但三公地位平行，而且太尉、司徒在名义次序上还都排在他前面，曹操于是在南征前宣布废除三公，重新恢复了丞相的名称，自然，这个丞相也只能由他来当。
“曹公”变成了“曹丞相”，不光是称呼发生变化，更主要的是曹操在法制上取得了独揽朝政的保证，挟天子以令诸侯的具体运作程序也因此变化为：曹操将他的意图传达给丞相府主簿，丞相府主簿传给尚书令荀彧，荀彧传给献帝，最后由献帝以诏书的形式颁发全国。
因言获罪
权力是把双刃剑，随着权力地位的不断攀升，曹操在集中和调动资源方面，固然更加名正言顺，得心应手，但也让他逐渐产生出可以为所欲为的错觉，以致在他最为看重的人才领域都频频打出臭牌。
许攸是曹操取胜于官渡大战的功臣之一，若不是他在关键时刻叛袁降曹，曹操即便最后能够取胜，也要艰难得多。许攸加入曹幕后，一来自恃有功，二来过去与曹操是好友，说话便很不谨慎，经常和曹操逗笑取乐，甚至在很多人在坐的场合，直呼曹操的小名：“阿瞒，若是没有我相助，你是得不到冀州的。”
曹操听了很不高兴，但当着众人的面，也只得强装大度，笑着回应：“你说得很对。”
后来又有一次，从邺城东门出去，随口对左右人员吹嘘道：“曹家若是得不到我，是不能够出入此门的。”有人报告了曹操，曹操一怒之下，便下令将许攸下狱处死。
除了爱开玩笑爱吹牛，许攸并未有别的大错，曹操也未免下手太重了，这恐怕不能不让投降曹营的其他谋士感到寒心和害怕：当初人家许攸来投你的时候，你赤着脚跑出来欢迎，那抚掌欢笑的样子，曾是何等热情，如今突然翻脸不认人，难道是飞鸟尽，良弓藏？
有些具备才能或者名气的人，往往并不屑于迎合曹操，曹操最早以兖州为基地的时候，名士边让就因言辞上就触怒了曹操，使得他一时没有忍住性子，竟然下令杀了边让全家。
边让事件在兖州引发了地震一般的波动，陈宫等人相率叛离，曹操的事业几乎从此一蹶不振。在那次吃了大亏后，曹操学乖了许多，名士宗世林当面让他下不来台，他也就没给大官做而已，狂士弥衡对他采取击鼓骂曹的人格侮辱方式，实在容对方不下，便端茶送客，将其送给别人。因为曹操知道，杀一个宗世林、弥衡容易，关键是后遗症很可怕，重者将导致边让事件那样众叛亲离的后果，即便轻者，也会堵塞贤路，令想来投奔曹营的贤士们望而怯步。
许攸再过分，也没有超出弥衡的程度，如果曹操确实看他不爽，完全可以通过调任职务，甚至暂时撤职的方式来进行处理，最后却置许攸于死地，实在不能说是一个明智的决定。
与许攸一样因言获罪的，还有弥衡生前的老友孔融。
孔融的性情和主张一向都较为迂腐乖僻，有时还喜欢多管闲事。曹操出战袁绍、远征乌桓，他都提过反对意见，曹操让儿子曹丕娶袁绍的儿媳妇甄氏为妻，他要写信嘲笑曹操，就连曹操为节约粮食，下达禁酒令，他在照饮不误的同时，也没忘记来两句风凉话，说夏朝的桀、商朝的纣，都因荒淫好色而亡国，难道我们现在也要因此而禁止婚嫁吗？
曹操起先对孔融还能采取容忍的态度，后来随着战功和权利越来越大，便开始无法接受了。正好当时有一个叫郗虑的名士，此人心胸狭窄，是个小人，他与孔融不和，上表对孔融进行弹劾，曹操便趁势罢免了孔融。
孔融是孔子后裔，在社会上名气很大，迫于舆论的压力，曹操不久又重新起用了孔融。孔融不改初衷，还是想怎么说就怎么说，曹操回邺城后，他曾当着孙权使者的面，对曹操有所讥刺。曹操怒从心头起，于是再祭借刀杀人之法，将孔融的死对头郗虑提拔为御史大夫。郗虑心领神会，一上任就收集孔融的言行，整他的黑材料，在郗虑的指使下，有人上书奏告孔融的罪状，说他诽谤讥讽朝廷，图谋不轨。
曹操等的就是这一出，收到奏状后，即下令处死孔融。孔融家族也惨遭株连，据说连他的两个八岁的儿子都未能幸免，可谓是斩草除根，狠毒至极。
曹操此举当时就引起了社会舆论的不满。曹操自己也很心虚，亲自宣示孔融的罪状，说孔融其实是个大逆不道的人，要人们千万不要被此人的虚名和假相所骗。
孔融究竟是一个什么样的人，大家当然都看得清清楚楚，也正因如此，曹操对于人才的吸引力以及其幕僚们的向心力，都受到了一定的负面影响。
田畴在曹操平定乌桓一役中立下奇功，曹操照例论功行赏，要封他为亭侯，但被田畴推辞。后来曹操又一连四次要给他封爵，田畴始终不肯接受，甚至以死相拒。虽然这可能出于田畴志向高洁的本意，不过在孔融被杀的背景下，也不能不让人揣测，他是否有觉得曹营用人环境不佳，所以不愿再为曹操效力的隐情。事实上，自此以后，田畴也确实再未给曹操出一谋，办一事。
曹操杀孔融，当然不完全是因为自身权力膨胀，已经容不下任何逆耳之言，其中亦有在南征之前稳定内部，安定后方的考虑，出于同样目的，他每次出征，也都会关注关中的动静。
到曹操一统华北时，关中诸将中真正能与曹操对抗的，其实只剩下了马腾和韩遂。马腾、韩遂曾结拜为异姓兄弟，但此后由于部众摩擦，一变而成仇敌。曹操一面以朝廷名义帮他们调解，一面以幕僚张既为使，劝说马腾到朝中为官。
张既费尽唇舌，本已说动马腾，然而不久马腾又犹豫起来，张既怕马腾改变主意，便给关中至邺城沿途各县下了一道紧急命令，要求凡食禄两千石的官吏，必须到郊外迎接马腾。马腾骑虎难下，在不得已的情况下，只好举家来到邺城。曹操遂上表荐举马腾为卫尉，在邺城为官，而其子马超则为偏将军，统领马腾的军队，继续留在关中。
打从张绣反叛起，曹操便认定唯有送交人质，才能确保对方真正降服。尽管马超及军队还在关中，但有他父亲及其家属作为人质，曹操自然就不怕马超突然造他的反了，而且利用马超，还可以同时牵制韩遂等其他关西诸将，这也意味着，他在南征期间已基本没有后顾之忧了。
奇袭
曹操北征乌桓时，刘备曾游说刘表乘机袭击许都，结果没能被采纳。及至曹操返回邺城，刘表这才意识到自己做了错误决策，不无后悔地对刘备说，因为不听你的话，所以失掉了一次大好机会。
对于刘表来说，事情当然不是光失去机会这么简单，接下来，曹操的矛头主要就是针对他，而且不光是曹操，就连隔壁的孙权也在惦记着他的地盘。
荆州地域虽广，但相对来说，刘表的力量并不是特别强。孙权的谋臣武将都劝孙权，应趁曹操尚未南下，作谋取荆州，壮大自己的打算。孙权听取了他们的意见，就在曹操还邺之时，向西对江夏郡发动猛烈攻势，并斩掉了江夏太守黄祖。
江夏乃荆州东面之屏障，至此，孙权进一步攻取荆州的态势已经一览无余。曹操听到这个消息后很着急，他很清楚，若是荆州为孙权所有，形势就大不一样了，于是便决定事不宜迟，立刻开始南征。
孙权离荆州近，曹操离荆州远，南征后，如何抢在孙权前面，迅速攻占荆州？临行前，曹操就此专门向荀彧问计，荀彧已有谋划，他的建议是：奇袭！
曹军南下，在从延津渡过黄河后，第一站是陈留郡的酸枣县，也就是当年为讨伐董卓，关东联军立盟集结之地，其后，他们可以通过两条道路前往南阳郡治宛城。一条是从酸枣西行，先到洛阳，再南下宛城，可称为西行线。另外一条是从酸枣南行，先经官渡到许都，接着再至宛城，可称为南行线。
西行线较为曲折，费时费力，而且沿途屡遭兵火，民生凋敝，无法为军队提供必要的给养。相比之下，南行线直通南阳，路程较近，能够节省行军的时间以及官兵的体力、军粮，许都一带又是最早的屯田区，粮食多有储积，军队若从此处通过，不用担心粮饷的接济。
正因为南行线具备如此多的优势，所以过去曹军数次与刘表、刘备军队冲突，都是在南行线上来去，这次南征也不例外，否则只会是自找麻烦。
从刘表一方来说，如今中原地区都已被曹操平定，只剩下南方疆土尚处于割据状态，他应该知道已自身面临困境，必然会加强防备。荀彧的意见是，曹军仍将以南行线作为主攻线路的情况，已是公开的秘密，没必要瞒着刘表，事实上也瞒他不住，但是曹军可以明修栈道，暗度陈仓：在大张旗鼓地发兵于南行线主道的同时，主力部队则暗中沿南行线上的小路作隐秘行军，轻装疾进，在刘表还来不及作有针对性的部署之前，就迅速抵达宛城，出其不意地给予其猛烈一击。
曹操采纳了荀彧的建议，公元208年8月，在基本解除西顾之忧后，他亲率大军，南征刘表。
曹军南下不久，刘表突然病死，刘表之死纯属巧合，当然也无形中为曹军夺取荆州提供了方便，而且和袁绍集团一样，刘表集团因为继承权的问题，内部也出现了巨大裂痕。
刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。刘表的后妻蔡氏喜爱刘琮而厌恶刘琦，她的弟弟蔡瑁、外甥张允很得刘表宠幸，这些人也在刘表面前整天诋毁刘琦，称赞刘琮。在这种情况下，刘表不由自主地开始偏爱刘琮，并且也犯了和袁绍同样的错误，即想废长立幼，绕过刘琦，立刘琮为后。
刘氏兄弟不和，刘琦又处于弱势地位，他为此惶惶不可终日，只得去请教刚刚成为刘备首席幕僚的诸葛亮。在诸葛亮的点拨下，刘琦借黄祖被孙权所杀之机，征得刘表的同意，离开荆州，到江夏做了太守。
刘表病重期间，刘琦赶回荆州探望病情，却被蔡瑁、张允阻于门外。刘琦连老父的面都没能见到，就被迫流着泪离开了。刘表死后，蔡瑁、张允等人立刻拥立刘琮继位。刘琮继任荆州牧后，将侯印授予刘琦，刘琦愤怒之下，将侯印甩到了地上。
刘琦本来还想在刘表发丧的时候，为自己讨回一个公道，当然更谈不上与刘琮联手御敌了。此情此景，与袁绍死后的情形倒是极其相似，唯一不同的是，刘琮没袁尚那么有出息，手下亲信也都是一些软弱无能、贪生怕死的人，在章陵太守蒯越等人的劝说下，他决定投降曹操。