建安十六年(公元211年)，太原人商昭等占据大陵城反叛，曹操任命夏侯渊代理征西将军一职，率领徐晃等率军北讨。夏侯渊等人先后攻破二十余屯，包围并攻下了大陵城，破杀商昭平息了叛乱。司隶校尉钟繇想趁热打铁，请求以讨伐汉中的张鲁为名，进军关中。一旦骗到了关西诸侯的信任，就来个图穷匕现，胁迫关西诸将全部送质任子到邺城，巩固曹操在关西地区的统治。已升为尚书的关西通卫觊和丞相仓曹属高柔在分析了关西形势后，反对这次行动。他们认为那些诸侯都是小人得志，没有什么雄心大志。如今给他们几顶乌纱帽，他们心满意足不会有反叛的举动。然而一旦动兵，他们并不完全是傻瓜，将怀疑曹操的动机，恐怕将招致祸乱。然而，曹操同样不满足于关西仅仅名义上的归附，认为不妨让钟繇试一试，没有听从卫觊高柔的意见(注1)。三月，曹操下令夏侯渊与钟繇合军西进，徐晃率部留在汾阴抚镇黄河东岸。
对夏侯渊大军，关西诸将果然起了疑心。钟繇暗地里离间本来就不和的马超韩遂等，想不到弄巧成拙，正在狐疑的关中诸将因此明白曹操真正的枪口是对着自己，又惊又怕。马超于是联合杨秋、李堪、成宜、梁兴、侯选、程银、马玩、张横等一齐起兵反叛，又劝说老大韩遂不要顾虑邺城的儿子入伙(注2)。韩遂的骁将阎行劝阻(阎行的父母亦在邺城)，但韩遂深感自身受到威胁，不愿束手就擒决意起兵。韩遂在凉州经营多年，从董卓打到曹操，实力最强资历最老，被联军推举为都督，成为了首脑。
曹仁刚从江陵撤下来不久，正"失业"的时候，曹操就命令他代理安西将军，率领诸将拒守潼关地区。韩遂、马超率关西联军十部号称十万，分据潼关及附近渭河口黄河西岸一带，人多势众。曹操明白单靠曹仁的力量无法取胜，命令他坚壁清野不要轻易交锋，同时积极准备亲征。他任命当时任五官中郎将的长子曹丕留守邺城，并留下程昱等人辅佐。七月，曹操亲自出兵。出征前，他的手下议论纷纷，都认为关西的士兵擅长使用长矛投枪锐不可当，不带领精兵猛将难以抗衡。曹操却满不在乎：“打不打决定于我，而不是决定于他们。他们的长矛虽然厉害，但我会让其毫无用武之地。你们等着看好戏吧。”
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八月，曹操亲率大军到了潼关，和西凉联军隔着潼关扎营，谁也不能越雷池一步。曹操召集部下商量对策，徐晃建议以主力牵制住敌军，把他们的注意力都吸引到南边潼关后，自己引别部暗渡北部的蒲坂津，从河西渭北迂回渭南。这个建议正中曹操下怀，他立即命令徐晃、朱灵等率部夜渡蒲坂津。与此同时，马超也看到了蒲坂津的危险，劝韩遂未雨绸缪：“我们先在渭河北岸的蒲坂津口立营防备曹军西渡，估计不到二十天，他们的军粮就支持不住了，那时曹军一定被迫退走。”韩遂却说：“让他西渡，来个半渡而击，难道不是更好吗？”马超心想，嗯，也有道理吧，就不再坚持。韩遂听不懂马超半途弃的这个计策，曹操却听懂了。他感叹地说：“马超不死，我死无葬身之地。”就这样，徐晃没有遭遇任何抵抗率四千人马先渡到黄河西岸，趁夜色垒营。防备冯翊的梁兴听到消息后立即率军五千奔袭，但这个马后炮却不是宿将徐晃的对手，夜战中被击退。曹军终于在黄河西岸立住了脚。1z'sx[+I5\H
闰八月，曹操率河南岸的大军准备渡黄河北上蒲坂。前军渡过，曹操自己率领后军还在南岸悠哉游哉。马超等的就是半渡而击的好时机，当即带着一万多人趁机追杀过来。曹操当时还坐在胡床上不以为然，许褚、张郃等赶忙将他拖入船中。河水湍急，曹操又是匆忙逃命，一不小心被冲到下流四五里的地方。关西兵边追边射箭，箭如雨发。曹操部下争着渡河，都想往曹操的船上爬。曹操的船看看快要沉没在涡流中时，许褚右手执刀斩杀掉入河中攀船求生的人，重演了汉献帝逃命时的一幕。同时，他左手举马鞍保护曹操，船工被乱箭射死后右手接过船棹拼命摇。校尉丁裴看到曹操危险，立刻将牛马辎重驱散。关西兵军纪散漫劫掠成性，于是大抢特抢，忙着抓牛羊再没有“闲工夫”去抓曹操，这只被煮得半熟的鸭子终于飞走。黄河北岸的将领们看到曹操九死一生惊惶失措，等看到曹操上了岸，又悲又喜，曹操大笑着说：“今天差点被这些臭小子们抓住！”这就是三国演义里所说的夺船避箭及后出师表里所说的殆死潼关，但割须弃袍就纯属艺术创作了。