法正到了荆州，立刻奉劝刘备：“以将军您的英才，欺负刘璋的懦弱，内部又有张松这样的人作内应，夺取益州可谓易如反掌。”刘备还有些犹豫，旁边的庞统进一步劝说道：“荆州已经残破，也没有什么人才了。东边有孙权北边有曹操，难以施展雄才大略。如今益州户口百万又是天府之国，如果能成为我们的资本，就可以谋取大业了！”刘备回答说：“我如今和曹操势如水火，怎么能和他一样残暴狡诈？如今为此背信弃义，能行吗？”庞统解释：“战乱的时候，不是一成不变的死规矩能定的。而且兼并弱小攻击愚昧，夺取的虽然不光明夺取后再磊落行事，是自古以来受重视的好事。今日不取，终究会被他人所利。”刘备于是下定决心，建安十六年冬，刘备以诸葛亮关羽等镇守荆州，亲自带几万大军入川。
刘璋盼到了这个五百年前是一家的好兄弟，也高高兴兴地带着三万人马来相见。张松通过法正建议刘备给刘璋来个鸿门宴，这样益州垂手可得。刘备不同意：“我刚来，一点声望也没有，这件事不能仓促！”(注1)于是两家互相吹捧，刘璋表荐刘备为大司马司隶校尉，刘备也表荐刘璋为镇西大将军益州牧。双方联欢一百天后，刘璋给刘备“米二十万斛，骑千匹，车千乘，缯絮锦帛”，又把白水关的军马交给刘备指挥。刘备前前后后共从刘璋手里拿到三万人马后，打着征讨张鲁的旗号浩浩荡荡北上葭萌关。然而，刘备到了葭萌关后却按兵不动，整天树恩立德收买人心。
从此，刘备在益州安静了一年专心“增肥”，但别的地方可不平静。建安十七年(公元212年)七月，正是农业收获的季节，中国却大面积闹了蝗灾。马超被曹操打败后，又纠集余部聚集在蓝田意欲东山再起，但他已经不是当初那个威风凛凛地马孟起了，被夏侯渊打败(注2)。逃到鄜城山的梁兴在冯翊劫掠当强盗，大家都有点害怕，想撤退到险要固守。左冯翊郑浑不同意：“梁兴等已经破败，逃到深山老林里落草不得人心。虽然有人跟随，不过是迫于淫威而已。如今应当尽力招降这些人，正大光明地宣布我们的威信。退守险要，这是示弱于敌人的下策。”于是各县都聚集官民，修治城郭，严阵以待并鼓励百姓打击梁兴这股流寇。一旦有所缴获，七成都拿来赏赐有功的军民将士。这下子大家的积极性被调动，全都出来奋勇作战。相反，梁兴的部下有人的老婆孩子被俘虏后，跑来投降。郑浑斥责他们的胡作非为后并不赶尽杀绝，而是把他们的亲人都还给了他们。这些人感恩戴德，立刻调转枪口，反而去讨伐梁兴。郑浑又派各地有威望信誉的人大力宣传这一政策，梁兴的部下投降后也给于妥善安置。这下子梁兴众叛亲离心惊胆战，只好逃回老窝鄜城。夏侯渊郑浑随后进兵讨伐，斩杀梁兴，彻底消灭了这股势力。
秋冬时节，曹操又起了讨伐孙权的主意。消息传到东吴后，在吕蒙的建议下东吴立刻在濡须口两岸修筑船坞严阵以待(注3)。曹操在十月动兵攻打江东之前，他的部下董昭对曹操说：“自古以来，作为人臣的人从来没有谁达到过您这样的功绩，而达到您这样功绩的人也从来没有能安稳长久当人臣的(指的应该是萧何韩信这样的例子)。如今您顾虑到名节而不愿损伤德行，但作为臣子被人怀疑有大志，不可不小心。”于是，董昭和一些文臣武将商议，认为曹操应该进爵魏公并受九锡，以表彰他卓越的政绩战功。没想到，此举遭到了曹操的第一谋臣荀彧的反对："丞相原本兴义兵匡扶社稷，忠于朝廷谦虚退让，作为君子，不应当如此。"这样，自从荀彧为曹操出力以来，曹操第一次对荀彧表示了不满。曹操东击孙权时，表请荀彧劳军。荀彧因为生病而留在了寿春，不久后去世(注4)。荀彧对曹操而言，可谓萧何，为人忠义自律而足智多谋，举荐贤能尽心尽力。荀攸郭嘉钟繇陈群司马懿为首，其他的象郗虑，华歆，王朗，荀悦，杜袭，辛毗，赵俨等人，都曾被他推荐。他的去世，引起了大家的普遍叹息。
东吴尚未斗北魏，先看荆州战益州。这年冬天，刘备经过一年的养精蓄锐，终于开始对刘璋下手。庞统和刘备商量："如今偷偷挑选精兵猛将奇袭成都，刘璋既没有军事才能也不作防备，一战就可以成功，这是上计；白水关守将杨怀高沛是蜀中名将，占据险要关口并屡次建议刘璋把您打发回荆州，将军您可以写信告诉他们，说荆州有事要回去，并打扮出一副回家的样子，他们一定会高高兴兴地来送行，那时轻而易举地就可以抓住他们，然后进军成都，这是中计；退回白帝，回转荆州后徐图进取，这是下计。如今不早早决定，早晚会有祸害。"刘备权衡利弊后，选择了中计。这时孙权看到曹操进攻，就派使者去见刘备，求他相助(注5)。刘备于是写信给刘璋，说曹操来势汹汹，如果坐视则与他互为唇齿的孙权有危险。而且荆州的关羽正在和曹操部将乐进交战，也必须救援。张鲁是个自守的家伙，不会有什么威胁，并请求刘璋能给与一万人马和粮草军饷。刘璋请刘备入川的本意是进攻张鲁进取汉中，光钱粮就投资了“米二十万斛，骑千匹，车千乘，缯絮锦帛”，如今一年过去，什么也没有得到，他的失望可想而知。于是，仅仅给了刘备四千兵马，他所要求的粮草军饷也只给了一半。早就想动手的刘备正好找到了借口，以此激励将士的士气："我为刘璋征讨强敌，军马勤劳疲惫，如今却吝啬财宝不加封赏，还指望军民将士出力死战吗！"张松的哥哥张肃知道张松暗自沟通刘备，看到刘备终于要动手了，害怕引火烧身，就来个大义灭亲告发了张松。糊涂的刘璋这下子也明白了，立刻杀掉这个吃里爬外的家伙，并下令各地守将不得再和刘备来往。刘备大怒，立刻将杨怀高沛招来，斥责一通后斩首示众，趁机收降他们的部属后把这些人的老婆孩子扣作人质，然后进据涪城。刘备刘璋彻底决裂，正式开始了两年的益州争夺战。