到此，蜀魏结束了第一个回合的较量。魏国的攻势丝丝入扣，车马炮紧密配合大举越过楚河汉界，并抓住蜀汉的失误轻易夺取了汉中；劣势下的蜀汉也有巧妙的运子，将士象集中至剑阁天险，也防止了魏国进一步逼近九宫吞并益州的图谋。然而，蜀汉丧失的不仅仅是土地，除汉中的两万人全军覆灭以外，姜维在沓中被击败时估计也损失了数千名士兵，其本来就不丰厚的防守力量更加薄弱。这时候，成都还有一万弱的蜀军，南方的一万守备军也原封不动，剑阁的蜀军估计为五万弱。钟会在向司马昭的报告中，也估计正面的蜀军还有四五万人。那么，蜀军对面的魏军，又有多少兵力？
邓艾见到姜维逃远了，和中路军的诸葛绪合兵一处，当时就有了偷渡阴平直取成都的设想。诸葛绪认为这不是自己的责任，反过来离开了阴平去白水关找钟会。没想到钟会暗中有反叛的意图，诬陷说他临阵退缩因此才被姜维这条大鱼漏网，一辆囚车把他打发回后方，并将他的人马全都编进了自己的部队。这样，钟会手下有了十五万大军(汉乐两城估计已经陷落)，蜀魏双方以五万对十五万，在剑阁下拉开了架势。十月，惊魂初定的蜀汉向东吴派去使者求援。东吴接到求援后，以大将军丁奉攻击寿春(围魏救赵还是趁火打劫？)；以将军丁封、孙异等人进入汉水，打算逆流而上；另以将军留平配合南郡的军队为机动。遗憾的是，此后蜀汉仅仅坚持了一个月就被打垮，东吴的好心也没有好报。
钟会虽然人多势众，但却拿天险剑阁无可奈何，而十五万张嘴巴吃起饭来吧叽吧叽吧叽吧叽，粮草看看就不够了，不得不准备撤军。这时已经七十多岁的邓艾出奇谋，建议不要撤军："如今敌人已经元气大伤，应当趁此良机落井下石。我愿意率军偷越阴平小道，经德阳亭攻击涪城，这里离成都只有三百里。这样一来，如果剑阁守军回军攻打我，钟会的主力就可趁势强攻剑阁，若剑阁守军不回军，则涪城方面兵力不足将不是我的对手，我便在他肚子里大闹天宫。出其不意攻其不备，一定能一举攻克益州。"作为个人最为喜爱的三国人物之一，这里对邓艾的生平进行一个简介。邓艾出身贫寒，年幼时父亲去世，孤儿寡母被农民收养。后来参加屯田，逐步升了个小官。为了汇报屯田状况，他被派去见已经升任太尉的司马懿。司马懿相当器重他，从此飞黄腾达。司马懿并没看走眼，这位农家子弟在淮南一带屯田兴修水利，成为三国时经济建设的一大商标。邓艾出镇陇西时不但在对姜维的战争中屡战屡胜，堪称其天敌，同时修要塞建城坞，后来晋朝建立后不久羌胡等少数民族发生叛乱，不少人就是依靠邓艾修建的城堡才得以安全。邓艾一生从淮南到陇西，他在哪里做官哪里"荒野开辟，军民并丰"，大概是因为只有出身贫寒的他才能真正理解老百姓的疾苦。阴平小道，当年由东汉光武帝刘秀为了平定南方的少数民族而开凿，此时荒无人烟早已废弃多年。如今邓艾又以古稀之年勇闯绝地，创下了中国古代战争史上这一著名的奇袭战例。东汉名将马援之“穷当益坚，老当益壮”，邓艾当之无愧。
景元四年(公元263年)十月中旬，老当益壮的邓艾以精选的一万轻装士兵（注2）开始凿山通道，翻过海拔3000米高的摩天岭，穿越700里无人之地，开始了对蜀汉的致命一击。征途中艰险异常，邓艾本人身先士卒，在遇到险阻时裹着毯子从高处滚下，他的部下则是攀岩附葛，最终征服了天险，大约在十月底突然出现在江油（今四川平武县南坝）。蜀汉本土多年不曾动武，防备松懈，江油守将马邈突然见到魏兵从天而降后大吃一惊，手足无措之下没有抵抗而投降。邓艾进据江油后有了个立足点，并得到了一些急需的粮草。
江油失守的消息报到成都，蜀汉震动，后主刘禅只好派出成都仅有的部队（大约五千人）由诸葛瞻(诸葛亮子)和黄崇(黄权子)统领前去阻击邓艾军。蜀军快速赶到涪城（今四川绵阳）后，没有继续向北前进，而是在此地犹豫不定。黄崇翻来覆去请求诸葛瞻快速进兵险要，不要让敌人进入平原旷野，以至于叩头流血，而诸葛瞻仍然是犹豫不决无法决断。诸葛亮和司马懿的龙争虎斗脍炙人口，儿子辈的较量则是一败涂地。趁诸葛瞻犹豫的时候，邓艾立刻长驱直入，先击败了诸葛瞻的前锋部队。诸葛瞻无奈，退往绵竹。邓艾写了封信来引诱他："你要是肯投降，我将保荐你为琅琊王。"诸葛瞻大怒，立刻将邓艾的使者斩首并列阵相待。邓艾派自己的儿子邓忠和司马师篡出击，两人占不到上风后跑回来叫苦："敌人不好打啊！"这下子轮到邓艾大发雷霆："存亡之分，在此一举，哪里有不行的道理！"邓忠师篡立刻上马回身，一鼓作气大败诸葛瞻黄崇，并在乱军中将二人击杀。此后魏军畅通无阻，距离成都只有150里的路程了，并且再也没有雄师天险阻挡。成都与剑阁的联络同时被切断。