张绣降而复叛，令曹军损失惨重，曹操除一子一侄一虎将一良驹外，所部官兵也死伤累累，他颇为懊悔地对诸将说，要是在张绣投降时，让他交出人质，事态就不会发展至此了。
曹操的这番话，有意无意地回避了一个事实，即他本人正是此役的最大责任者。不过，从他对于禁和青州兵之间纠葛的处理上，也可以明显看出，在自我解嘲的同时，他内心里其实早就做了自我检讨：战场之上，任何行为失检，都可能招来无妄之灾，无论是他自己，还是号称能战的青州兵，概莫能外。
曹操表封于禁为益寿亭侯，任命典韦的儿子为郎中。为了鼓舞士气，他还激励诸将说，他已经汲取了失败的教训，“大家看吧，从今以后，我再也不会遭到这样的失败了！”
愚者
回到许都后，曹操一边养精蓄锐，恢复力量，一边为下次出兵征战排除可能遇到的种种障碍。在此期间，关东地区最为引人注目的大事，莫过于袁术称帝。
袁术相信谶语，他小时候在预言书上看见过一句谶语，“代汉者当涂高”。从字义上看，“涂”通“途”，也就是道路，当时称邑中路为术，而袁术名术，字公路，这不就是说以后替代汉王朝，该当皇帝的是他袁术吗？
按照早期阴阳家的说法，历代王朝都会按土、木、金、火、水五行的顺序循环更替。当年秦始皇就信这一套，秦属水，周属火，水克火，秦始皇因此宣称，秦朝替代周王朝乃天经地义之事。袁术把他的家谱搬出来，按照秦始皇的逻辑，牵强附会地进行了一番演绎：袁氏祖先据传是舜的后裔，舜属土，土克水，水又克火，汉属火，所以袁家替代汉王朝的刘家，也完全符合五行运转的规律。
在当年关东军讨伐董卓的战争中，与袁术结盟的孙坚一马当先，进占洛阳。进入洛阳后，孙坚着手维修被凉州军破坏的诸帝陵墓，结果却在城南的一口井中，意外获得了汉朝的传国玉玺。
这颗玉玺据传出自秦始皇之手，汉朝皇帝代代相传，上刻“受命天天，既寿永昌”八个大字。宦官张让等人挟持少帝出奔时，情急之下将它扔到了井里。袁术获悉后，竟不顾与孙坚的盟友关系，将张坚的妻子扣留起来，逼着孙坚把玉玺送给了他。
手中拥有了玉玺，袁术愈加鬼迷心窍，等到献帝东迁，被李傕、郭汜等人追杀得狼狈不堪，他认为时机已然成熟，便召集部下商议称帝事宜。大家都知道袁术并不具备做皇帝的条件，有人听了不说话，有人婉转地泼点冷水，还有人如孙策则直接致书袁术，表示强烈反对。
孙策是孙坚的长子，孙坚身亡后，孙策率领其旧部，在江东建立了根据地。孙策在写信前，已脱离了袁术，但双方仍是盟友，孙策认为袁术称帝，于他们的联盟有害无益，他让人替他写了一封很长的信给袁术，信中讲了九条不可称帝的理由，对袁术大加斥责。
袁术据有淮南，比过去在南阳的声势还要更大一些，他以为孙策一定会拥戴自己，没想到这么不给面子，当下就因郁闷沮丧而生了病，但他仍不肯放弃自己的皇帝梦，只是迫于时势，不敢立即付诸实施。
皇室衰微，很难不让人生出觊觎之心，其中的分别是，智者如曹操，站得高，看得远，知道及时谋迎天子，以便举起天子的大旗讨伐不服。次者如袁绍，虽也想到过这一步，却因揣着自做皇帝的小心思，以致徘徊犹豫，借过了大好时机。袁术则连谋迎天子这一步都看不到，始终沉迷于皇帝梦中出不来，只能称之为愚者。
曹操南征失利，对曹操在关东的声望产生了很大的负面影响，不但袁绍，就连袁术都产生出迷之自信，以为曹操受此重挫之后，必然无力再轻易打着天子的旗号讨伐群雄，于是重又萌生了称帝的念头，而且再不肯听取孙策等人的劝谏。
公元197年春，袁术在寿春称帝，建号“仲家”，关东为之大哗。曹操起初很是恼火，因为如果袁术得逞，他的“携天子以令诸侯”就成了鸡肋。原太尉杨彪与袁术有姻亲关系，和曹操本人则素有私怨，曹操便指控他串通袁术，企图废掉献帝，下令将杨彪逮捕，准备处死。孔融得到消息，连朝服都来不及穿，就跑到曹操面前为杨彪作保，加上尚书令荀彧、许都令满宠也都有意回护杨彪，曹操这才将杨彪予以释放。
袁术虽僭越名号，自称皇帝，但也只限于设置公卿百官，在郊外祭祀天地之类，由始至终都没敢大张旗鼓，可以说相当低调。有人劝他应通告天下，正式即位，袁术的回答是：“曹公（曹操）尚在，还不能这样做。”
袁术仍然惧怕曹操出手攻击，但其实就算没有曹操，他的“新王朝”也难以得到外界承认。孙策见袁术不采纳他的意见，气愤之下，与袁术断绝往来，结束了孙袁两家一直以来的同盟结好关系。
袁术成了众矢之的，他竭力想寻找外援，在拉不住孙策的情况下，便想拉住吕布。吕布倒没孙策那么讲政治，不过他这个人对现实利益向来看得比谁都重，袁术引诱他共同对付刘备时，曾许诺援助他军粮，等到吕布夺取徐州，袁术认为刘备已经倒台，就停止了运送军粮。吕布不高兴了，正好刘备日子过不下去，反过来向吕布低头，吕布就应其所请，将徐州所属的小沛（沛县的俗称）留给刘备军驻屯，以便借刘备之力，防范和抗衡袁术。
袁术为了消除吕布的戒心，使出了大招，主动提出与吕布结成亲家，迎聚吕布的女儿做自己的儿媳妇。袁家是中原的名门望族，吕布出自北地边鄙，对这门亲事，吕布自然满口答应，于是袁术便派使者来到徐州，将吕布的女儿接往扬州。
以敌制敌
刘备当初能继任陶谦之位，乃是受到了徐州的大姓豪族如陈珪等人的拥护。陈珪时任沛相，从职务上说是吕布的下属，但他对于硬插进来的上司吕布不但不欢迎，还抱有敌意。
陈珪年轻时与袁术是好友。袁术称帝前后，曾写信给陈珪，召他去为自己办事，又劫持他的次子作为人质，以迫使陈珪就范。陈珪知道跟着袁术没有前途，回信坚决予以拒绝，说：“你图谋不轨，引祸上身，还要我贪图私利依附你，我宁死也不能这样！”
陈珪讨厌吕布，痛恨袁术，他决定阻止吕、袁形成巩固联盟，为此对吕布进言：曹操奉迎天子，辅佐国政，将来还要征服天下，他才是你应该要投靠的对象！如今你要和袁术联姻，必然会招致不义的名声，今后将危如累卵。
吕布短视重利，一听果然就动了心。吕布屡次叛主背盟，他能这么做，自然是早就拥有了一套能够说服自己的逻辑，譬如你们说我出尔反尔，明明已答应婚约，却又中途反悔，可袁术也不是个守约的人哪，当初他明明已接纳了我，但最后为何还是容我不下？
吕布逃来关东时，第一个投奔的人就是袁术，结果因袁术不肯收留，从此便过上了颠沛流离的生活。一想到这里，吕布便不再觉得悔约一事亏欠于人了，相反，是袁术亏欠了他，现在就到了要连本带利全部讨回来的时候。
吕布的女儿已经在前往扬州的路上，吕布立刻派人将其追回，并将使者抓起来移交曹操。曹操正担心吕布和袁术结盟，使者送来后，即下令在许都街市上将其枭首示众。
献帝东迁滞留河东期间，曾下诏封吕布为平东将军，让他带兵勤王。勤王一事后来不了了之，送给吕布的封诏和印绶也都丢了，此番为了彻底摧毁吕、袁结盟的可能，达到以敌制敌的目的，曹操以朝廷的名义，再封吕布为左将军。与此同时，他还亲自给吕布写了封信，说现在皇室经济困难，没有好金子，我就用我自己家的好金子给你铸了一颗金印，找不到紫绶，我就把我所佩带的紫绶送给你，聊表心意。
抚慰和笼络的话，怎么好听就该怎么说。在和袁术断绝儿女婚事之前，吕布对袁术称帝的反对态度谈不上有多积极，曹操有意给他找台阶下：“将军，你所派的使者不好，袁术在淮南称帝，将军原本是阻止他的，可是使者却没有把你的相关奏章上报！不过不要紧，朝廷信任你，命你再上个奏章，以表明你的忠诚。”
曹操派使者诏书、印绶和书信送给吕布，吕布大喜，认为陈珪给他出了个好主意。陈珪及其长子陈登暗中早就归心于曹操，之前陈珪一直想找机会派陈登去拜见曹操，吕布都不同意，如今终于松口，他派陈登带着起草好的奏章去许都向献帝谢恩，并送给曹操一条好的绶带作为酬谢。
这时吕布虽掌控徐州，但他还不是朝廷正式任命的徐州牧，所以此行他交给陈登最主要的使命，其实是想让朝廷授其徐州牧的实职。与吕布的愿望相反，陈珪父子怕的是曹操真要与吕布结盟，陈登一见曹操，就使劲拆吕布的台，指出吕布有勇无谋，贪利忘义，与别人联合或者决裂，简直同吃饭一样随便，此人只应早点除掉，而不能与之产生瓜葛。
陈登之言，甚合曹操心意，他也就说出了自己的心里话：“吕布狼子野心，确实难以久养，没有谁比您更了解他的本质了。”
陈珪父子让他曹操看到了里应外合，谋夺徐州的机会和希望。陈家乃徐州的名门豪族，陈登本人在广陵郡也很有名气，曹操遂授任陈登为广陵太守，并将陈珪的俸禄增至“中二千石”。临别时，他握着陈登的手嘱咐道：“东方的事情，就托付给你们了。”意思是让陈登父子暗中集合部众做为内应，待机除掉吕布。
陈登回到徐州后，向吕布报告了在许都的情况，却没有提到吕布所企盼的徐州牧。吕布一听，陈珪父子披红挂彩，捞足好处，他却两手空空，顿时把鼻子都气歪了，当即拔出铁戟，砍在案几上，指着陈登说：“你父亲劝我和曹公同心协力，同袁公路（袁术）断绝亲事，我都照他说的做了。可是现在我一无所获，你们父子却全都显赫起来，我被你们出卖了！”
陈登不动声色，就好象吕布在说着一件与他无关的事。吕布的一腔怒火找不到靶子，气势很快就弱了下来，“你给我说说，曹公都说了些什么？”
陈登早已编好了段子。在这个段子里，为了替吕布索要他想要的徐州牧，陈登曾用一个漂亮比喻，卖力地向曹操争取：“对待吕将军犹如养虎，应该用肉将他喂饱，不然的话，饿虎就要吃人。”可是曹操说陈登你这个比方打得不对，对待吕布，不是养虎，而是养鹰，饿了他才能为我所用，饱了就要远走高飞。
“曹公就是这样说的。”陈登不慌不忙地讲完了段子，意思很明白，他不是没争取，关键是人家曹操不给，你老兄要是不开心，去咬曹操啊！
吕布就像袁术一样，内心对曹操都怀着几分怯意，就算是曹操没有满足他的全部要求，给的肉不够多，他哪里又敢去“咬”曹操？于是，也就不好再追责陈登了。
离间计
吕布未能得到徐州牧，但他先前的做法却成功地激怒了袁术。袁术派出大将张勋、桥蕤，与投奔他的杨奉、韩暹联兵，以步骑数万，兵分七路，浩浩荡荡地向吕布杀来。
吕布在被逐出兖州之前，其军队实力就已大不如前，能够掀翻刘备，靠的还是从背后下黑手。此时他仅拥有士兵三千，战马四百匹，怕自己敌不过来犯之敌，他对着陈珪一个劲地埋怨：“都是因为你，才招来了袁术的军队，现在怎么办呢？”
吕布的智商和情商，似乎都永远停留在了过去的轻侠时代，虽然偶尔他也会灵光乍现，以令人叫绝的奇思妙想为自己解围，但多数时候的思维和言行都显得特别天真可笑——你无缘无故地毁坏婚约，还将对方的使者引渡给其仇敌，导致使者被杀，这对袁术而言，是多大的羞辱，他怎么可能不倾巢出动，进行报复？早知道自己兵力不如袁术，你又怎么敢那样做，或者不预作防范？
相比于事到临头，只会哭爹喊娘埋怨人的吕布，陈珪父子则要有头脑得多。杨奉、韩暹无论是投奔袁术，还是和袁术联兵，都只是临时拼凑在一块，双方在合作方面没有什么长远规划和目标。陈登喜欢用比喻，他把杨奉、韩暹、袁术等人比作缚在一起的公鸡，势必不能栖息在一起，要拆散他们其实并不困难。
陈珪建议吕布施以离间计，已经六神无主的吕布急忙按计而行，派人给对杨奉、韩暹送去一封信，信上按照陈珪的授意，这样写道：“二位将军亲自护送天子大驾回东都，我也曾亲手杀死权臣董卓，我们都一起为朝廷建立过功勋。如今你们怎么能和袁术一道做贼呢？不如我们合力击败袁术，为国除害！”
杨奉、韩暹属于白波军，白波军与并州军同出一源，而吕布及其军队就属于并州集团，如果要套近乎，吕布显然比袁术更有优势。当然这些还不足以打动白波军的头领，吕布的许诺是，只要杨、韩同意倒戈，将把从袁军那里缴获的军用物资全部送给他们。
听说可以打仗一起上，油水独自得，杨、韩欣然允诺，立刻改变计划，决定和吕布联兵。
眼见离间计已经奏效，吕布当即率部进发，当他们距离张勋部大营仅百步时，杨奉、韩暹所部的士兵突然一起呐喊，也同时向张勋大营冲杀。袁军猝不及防，被杀得四散逃亡，此役，袁军将领仅被斩首者即达十八人，其余死伤和掉河里溺死的官兵更是不计其数。
随后，吕布乘势和杨奉、韩暹合军，水陆并进，继续向袁术称帝的寿春挺进。联军沿途抢掠掳夺，直到袁术亲率五千步骑兵在淮河南岸设防，才回渡淮河北岸，收兵返程。临走时，吕布还特地留下了一封辱骂袁术的信，他的骑兵更是隔岸大声调笑，总之，他们把袁术从里到外，从上到下，都奚落了个遍。
吕袁会战结束，杨奉、韩暹为得到战利品而兴奋雀跃，吕布为离间计得逞而感到庆幸得意，但他们都不知道，他们只是棋子，下棋的棋手则分别是袁术和曹操。
袁术开始的局面不错，若不失误的话，完全可以联合吕布、孙策，对曹操形成包围之势，可惜对于称帝的执念，还是让他露出了大破绽。曹操紧紧抓住对方的这一破绽，巧借外力，重挫袁术，不仅成功地实现突围，而且还对袁术实现了反包围。
拉吕布，打袁术，是曹操连环妙棋中的第一步，他的第二步则是笼络孙策，把他也拉进自己的反包围阵营。
公元197年夏，曹操上表封孙策为骑都尉，承袭父爵，兼任会稽太守，派他和吕布等人共同讨伐袁术。
曹操可以连续封吕布为将军，但在徐州牧的实职上却始终都不肯松口，那是因为吕布是他的假想敌，而孙策暂时不是，所以他可以大大方方地用会稽太守来和孙策做交易。不过人都是越缺乏什么，就越想得到什么，孙策在江东有了实职，又嫌骑都尉太低，想得到将军的名号，曹操也投其所好，不久即表封孙策为讨逆将军，封吴侯。
孙策获其所需，即协同北面的吕布，从南面威胁袁术，袁术由此陷入了南北无援的孤立处境。
虎士
袁术为人奢侈荒淫，贪婪无度，称帝后大摆皇帝谱，在他的“后宫”里，数百名侍者全都穿着精美的绸缎，宫中美食佳肴吃都吃不完，可宫外却是另一个世界——江淮一带钱粮耗尽，士兵受冻挨饿，老百姓连贝类、草根都没得吃，只能人吃人……
袁术不顾百姓死活，但他既然得靠当兵的替他打仗，就不能听任他们都冻死饿死，于是就打起了邻居的主意。
隶属豫州的陈国与扬州辖境相近，是诸侯王刘宠的封地。大乱之后，宗室诸侯王们都不再享有租赋俸禄，反而常常遭到掳掠抢劫，最不堪者甚至一天只能吃两顿，不得不辗转流浪，最后死于荒野沟壑之中，境遇并不比普通百姓好上多少。陈国的情况比较特殊，陈王刘宠勇猛善战，黄巾军也好，其它叛军也好，都不敢侵入其封地，国相骆俊励精图治，深受民众爱戴，因是之故，陈国经济较为富庶，粮食充足。
袁术盯上了陈国，派人到陈国向骆俊借粮。骆俊对前来投附的灾民很慷慨，全都予以施舍救济，但袁术不一样，骆俊认为他是汉朝皇家官员，吃的是皇家俸禄，而袁术称帝是要取代汉朝的，他怎么可以用汉朝的粮食去资助汉朝的敌人呢？遂一口回绝。
袁术恼羞成怒，派刺客伪装成灾民，刺杀了骆俊和刘宠，之后乘机率兵攻破陈国，在陈国大肆搜刮粮食，抢掠财物，一个好好的陈国被他弄得破败不堪。
在曹操迁帝都许后，以曹军实力作为支撑，朝廷终于有了处理内外事务的底气。袁术未经内许，擅自杀死陈王和国相，吞并陈国，对此等灭国大事，朝廷自然不能置之不理，曹操也就有了充分的理由对袁术大加讨伐。
公元197年秋，曹操率部东征袁术。袁术听说曹操亲自来战，连与曹操当面较量一下的勇气都没有，便匆匆弃军而走，仓惶向南逃去。袁术的部将桥蕤、李丰等在蕲县抵抗曹操，结果被曹操全部斩杀殆尽。
袁术退至淮水以南后，其力量从此一蹶不振。在当年的关东联军中，袁术虽非盟主，却也是核心之一，此后又成为与袁绍对立的集团首脑，公孙瓒、孙坚等都曾活跃于其大旗之下，没想到，这场群雄争霸赛才刚刚进入下半场，他就已经实质性地遭到了淘汰。
击溃袁术，并不是曹操东征的唯一收获，在此期间，他得到了一名不亚于典韦的虎将，名叫许褚。
许褚是沛国谯县人，和曹操是标标准准的老乡。史书记载许褚身高八尺有余，腰阔十围，相貌雄壮刚毅，无论天生的力气还是勇武的气质，都超出常人。
某年，汝南一支一万多人的黄巾军前来谯县劫掠。为了保卫家乡，许褚把当地的年轻人和数千家宗族乡民都召集起来，带领他们修筑堡垒，抵挡黄巾军。
黄巾军攻势很猛，眼看着大家都快支持不住，而且箭也已经用光了，许褚孤注一掷，命令堡垒中的男男女女，都去收集大石头，并把它们放置在堡垒的四角。
没有箭，这些石头就是武器！许褚就像典韦掷短戟一样，拿着石头猛力向对面的敌人掷去，谁倒霉撞上了，不是脑袋开花就是骨断筋折。黄巾军的士兵被吓得目瞪口呆，都不敢再朝前冲了。
有许褚在，黄巾军就进不了堡垒。这样相持了几天后，黄巾军精疲力竭，无心再硬攻堡垒，但堡垒里的粮食也已所剩无几，许褚便和黄巾军讲和，提出用牛和他们交换食物，而黄巾军在得到牛后就必须撤走。
黄巾军方面同意了这一要求，他们来取牛的那天，一头牛本来已被赶到黄巾军阵营，不料又突然掉头往回跑。许褚于是来到阵前，仅用一只手倒拖牛尾，竟然把性子上来，平常没人能拽得住的牛拖了一百多步！
黄巾军中有的是力士好汉，但许褚表现中的勇力，还是让他们直伸舌头，自叹弗如，当下连牛都不敢取，就撤出了谯县。此事传出后，在淮河、汝水、陈郡、梁国一带流窜的黄巾军，都对许褚畏惧三分，不敢再轻易骚扰谯县。
曹操东征袁术，许褚闻讯来投，曹操喜不自胜，把许褚比作是昔日刘邦帐下最勇猛的将领樊哙，说：“这就是我的樊哙啊！”
许褚投奔曹操的当天就被任命为都尉，接替典韦的位置，进入曹操营帐值宿侍卫。
许褚不是自己一个人来的，他还带来了一批剑客侠士，以此为基础，继典韦所率亲兵之后，曹操的中军拥有了新的骨干力量，称为虎士。虎士不仅担负护卫曹操的任务，也常常被作为先锋征战，日后以功封将军为侯者，即达数十人之多，升为都尉、校尉者更有百余人。
鸿门宴
曹操东征获捷，重新将视线转向了南方。在他回到许都不久，张绣攻下了舞阴等县，曾被曹军攻占的南阳、章陵等，也都重新叛附张绣。
张绣成为曹操不能不除的一块心病，曹洪奉命南下讨伐。这时刘表看到如果他不援助张绣，曹军南下的压力就会全部加在他身上，于是一改过去隔岸观火的态度，与张绣组成了联军。曹洪打不过张刘联军，被迫退守叶县。张刘联军得势，反守为攻，多次对叶县进行侵扰。
曹操决定亲自上阵。公元197年冬，他率军南征张绣，在到达淯水边时，他触景生情，特地举行仪式，祭奠淯水之战中阵亡的将士。想起典韦等人都是因自己的失误才殒命疆场，曹操悔恨交加，在仪式上痛哭流涕。官兵们目睹这一场景，无不为之动容。
曹军进军宛城，张绣再次退屯穰城。宛、穰属南阳郡，都是刘表的势力范围，刘表不得不再次发兵和张绣配合，抵抗曹军。曹军随后攻拔刘表部将邓济据守的舞阳，在攻城战中，许褚犹如典韦附体，率领虎士冲锋在前，一战杀死敌人数以万计，生擒邓济，可谓是一战成名，许褚本人也被曹操立即提升为校尉。
曹操南征，最放心不下的还是袁绍。在曹操和袁绍联盟时，他们可以背靠背地抵御敌对集团的对手，那时，曹操出征不必担心遭到河北方面的袭击。如今，随着曹操与袁绍的结盟关系日趋破裂，形势已大不相同，曹操出征，不得不时刻留意来自袁绍的反应。
曹军接连出征，动静很大，由于担心袁绍趁其和刘表作战之际，出兵南下袭击许都，曹操在一气收复舞阴后，即率部迅速撤退。
公元197年冬，曹操返回许都。此时周边的局势是，袁绍仍在北方对付公孙瓒，一时分身乏术，无暇南顾，而东方吕布阵营则出现了新的分化。
在吕袁会战中，吕布联手杨奉、韩暹，击败了袁术。之后，杨、韩暂时依附于吕布，杨、韩及其所部出自于黄巾，劫掠乃他们的老本行，除了这个，他们也就不会干什么别的了。一俟坐吃山空，二人便开始骚扰徐、扬二州，甚至抢掠刘备的军资，即便这样，还是吃不饱，于是就向吕布辞行，打算去荆州碰碰运气，但没有得到同意。
杨奉、韩暹都是自由惯的流浪汉，想走就走，想叛就叛，吕布居然还想加以束缚，这可把两人给惹恼了。杨奉私下和刘备联络，说吕布这小子抢夺了你的徐州，现在又跟我过不去，不如我们协起手来，把他给除掉。
刘备丢失徐州的最大教训，莫过于忽视了吕布唯利是图、反复无常的品性。刘备对吕布固然旧恨难忘，但也知道杨奉、韩暹和吕布其实是一类人，加上杨、韩还抢了他的军资，如何敢与之联合？可要是直接拒绝的话，刘备又怕杨、韩恼羞成怒之下，把枪口对准自己，思来想去，他还是答应与杨奉进行合作。
按照双方的约定，杨奉率军来到刘备所驻的小沛。刘备请杨奉入城欢宴，酒喝了还不到一半，刘备脸色一变，刀斧手上前将杨奉掀翻捆住，然后当场予以处决，原来这是刘备所设下的一桌鸿门宴！
杨奉、韩暹长期以抄掠为生，毫无军纪，以跟缺乏凝聚力的强盗没多大区别，杨奉被杀，他的部队也就垮了。韩暹是跟着杨奉混的，杨奉一死，他发了急，带着十几个骑兵想逃回老家，但在路上就被人干掉了。
其余的白波将领，李乐病死，胡才亦为仇家所杀。此后，曹操通过朝廷下诏书，命段煨等关中诸将征讨李傕，李傕战败被杀，郭汜亦死于部将之手，至此，白波集团、凉州集团都被无形消灭，只剩下了以吕布为代表的并州集团尚在台前来回蹦跶。
缺少的正是时间
杨奉之所以把刘备列为他计划中的合作对象，很大一部分原因，是因为当时刘备依靠自身的声望和人气，已经重新集结了万余人马，有东山再起之势。
刘备的势头，看在吕布眼里，自然是别有一番滋味在心头。刘备虽然靠杀掉杨奉，表明了自己的心迹，但仍无法避免不被其猜忌。
很快，吕布就按捺不住，和刘备翻了脸，并且亲自率兵攻打刘备。刘备招架不住，在迫不得已的情况下，只好投靠曹操。
刘备能够让陶谦自觉自愿地，把偌大一个徐州交给他，本身就说明此人非同凡响。曹操的很多幕僚都对他存有戒心，程昱劝曹操说：“我看刘备有雄心而且很得人心，最终不会甘居他人之下，不如趁早除掉他。”
以曹操的眼光，当然也能看出刘备巨大的能量和潜力，但他另有一番考量：“现今正是收揽英雄之时，杀一人而失去天下人心，不可！”
众谋士中，只有郭嘉与曹操意见一致。当曹操就此向他询问时，郭嘉虽然也觉得刘备可能会造成后患，但不同意把他杀掉，认为如果那样做，将会给曹操带来不好的影响，断绝人才之路。曹操听了很高兴，笑着称赞说：“你分析得对。”
除了顾及当时，虑及长远，必须善待来归外，曹操还希望继续沿用对付袁术的那套手法，即拉一方，打一方，拉打结合，而他现在要拉的是刘备，要打的是吕布。
曹操对刘备加以厚待，不仅表荐他为豫州牧，还给他补充兵员，调拨军粮，让他仍然驻屯小沛，用以对付吕布。
吕布缺乏器量和远谋，他的大将高顺曾规劝道：“将军你从来都不肯仔细地思考问题，一旦有了过失，承认错误倒挺快，可是光认错有什么用呢？重要的是，错误不能一犯再犯啊！”
吕布知道高顺是个忠诚之将，但就是听不进别人的逆耳之言，身上的毛病也始终都改不掉。本来他雄踞徐淮，扼南北之冲，南可连袁术，北可通袁绍，又与刘备相犄角，令曹操也极为忌惮，但由于和袁术、刘备都翻了脸，结果自己把自己给孤立了起来。
吕布由刘备进行监视和牵制，袁绍也尚未有南下的迹象和动静，曹操决定抓紧时间三征张绣。出征前，他征询了一些谋士的意见，军师荀攸劝曹操待机而动，理由是张绣寄身刘表，终究只是个外来户，本身无立足之基，军粮还要靠刘表供给，时间长了，刘表很难保障，两人势必发生摩擦。
按照荀攸的说法，张刘这种关系犹如两只刺猬在一起，如果被外敌逼得太急，他们不仅会瞬间把身上的刺全部张开，还会本能地相互依恃和救援，然而要是放松对他们的压制，两只刺猬都会嫌对方的刺太扎人，乃至主动地拉开距离。荀攸建议曹操采取后一种办法，即暂缓出击，以待其变，一旦条件具备，还可相机诱使张绣投降。
古兵法云：“敌党急之则合，缓之则离。”荀攸所言完全符合这一原则，但问题在于，曹操缺少的正是时间：等啊等，万一张刘之间还处得好好的，而袁绍已经解决公孙瓒，转头南下，到那时可怎么办？
曹操没有采纳荀攸之计，仍按原计划南征张绣并进围穰城。在铁制冷兵器时代，由于缺乏火器和有效的攻坚手段，军队对城池、堡垒的破坏力受到很大限制，防御的一方如果粮草充足，士气旺盛，通常能坚持很长时间。曹军围攻穰城达两个月之久，都攻不下来，接下来唯有期望久攻之下，守军吃光粮食，加上又无外援，能够师老兵疲了。
可是尔后传来的消息，却结结实实地扇了曹操一个大耳光：张绣向刘表告急，刘表已发兵来援。
坏消息不止一个，从后方传来的情报，更是让曹操如同被冰水浇顶，整个人从头至脚，都凉了半截。
过去，袁绍曾提出将都城迁移至甄城，以便就近控制献帝，结果遭到了曹操的抵制。袁绍的谋士田丰新近提出一个新的设想，他建议袁绍应及早图谋许都，奉迎天子，将曹操“挟天子以令诸侯”的权力抢到手，并指出这是平定天下的唯一上策，否则终将被人所擒，到时就算后悔都来不及了。
袁绍军的一个逃兵进入曹军控制地域，透露了这一情报，留守许都的荀彧紧急派人向曹操进行报告。曹操接报，既怕袁绍袭陷许都，劫走献帝，又恐刘表的援军截断己方后路，只得下令解围撤军。
在这种形势下撤军，对曹军而言是相当不利的。张绣见曹军忽然退却，知道是援军起了作用，立刻率部追击。这时刘表的援军已到达安众，并据险切断曹军退路，对曹军形成前后夹击之势。张军闻讯，士气大振，曹军与之接战失利，场面很是被动。曹操后悔不迭，对从征的荀攸说：“我不听您的劝阻，才到了这步田地。”
曹操这个人打仗不是不出错，他的可贵之处在于有担当，肯认账。由于被张绣紧紧缠住，曹军无法快速撤退，只能连接各营，逐步向前缓慢推进，在给荀彧的信中，曹操透露，“贼兵追我，我每天只能前进几里路”，但与此同时，他又胸有成竹地告诉荀彧：“我估计到安众后，必定能够打败张绣！”
荀彧在后方正急得团团转，接到曹操的信后，颇为疑惑曹操的自信从何而来。后来等曹操率军回到许都，他郑重地提出了这个问题，曹操答道：“敌人阻挡我归心似箭的部队，已经把我军逼到了死地，所以我料定我军一定能够取得胜利。”
较量
置之死地而后生，与破釜沉舟、背水一战属于一个范畴，都是兵法中的常用语。曹军到达安众后，张绣和刘表的军队合兵一处，一起据守险要，曹军腹背受敌，处境岌岌可危，这时确实能激发出官兵求生的斗志。然而，曹操的答案其实也只是真实情况的一部分，因为被逼到死地的部队并一定就意味着胜利，倘若没有别的诀窍，他们多数情况下还是死路一条。
与张刘联军会战的前一天晚上，曹操命人乘夜间凿穿险阻，通过地下通道，将军需辎重和一部分兵员连夜运了出去，装出一副要不惜代价突围逃走的模样，与此同时，他又在后面留下了一支精锐的伏兵，并且亲自断后。
天亮后，张绣发现曹军在“逃跑”，准备率军追击。贾诩则看出事有蹊跷，曹军虽是新败撤退，但并非溃逃，其间必然要做准备，而且以曹操的指挥和用兵风格，他判断曹操一定会亲自在后面掩护大部队撤退。
贾诩追随张绣日久，知道张绣虽善于用兵，然而并非曹操的对手，张绣要带去追击曹军的部队当然是精兵，可曹操也必然要留精锐部队断后。两个因素加起来，贾诩断定己方不追便罢，一追必败，因此劝阻张绣：“不要去追，追击的话一定会吃败仗。”
曹操南征，张绣一直都是被他压着打，好不容易有这么一次机会，可以乘胜追击了，哪肯轻易放弃，再说了，你贾诩终是谋士，从不自己上阵厮杀，就靠一张嘴巴，一双眼睛，两只耳朵，你怎么知道我一定会吃败仗呢？
张绣意气风发，依旧会同刘表的军队对曹军实施追击。因为急于猛追，联军阵形混乱，破绽百出，曹操立率预设伏兵杀出，配合回头再战的步骑兵夹击敌人，打了对方一个措手不及。
“置之死地而后生”就要这个时候产生效果，曹军不但主力部队充分发挥出其应有战力，就连临时赶来增援的曹仁、李通等步骑将领都表现不俗。
南征启动时，曹仁为配合主力攻势，单独攻取了周围各县，共俘虏敌方男女三千余人。等到张绣追击曹军，部队作战失利，士气低落，曹仁及时加入反击行列，他激励将士，使官兵们在作战时精神振奋，曹操对此十分赞赏。
李通原本驻守汝南西界，得知刘表派兵援救张绣，曹军形势危急，他率部连夜赶到，正是有了李通部及时增援，曹操才有能力对张刘联军实施反击。反击战中，李通带头冲锋陷阵，把联军打得大败，后来回到许都，曹操以功授任他为裨将军，封建功侯。
击败张刘联军后，曹操见好就收，连忙下令三军轻装快速前进。
得知张绣大败而回，贾诩登上城楼，站在高处对张绣说：“赶紧去追曹操，再战必胜。”
“我没有采用您的意见，以致于此。现在已经打了败仗，为何还要去追？”张绣红着脸道歉道。
贾诩倒不是故意在说反话，他是看出，曹操南征，并无明显失策之处，力量也没有耗尽，在这种情况下仓促撤退，一定是后方发生了变故，迫使他不得不这样做。现在既已击败张刘联军，曹操必然会让所部轻装急进，他自己也不会再断后，其他断后的曹军将领固然勇猛，但都不是张绣的对手。
贾诩来不及向张绣多作解释，只是对他说：“战争的形势有了变化，赶紧去追一定有利。”
张绣原本就信服贾诩，因为求胜心切，难得一次没听，就已经吃了大亏，如今是贾诩说什么，他都信了，于是不再多问，集合刚刚打了败仗的部队，又去追击曹军。
果不其然，这次被打了个冷不防的是曹军，虽然张绣已不可能截住他们，但仍使其后部遭受了很大损失。
开始以精兵追击败逃之敌，结果打了败仗，后来带着残兵败将继续去追击得胜之敌，却又打了胜仗，而这一切都没能逃出贾诩的计算。张绣一肚子问号，回去后就赶紧向贾诩请教：“您说一定失败，就真的失败了，您说一定获胜，就真的获胜了，事实和您预言的毫无出入，这是为什么？”
“这不难理解。”待贾诩一一揭晓谜底后，张绣恍然大悟，对贾诩更加佩服得五体投地。
也确实，在这一轮大战中，看似是张绣在打仗，其实却是贾诩与曹操之间的较量。郭嘉曾经说过，作为军师，最关键的素质就是要善于临场应变，贾诩根据情况变化所作出的分析和决策，可谓算无遗策。已经完全吃透了用兵的精髓，即便在那个盛产谋士的时代，也足以令人为之眼前一亮。
对战名单
因为田丰的一句话，曹操被迫撤还许都，回来之后才发现又是虚惊一场。
袁绍听了田丰的话，开始也觉得有道理，于是致书公孙瓒，想达成和解，然后腾出手来进攻许都。可是公孙瓒不识相，不但没有予以答复，反而还增强了守备。袁绍被惹火了，下令继续兴兵，对公孙瓒发动进攻，田丰之计也就被抛到了一边。
倒是刘备出了状况，他的小沛基地被吕布给端了。
吕布及其所部以骑战见长，战马是吕军必不可少的战略物资。马匹主要产自于北方草原和西部高原，吕布进入中原，特别是到了最东面的徐州之后，必须去与战马产地相邻的地区买马。出于削弱吕布军战斗力的目的，刘备势必会派人进行拦截，公元198年春，吕布派人到河内买马，买回的马匹中途就被刘备的部下给抢走了。
鉴于刘备已依附于曹操，吕布投鼠忌器，一直不怎么敢动刘备，但这一回，他可再也忍耐不住了。乘着曹操正在南征张绣，他重新和袁术拉上了关系，共同对抗曹操，同时派大将高顺、张辽进攻刘备。
曹操闻讯，派夏侯惇领兵前去增援刘备。夏侯惇打仗具有“诸夏侯曹”几乎共同的缺陷，即刚猛有余，谋略不足，因急躁轻进，他被高顺等打得大败，战斗中伤了一只左眼，仓遑逃回许都。
自吕布和曹操争夺兖州起，曹操就把他视为和袁绍一样的大敌，此次吕布击败夏侯惇，在展示其威风和实力的同时，也验证了曹操的先见之明。
既然要争夺天下，就免不了要接受仇敌满天下的现实。沿着许都周边，各个方向上几乎都有曹操的敌人，但这些敌人中，有的曹操暂时可以不予考虑，有的则让他时有如芒刺背之感。
前者主要是袁术、刘表、张绣。袁术退守淮南后，黔驴技穷，已再无足够力量攻扰曹操。刘表据有八郡，实力很强，也正因为他发兵配合张绣，与其组成联军，才导致曹操的南征屡屡失利。不过刘表缺乏雄心壮志，只想自守一方，他既向代表中央政府的许都进贡，又对袁绍表示“不背盟主”，寄望于通过这种脚踏两只船的方式，来维持平衡和寻找生存空间。至于张绣，仅能依附刘表以自保，可以想见，在曹操挟天子以令诸侯的情况下，只要曹操不主动去进攻他们，刘表和张绣都不会举兵进攻许都。
可袁绍和吕布却不是如此。曹操南征期间，袁绍并没有闲着，一直在竭力经营河北。仅以一个冀州来说，此处经济发达，资源丰富，在各州中首屈一指，足以为袁军提供所需要的给养，同时冀州的人口密度和人力储备也相对较高，民户有百万户之多，袁绍只要愿意，即可征得适龄壮丁三十万。在当时长期交战、民众大量死亡流徙的情况下，像冀州这样的条件，别的州是根本做不到的。
虽然袁绍还没能够彻底解决幽州的公孙瓒，但已跨据冀、幽、并、青四州。未来，他还可能进控关中，联合羌胡，甚至向南联合占据巴蜀的刘璋，到时天下的六分之五地区，都将操于袁绍之手。一想到自己被迫要以兖、豫二州，对抗袁绍的“六分之五”，连曹操自己都觉得毫无胜算。
袁绍无疑是曹操最强也是最主要的对手，其次便是吕布。吕布过去和曹操争夺兖州，两人自此成为死敌。吕布的不少属下如陈宫等，都是在背叛曹操后投到吕布那里去的，由于害怕报复，他们决不肯走回头路，而且他们既是兖州人，也必然还想再打回兖州，所以吕布及其所部虽实力不及袁绍，但对曹操而言，也是相当危险的敌人。
在曹操的对战名单上，袁绍、吕布可谓遥遥领先，分别居于第一、第二的位置，曹操打其他对手，其实都是在为能够尽快与他们掰手腕扫清障碍：南征张绣是为了消除后顾之忧，东征袁术是为了防止袁术与曹操、吕布呈犄角之势。
曹操的原计划是在征服张绣后再征吕布，但基于三征张绣仍未得手，而吕布已经咄咄逼人，他不得不改变计划，决定先征吕布，然而袁绍写来的一封信却开始让他不淡定起来。
烦心的事
曹操和袁绍犹如同一赛道上的骑手，在自己拼命驱马往前奔驰的同时，都不希望对方充分发挥出竞技状态。看到曹操又一次被张绣击退，东边还多了吕布之忧，袁绍幸灾乐祸，便用写信来对曹操进行打击。
从小到大，袁绍内心深处对曹操始终是鄙视的，在信中，他对曹操的态度十分傲慢，言辞颇为无礼。对于袁绍，曹操也始终有一种时时想要摆脱，却怎么都摆脱不掉的自卑感，袁绍的这封信放大了双方的这种情绪，曹操读完信后，勃然大怒，出入举止都一反常态。
因为不知道袁绍来信以及信的内容，众人只能将曹操的反常情绪归咎于南征张绣失利。钟繇去找荀彧商量，荀彧观察仔细，没有人云亦云，他说：“曹公是个聪明人，决不会为已经过去的事情烦扰，恐怕还是有其它让他烦心的事吧。”
荀彧是首席谋士，相对其他人，顾虑要少一些。他径直去见曹操，问到底发生了什么事，曹操这才将袁绍的信拿出来，给荀彧和同时在场的郭嘉看，说：“袁绍不仁不义，我们本来应该起兵讨伐他，但现在力量还不够，怎么办？”
袁绍的信激怒了曹操，他在考虑是否要把吕布搁到一边，先征袁绍，可是限于条件尚不成熟，又徘徊犹豫，举棋不定。
原来是在考虑先战袁绍，还是先讨吕布啊！弄明白曹操其实是在为这件事纠结后，荀彧认为当前还是应先取吕布，而不是袁绍，否则黄河以北的地方也不容易拿下来。
一旁的郭嘉对荀彧表示赞同。荀彧重点强调打吕布是伐袁绍的先决条件，而郭嘉则从另一角度出发，认为吕布与袁绍可南北呼应，如果不先打败吕布，以后袁绍来攻时，吕布必然支援，曹军将陷入腹背受敌，两线作战的被动局面。
郭嘉坚持他一贯的看法，主张乘袁绍仍在远征公孙瓒，暂时无北向之忧，先把较袁绍为弱的吕布消灭掉，之后等到适当时机，再和袁绍进行生死决战。
曹操同意荀彧、郭嘉的意见。实际上，他既不是不知道应该先打吕布，也不是单纯的感情用事，归根结底，是因为还有一个复杂的问题没能完全想清楚。
在荀彧、郭嘉帮他澄清认识后，曹操终于提出了这个问题：如果这边在打吕布，那边袁绍却加快进程，把势力伸向关中，该怎么办？
马腾、韩遂叛乱以及之后的董卓、李傕、郭汜之乱，在把中原搅到天翻地覆的同时，也使凉州军成为各路人马谁都不敢小觑的劲旅代名词。在凉州集团消失后，脱离该集团的段煨等部以及马腾、韩遂，都分布于关中，粗粗一数，竟有十几股之多，设若他们与袁绍联合或被其收编，本来就已形同巨无霸一样的袁绍将更加难敌。
荀彧分析后，认为无须过虑。关中的凉州部队虽多，但没人能把他们统一起来，他们也就不敢像当初的董卓、李傕、郭汜那样，轻易卷入关东的是非，即便实力最强的马腾、韩遂，也只会各自拥兵自保。
为了让曹操放心，荀彧建议遣使关中，用“连和”的手段对关中诸将进行安抚，他预计，这一策略虽不可能一直奏效，但至少可把关中诸将中立不动的态度维持到曹操最后平定关东。
出使关中的人选，荀彧也替曹操想好了，此人就是钟繇，“关中的事情交给钟繇，这样您就可以高枕无忧了。”
曹操豁然开朗，遂上表献帝，委任钟繇以侍中尚书仆射的身份，代行司隶校尉一职，持节统领关中各军，同时授权钟繇便宜行事，可不受制度条令的束缚。
钟繇不辱使命，到达长安后，即给马腾、韩遂写信，给他们讲清利害关系，劝他们不要轻举妄动。马腾、韩遂果然被镇住了，所谓“连和”就是用交送人质的方式，与朝廷进行合作，二人表示服从，各自都派儿子入朝侍奉皇帝。
按照曹操对张绣复叛一事的总结，人质相当重要，连马腾、韩遂都俯首贴耳，其他关中将领更加不敢随意越出界限。如此一来，曹操就不用再担心关中，可以集中力量在东方用兵了。
一塌糊涂
得知曹操准备领兵亲征吕布，部属们的意见仍不一致。张绣在南阳的兵力距许都较近，不少将领都担心，如果大军远征吕布，刘表、张绣便会联起手来，乘机就近袭击许都，从而给曹军后方带来危险。
何去何从，军师荀攸代曹操进行陈述，他总结了两个“势”字，用来说明为什么要东征徐州。第一个“势”，是刘表、张绣刚刚在安众吃了亏，势必不敢冒险前来进攻，第二个“势”，则是吕布骁勇过人，又已与袁术联手，如果不及时征伐，让他得势于淮河、泗水之间，时间长了，响应他的豪杰就会日渐增多。
荀攸指出，现在吕布刚刚才与曹操公开叫板，军心尚不统一，这个时候前去征伐，一定可以取胜。他的分析，打消了众人的顾虑，也使曹操最终下定了东征的决心。
公元198年10月，曹操亲率大军向东进发。这时从前线传来消息，高顺等已乘胜攻破小沛，刘备连妻儿都顾不上，便率部逃往梁国。
在对刘备的进攻战中，除了吕布军外，还活跃着泰山军的身影。所谓泰山军，是地方豪强臧霸等人组成的一支武装，主要在兖州泰山郡和徐州的山海地带活动。他们依附于吕布不久，恰恰说明荀攸关于第二个“势”的分析绝非杞人忧天，若不出手征伐，真的会有更多“豪杰”投向吕布。
曹操加快了前进步伐，当部队行进至梁国地面时，正好遇到了如同丧家之犬一般的刘备及其所部，曹操此次东征所用的名义是增援刘备，于是正好两军会合，一同东进。刘备虽败，但部队仍有万余人，而且刘备两度被吕布所坑，他和他的部下对吕布恨得咬牙切齿，在此后的作战中都很卖力气。
为了抵御曹操的进攻，吕布将兵力从小沛收缩至彭城，打算在此固守。曹操则选择了长驱直入的打法，他没有将战线拉得很长，而是集中力量在一条线上，直奔彭城而来。
当年11月，曹军进抵彭城。陈宫向吕布献计，劝吕布先下手为强，在界首打击曹军：“敌人远来疲惫，我们应乘此机会，以逸待劳，迎头痛击，这样准能取得取胜。”
吕布不同意，他的想法是诱敌深入，让曹军先发起攻击，当曹军横渡泗水，需要泅水时，再发起突然袭击，把他们消灭在泗水之中。
作为一个身经百战的用兵家，吕布在打仗方面其实并不需要别人的过多指点，半渡而击在战术上完全可作为更高层次的“以逸待劳，迎头痛击”，若运用得好，吕军也足可藉此一战击溃曹军。问题的实质在于，不管怎么“击”，你都要具备“击”的能力，应该说，这种能力吕军原来是具备的，骑兵在野外的大范围运动作战曾经是他们的看家本领。
可是现实情况却让吕布的如意算盘落了空。曹军率先发起攻击后，攻势极其凌厉，吕军还没反应过来，他们就已经渡过泗水，兵临城下，吕军在战场上的表现可谓一塌糊涂。
有研究者联系吕布买马被劫，推断此前吕军战马的来源已被切断，骑兵的战斗力下降迅速，已不复与拥有强大骑兵的曹军相抗衡。
吕布本来还拥有自己的步兵精锐也就是陷阵营，高顺统率下的陷阵营号令整齐，一度每战必胜，在吕布与曹操争夺兖州时，连青州兵都压不倒它。可是吕布为人多疑少谋，后来对高顺日渐疏远，因为部将魏续是自己的亲戚，他便剥夺了高顺的兵权，平时把陷阵营交给魏续节制，只在要打仗时，才交给高顺指挥。
高顺对吕布忠心耿耿，即便在这种情况下也始终不怨恨吕布，但军队的实战成效，与平时的训练和管理密切相关，纵使高顺指挥有方又兼身先士卒，也无法让“陷阵营”重回巅峰。
曾经叱咤风云，与曹军实力不相伯仲的吕军，其步骑兵的水准都早已江河日下，当再次面对曹军时，自然就怪不得他们连张绣军都不如了。
曹军先是强渡泗水，接着又势如破竹地攻下了彭城，吕布仓惶逃遁，退守位于彭城东南的下邳。只可怜了彭城，曹操上回东征陶谦时，此城就已惨遭曹军屠戮，这次曹操为了给以后的攻城战减少障碍，竟又以“围而后降者不赦”为由，残酷地下令屠城。
从前曹操曾授陈登为广陵太守，让他待机里应外合。这时陈登便率一郡之兵对曹军进行配合，曹操将陈登部作为前锋，向下邳急进，此举不仅大增曹军之势，而且进一步瓦解了吕军军心。
以陈登部为前驱，曹军一直打到了下邳城下。吕布多次率骑兵出城，试图击退曹军，但吕军骑兵的战斗力并未因他亲自领兵而有所提高，吕布次次出城，次次都铩羽而归，最后只得高挂免战牌，在城内闭门不出了。
一个不可说的秘密
当初因为陈登的巧言掩饰，吕布没有对陈登被任命为广陵太守一事予以深究，但猜疑并未完全消除，他把陈登的三个弟弟作为人质，软禁于下邳，才肯让陈登南渡淮水到广陵上任。此时见陈登加入曹军，吕布便把他的弟弟们抓起来，欲以此与曹操讲和，不料吕布的部下张弘想给自己留后路，趁天黑时将三个人偷偷地放出了城，至此，吕布连手中仅有的这一点筹码也失去了。
作为进攻方，曹操其实也不顺心，他原以为两屠彭城，足令下邳等城池不战而降，可是事与愿违，此举反而增强了城内军民固守的决心。下邳是徐州新的州治所在，坚固程度非彭城可比，曹操意识到要硬行攻克下邳将非常困难，于是便给吕布写了一封信，陈明祸福，晓以利害，劝他投降。
吕布收到信后动了心，打算投降曹操。陈宫等人皆为曹操手下的叛将，对曹操睚眦必报的个性非常熟悉，他们认为降曹后，自己决无好下场，因此对吕布的想法表示竭力反对。
陈宫推断，曹军远道而来，兵多粮少，时间一长，军粮供应一定会出现困难，其攻势不可能持久。他建议吕布带一部分步骑兵出屯城外，由他来守城内：如果曹军攻城，吕布就在外牵制；如果曹军攻打吕布，他就引兵出击，攻打曹军侧背。
自古守城必守郫，或者叫守大城必野战，像下邳这样州治规格的大城，城墙长，薄弱点多，光是在城内被动死守是不行的，还必须分兵到城外野战，与城内守军互为犄角，以免城池被困死。陈宫重申了这条守城要则，并且断定只要这么做，“不出一月，曹军粮食耗尽，我们再乘势出击，必然获得全胜！”
吕布是打仗的行家，陈宫之计让他看到了解围的希望。他当即决定让高顺协同陈宫守城，自己则领兵出城，并且先用游骑切断曹军粮道，让曹军的给养补充变得更为困难。
吕布正准备出城，却遭到了妻子的劝阻。
陈宫和高顺素来不和，这在吕军内部几乎人尽皆知。吕布的妻子断言，只要吕布一出城，陈、高二人必不会同心相守，与此同时，她还揭示出了一个不可说的秘密，即陈宫也未必忠于吕布，吕布出城，可能等同于直接把城池送给别人。
“过去曹氏待公台（陈宫字公台）如同亲骨肉，他都能舍弃曹氏投归我们，现在将军对待公台，并没有超过曹氏的地方，却要把城池和妻子都交给他，自己孤军远出，如果情况一旦有变，妾还能做将军的妻子吗？”
在吕布的部将中，有人曾因暗通袁术，意欲谋反而被杀，事后调查时，发现陈宫竟然与这名部将同谋！吕布做事优柔寡断，不像曹操那样狠辣和坚决，他鉴于陈宫是自己的首席幕僚，当时并没有再对此事进行追究。
不追究，不说明吕布心里没有阴影，妻子的话提醒了他，重又勾起了他对陈宫的疑虑，加上舍不得老婆孩子和坛坛罐罐，出城一事便只好告吹了。
虽然改变了主意，但吕布也知道不能光坐守城池，他把希望寄托于援军，派幕僚许汜、王楷去向袁术求救。
乘曹军尚未对下邳形成合围，在吕布的策应下，许汜、王楷突围奔往寿春。等二人好不容易到达寿春，听他们讲完来意，袁术内心却只有一种别人帮着报了仇的快感——他称帝后第一个用悔婚方式打他脸的，是吕布，后来让他吃了大败仗，还拼命羞辱他的，仍是吕布，这个人如今倒霉，难道不是活生生的现世报么？
被别人逼到家门口了，才来求我，对不起，我只能让你高攀不起了！当着许汜、王楷的面，袁绍很气愤地说：“吕布不肯与我结亲，理当失败，今天还有什么脸来求我呢？”
许汜、王楷都是当初随陈宫叛变曹操的原兖州官员，没有人比他们更明白下邳城破的后果，他们只好站在维护袁术利益的角度，继续苦劝道：“明上（袁术称帝后的特称）现在不去救吕布，等于是自取失败，因为只要吕布一破败，明主也就朝不保夕了。”
袁术与曹操同为死敌，许、王所讲的道理，他当然都懂，但道理归道理，对于吕布的这股气，他就是咽不下去。为了敷衍许、王，他口头同意施以援手，然而仅仅是整顿兵马遥作声援，并不正式发兵。
却说吕布在下邳盼星星盼月亮，一个人影也没盼着。吕布的思维有时真是既天真又简单，他以为袁术还希望与他结亲，不发救兵，只是自己还没有把女儿送去。
如果能够让袁术看到他的儿媳妇，应该一切迎刃而解了吧。吕布用布皂将女儿绑在自己马上，准备乘天黑亲自出城，前往寿春。谁知此一时彼一时，下邳已被曹军合围，他刚一出城，箭矢就纷纷飞来。
吕布既要在箭雨中冲杀，又怕伤着女儿，武功再高强也没法突围，只得又退回城中。
小算盘
袁术有能力救吕布，但只是坐观其败，还有人倒是真心想出手救援，可惜又心有余而力不足。
吕布的老乡、河内郡太守张杨属于后者。张杨与吕布一直保持着密切联系，知道吕布被围下邳，数他最着急，无奈河内与徐州之间距离遥远，鞭长莫及。尽管如此，在未收到吕布求援消息的情况下，张杨仍主动出兵，在威胁曹操后方，与吕布遥相呼应的同时，借此缓解曹军对下邳的围攻。
张杨依附于袁绍，袁绍因为正与公孙瓒激战，暂时抽不出力量对付曹操，便暗中支持张杨对吕布的增援。与此同时，曹操也打入了张杨内部，致使张杨的部将分成了泾渭分明的两派，其中一派以眭固为代表，支持张杨出兵，另一派以杨丑为代表，反对张杨出兵。
张杨的性格和吕布相似，为人宽大随和，就算发现部属图谋不轨，往往也只是落几滴眼泪，感伤一下，而不加以追究惩罚，然而军队可不是讲温情的地方，张杨此举对部属而言，实际是一种无原则的纵容。在曹操的指使下，杨丑发动兵变，杀死了张杨，用以响应曹操。尔后，倾向袁绍的眭固又杀死杨丑，明言宣布投归袁绍。
即便在张杨活着的时候，河内军对前线曹军的牵制作用也极为有限，而袁术的所谓增援更是光打雷不下雨，这使得曹操可以心无旁骛地加紧对下邳用兵，他采用挖掘濠沟的办法，将城池里三层，外三层，围了个水泄不通。
不过下邳作为大城，也不是这么容易被打下来的，一转眼，已经两个多月过去了，曹军仍无所得。在久攻不下的情况下，官兵普遍感到疲惫，曹操便打算暂时收兵，撤回许都。荀攸、郭嘉见状，急忙上前劝阻。
曹操的随军智囊团一直在研究敌情。荀、郭分析认为，自曹军东征以来，吕布一次也没打过胜仗，锐气早已渐渐丧失，不复往日之勇。打仗时，三军都看着主将，主将锐气大减，三军也就随之没了斗志。此时曹军正当一鼓作气攻克下邳，一旦撤兵许都，大好战机将可能一去不复返。
作为吕布的首席幕僚，陈宫曾两次向吕布献计，他会不会又想出什么奇招，从而化解曹军的攻势呢？荀、郭对此都给出了否定的回答。
如同郭嘉所言，考查一个军师厉不厉害，最重要的指标是看他现场反应快不快，有没有临场应变的能力。贾诩在这方面做得几乎无可挑剔，战场上的任何风吹草动都逃不过他的眼睛，他所献的计谋也能在第一时间里帮主公解决问题。
按照荀、郭的剖析，既然陈宫分兵城内城外的建议未被吕布采纳，他就要或继续坚持，或另思它策，但在过去的这么长时间里，却未见他有此应对，可见陈宫虽然有头脑也有智谋，但见事迟，没有急智，终究成不了吕布的救星。
荀、郭主张，趁吕布及其所部的锐气斗志尚未恢复，陈宫也还没有想出新的解围脱困之策，应该锲而不舍地继续进攻下邳。曹操觉得他们说得有理，于是放弃收兵之念，按照二人所设之策，一面激励士气，加紧攻城，一面掘引下邳西边的泗水、沂水，用河水淹灌城池。
如此又围攻了一个多月，河水屡屡将城墙冲毁，城内外一片汪洋。在既无援兵，储粮也已严重不足的情况下，下邳守军所面临的压力越来越大，吕布感到实在难以坚持，于是便登上城头，对着曹军士兵喊道：“你们不要再围城了，我去向明公自首就是。”
“明公”是那个时代对有名位者的尊称，吕布此处所称的“明公”也就是指曹操。一旁的陈宫听后急了，生气地说：“逆贼曹操，算什么明公！现在去投降他，如同以卵击石，岂能保全性命？”
文有陈宫，武有高顺，二人都坚决反对降曹，吕布说服不了他们，只得暂时作罢，但他的态度无疑让其余部属更为动摇，一些将领不愿再死守下去，内心都打起了小算盘。
这时正好发生了一件事。吕布的部将侯成丢失了一匹名马，不久又找到了，众将合伙送礼，向他表示视贺。侯成从贺礼中分出一份酒肉送给吕布，吕布正因形势险峻，守又守不住，降又降不成而感到愁闷，便顺势将一通火发到了侯成的身上：“我下令禁酒，你们却私自酿酒，是想乘我饮酒的时候谋害我吗？”
如果吕布像曹操一样平时御下严厉，就算偶尔发无名之火，一般情况下，部属也就只能捏捏鼻子，自认晦气算了，偏偏吕布又一向是个过于宽容的家长，部属的脾气也因此都被惯坏了。侯成被骂后又恨又怕，恨的是吕布不识好歹，自己马屁拍在了马蹄上，怕的是吕布会不会以触犯禁酒令为由，对他予以处罚甚至斩首。
魏续等将领都是给侯成送了礼的，这些人聚在一起一商量，认为若继续留在城内，就算不被吕布追究，城破后也得送命，与其这样，不如直接弃吕降曹。
计议已定，众将乘陈宫、高顺不备，突然将二人捆绑起来，然后率领本部士兵出城投降曹操，陈宫、高顺则成为了他们送给曹操的“礼物”。
魏续等人本来都是深得吕布信任的将领，吕布根本想不到他们会在关键时候背叛自己。后来，吕布还很不解地对曹操说：“我吕布对待诸将一向优厚，却料不到诸将在危急时刻全都背叛了我。”言下很是愤懑不甘。
曹操在进攻吕布前，广泛搜集了关于吕布的情报，他当即毫不客气地戳穿道：“你背着你的妻子，和诸将妻子之间关系暧昧，这怎么叫待之优厚？”
吕布听后哑口无言。
捆绑老虎不能不紧
诸将降曹事件不仅进一步削弱了下邳的防御力量，也在心理上对城内军民造成了更为沉重的打击，反过来，曹军则从中受到激励，攻城愈猛愈急。当吕布率部分亲将登上名为白门楼的南门城楼，察看战况时，始觉大势已去，城池是再也守不住了。
曹操在攻打下邳前曾屠彭城，使得他的“围而后降者不赦”已成为人尽皆知的事实。既然曹操连守城的普通军民都不放过，主帅又焉能留得性命？吕布自度难免一死，还不如便宜手下人，于是就让左右割下自己的头去献给曹操。
吕布虽热衷于给部将们戴绿帽子，但他待人不苛严，多数下属与他的关系还是较为融洽的，要他们杀掉吕布，用其首级去获取荣华富贵，还是没人忍心这么做。
吕布嘴上说死就死了，心里其实也仍存着侥幸活命之念，见状便自行走下城楼，打开城门出降。正在攻城的曹军一拥而上，将吕布捆了个结结实实。
曹操率文武官员登上白门楼，命令将吕布、陈宫、高顺押上来，对他们进行公开处置。吕布一见曹操就说：“捆得太紧，稍微松一点。”曹操笑道：“捆绑老虎不能不紧啊！”
吕布要求将捆他的绳子松一下，求饶的意思已经相当明显。过去陈登骗吕布时，曾说曹操将他看作是鹰而不是虎，如今听曹操口口声声“捆绑老虎”，不知道是不是因此触动了他，令他对曹操说出：“从今以后，天下可以安定了。”
“何出此言？”曹操果然很感兴趣。
“明公所害怕的大敌之中，也没有能超过我吕布的了。我现在已经降服，如果命我统率骑兵，明公统率步兵，何愁天下不能平定？”
曹操在最早会见陈登时，就认为吕布“狼子野心”，无法蓄养，如果有条件一定要灭掉他，而不能留着。这次攻克下邳，他本来也没想过要让吕布活着，但吕布的话还是让他想到了另外一种可能性，即是否可以如其所言，收吕布为将。
尽管吕布有些夸大其辞，然而中原杰出的骑兵将领不多，乃是事实，吕布在骑兵作战这个领域有着极高造诣，也是事实。统观整个关东地区，大概也只有原来的公孙瓒可与吕布相提并论了，若吕布能为曹操所用，曹军骑兵的作战能力必能得到提升，这是毋庸置疑的。
曹操爱才如命，为此开始犹豫不决起来。他的表情变化全都被吕布看在眼里，见刘备在曹操身边坐着，他赶紧请刘备为他做说客：“玄德公（刘备字玄德），您是座上客，我是阶下囚，绳子把我捆得太紧了，您就不能为我说句好话吗？”
吕布之所以寄望于刘备援救自己，大概是认为刘备还欠着他的“人情”：刘备在失去徐州后，他同意刘备依附于己，给了刘备东山再起的机会，此后，高顺等攻破小沛，俘虏了刘备的妻儿，他也没拿对方怎样。
问题在于，吕布的“人情”在刘备那里有着完全不同的解读。比如徐州本来就是刘备的，是被他吕布乘隙所夺，当时刘备的处境可以说苦不堪言，因为丧失地盘，缺乏粮食，刘军官兵甚至一度互相残杀，以人肉为食。又比如说刘备的妻儿，刘备可不是吕布，他没有那么婆婆妈妈，儿女情长，要不然，也不致于仓促之下把老婆孩子都丢掉了。如今下邳城破，一家人得以团圆，他也不会感谢吕布的“照顾”，而只会想到这笔帐终于到了清算的时候。
面对吕布为了抓根救命稻草，已经不管不顾的猴急模样，刘备始终保持沉默，一言不发，就像耳朵背，没听到他的话一样。曹操倒是心有所动，对吕布说：“你何不直接对我说，而要去求刘使君呢（使君是对州刺史或州牧的尊称，此时曹操给刘备的头衔是豫州牧）？”
说完，曹操便命人给吕布松绑。主簿王必见曹操要放过吕布，急忙上前劝阻道：“吕布乃强暴之敌，其部众就在附近不远的地方，不能给他松绑！”
王必乃是当年曹操遣使长安所派的特使，在曹操幕僚中，他的谏言一向很有份量。曹操听后，对吕布说：“我本来想给你松绑，但是主簿不同意，怎么办呢？”
死是理所当然的
曹操是一个很有决断力的人，当然不会因为主簿出言，就立即改变主意。事实上，他也深知，吕布并非普通战将，而是可号令一方的诸侯，只有杀掉吕布，听从他的并州集团才会树倒猢狲散，这股劲敌也才能算是被彻底消灭。
然而理性归理性，爱才的癖好还是让曹操欲罢不能，难以取舍，一时之间，他也不知道究竟是该给吕布松绑，还是直接拖出去砍了。看到曹操如此犹疑，本想静观事态变化的刘备终于坐不住了，他赶紧接着王必的话说：“是不能松绑啊，明公难道忘了，吕布是如何侍奉丁建阳和董太师的吗？”
丁建阳是丁原的字，董太师指的是董卓，刘备以此提醒曹操，吕布乃卖主求荣、反复无常之人，他做谁的部下，谁就会倒霉，你要是想留下吕布，那就等着重蹈丁原、董卓的复辙吧！
刘备这句话所起的作用，其实就是替曹操下了决心，曹操终于得以从矛盾心理中抽出身来，他向刘备点了点头，表示赞同。
吕布本来似乎已经看到了被赦免的希望，不料转瞬之间就又被刘备送上了断头台，不由得又气又急，瞪起眼睛骂刘备：“你这个小儿，最不可信！”
吕布的命运已经确定，接下来，曹操问陈宫：“公台（陈宫字公台），你平常自称智谋有余，今天怎么弄到了这个地步呢？”
陈宫转过头去，看着吕布：“只因他不听从我的话，以致弄到如此地步，如果他能按我的意见办，未必被你们活捉。”
作为谋士，陈宫当然有他的缺陷，但如果能够从头再来，就算还是要背弃曹操，他应该也决不会选择吕布。其实在此期间，他肯定也已经后悔过，要不然就不会有暗通袁术的事了。可是袁术又是什么明主？以陈宫的政治智慧，他不会看不出袁术早已日薄西山，如此做法，倒颇有点破罐子破摔的意味。
这一结果正是曹操乐于看到的，陈宫当年叛他而去时，留给他的那股愤恨之情也随之被稀释，他笑着问陈宫：“你看今天这事该怎么办呢？”
吕布是“轻侠”出身，这可能是他死到临头，仍旧不明大义，乞生偷死的一个重要原因。与吕布不同，陈宫乃兖州世家子弟，自己做过哪些事，应当承担什么样的后果，他心里比谁都清楚，也因此从一开始就已断了求生之念。听了曹操的话，他从容答道：“作为人臣不忠，作为人子不孝，死是理所当然的。”
陈宫是兖州豪族背叛曹操的罪魁祸首，以军法论，必死无疑，但他有劝领兖州之功，曾是曹操手下的心腹，更兼还是一个难得的智谋之士，故而曹操对他也有网开一面的考虑，前提是陈宫必须自己主动求情服软。
陈宫这个时候还提到孝，说明他很在乎家人，于是曹操用颇为惋惜的口吻问道：“你死了，你的老母怎么办？”
“我听说，打算以孝治天下的人，是不会加害别人父母的，我老母是死是活，只能由明公来决定，不是我能决定的。”
“那么，你的妻子儿女怎么办？”
“我听说，施仁政于天下的人，是不会杀绝别人后代的，我妻子和孩子是死是活，也只能由明公你来定夺。”
陈宫已不再骂曹操为“逆贼”，而是像从前在其身边辅佐时那样，称为“明公”，显见得他自己虽然不惧死亡，却也希望曹操能念及旧情，宽免其家属。
曹操什么话都说不出来了。过了一会，陈宫再次开口，不是乞求饶命，而是要求尽快赴死：“请把我拉出去处死，以彰明军法。”说完就径直往外走去，军士拦都拦不住。
曹操见此情景，只得流着眼泪在后面送行，陈宫头也不回，就好象把他在人世间所经历过的全部恩恩怨怨，都一股脑儿地抛在了身后。
当天，吕布、陈宫、高顺被一同以绞刑处决，陈宫临刑前所展示出的英雄悲壮之气，给后世留下了深刻印象，也令曹操颇为动容。他没有忘记陈宫的临终之言，特地将其老母迎来奉养，直至去世。陈宫的女儿长大后，曹操又为她操办了出嫁事宜，对陈宫家人的关心和照顾，甚至比陈宫在世时还要周到。
曹操自己也在转变。过去他曾屡屡做出下令屠城的恶行，但自攻破下邳起，开始有所节制，除处决首要分子外，甚少再殃及他人，就连在曹吕争夺兖州时期背叛他的一些部将，只要表示悔改，他也不再追究责任，反而召来后还重新任命其为郡守。
曹袁相争
自南征豫州以来，曹操南征北伐，不但通过击败对手不断获得地盘，而且还从对手阵营中广为吸纳人才和军队。
吕布被擒杀后，归附于吕布的泰山军首领臧霸逃至别处藏叵起来，曹操悬赏找到他，厚加款待。臧霸深为所动，又协助曹操招降了其余泰山将领。
泰山军虽无法与曹操、吕布这样的大型军事集团相比，但作为活跃于山海地带的土著军队，用他们来控制当地，稳定后方，对曹操而言，不啻于一个最好不过的选择。基于这一认识，曹操委任以臧霸为首的泰山诸将为郡守、国相，专门将徐州的滨海地区划出来，交由他们负责管理。
比臧霸价值更大的是张辽。从史籍留下的记载来看，在摆脱凉州军控制后，逐渐形成的并州军事集团应包括三支人马，即吕布、张杨、张辽。三人的出身和早年经历都大体相似，当初都随丁原前赴京师洛阳勤王，后来张杨、张辽同受何进委派，回并州募兵，等二人重返洛阳时，吕布已杀死丁原，在这种情况下，张辽便依附了吕布。
张辽与吕布不同，他不是带头与曹操争雄的诸侯，而只是一个为主公所用的将领。张辽与高顺也不同，高顺死忠于吕布，与曹操也没有什么个人之间的历史渊源，所以曹操问都不问一声，就把他给杀了。张辽部在吕布军中一直都保持着相对独立的地位，吕布被杀后，他就率领部属投降了曹操。
原并州军的骑兵主将，吕布、张杨已死，张辽硕果仅存，且智勇双全，勇猛过人。曹操自然要加以重用，在张辽归降后，即任命他为中郎将，并赐爵关内侯。
在曹操东征吕布，袁绍北击公孙瓒之前，曹操、袁绍都早已视对方为自己最危险的敌人。与大敌争衡，必须首先确保自己后方没有其他强敌，在这一点上，两人的认识完全一致——曹操击灭吕布，占据徐州，解除了北向用兵的后顾之忧，然而时隔不久，袁绍也终于得以消灭公孙瓒，进而基本控制了冀、青、幽、并四州，将黄河以北地区牢牢掌握在自己手中。
在南方，唯一能够与袁绍抗衡的是曹操，在北方，唯一能够与曹操抗衡的是袁绍，中原的战争，势必将由群雄兼并演变为曹袁相争。第一个成为双方互争目标的是司州的河内郡，张杨的部将眭固接管河内后，宣布投归袁绍。曹操率先出手，他没有马上返回许都休整，而是抓住袁军战后疲惫，暂时无力兼顾其它之际，亲率中军主力，迅速渡过黄河，杀掉眭固，控制了河内。
袁绍的部署亦不算迟，一俟击破公孙瓒，他就立即派大儿子袁谭守青州，次子袁熙守幽州，外甥高幹守并州，他自己守冀州，从而完成了四州相倚，总统于己的战略格局。
公孙瓒曾经拥有关东最强的骑兵部队，极盛时期甚至可以指挥上万骑兵会攻袁绍，那时吕布都还没有出现在关东战场上。与曹操一样，袁绍通过消灭公孙瓒，不但扩大了地盘，而且通过兼并公孙瓒的武装，使他的军队实力尤其是骑兵变得更为强大。
除了军事上处于优势地位以外，此时袁绍在北方已不存在任何后顾之忧，可以腾出手来，全力以赴地对付曹操，相比之下，曹操背后仍有刘表等强敌，随时都有受其攻击的可能性。袁绍对此很是得意，连表面功夫都不愿意做，给朝廷的进贡越来越少。
上有所好，下必甚焉，主簿耿包窥测出袁绍的心思，暗地里向其提议，说不如顺应天命，自立称帝。袁绍正中下怀，便把耿包的提议公之于众，让部下们进行讨论，实际是想和袁术一样，借此取得众人的拥戴。不料这件事遭到大家的一致反对，官吏们都说耿包妄言胡说，应予斩首，袁绍傻了眼，为了把自己撇清，只好依言摘了耿包的脑袋。
袁术称帝前，真正在意的并不是部下说好说坏，他顾忌的还是曹操，袁绍同样如此。既然曹操是自己称帝的最大障碍，而且看起来干掉他的条件已经具备，那还等什么呢？
袁绍决定进攻许都，劫出献帝，他知道这同时也是攻取曹操的致命一着。曹操“挟天子以令诸侯”，见袁军进攻许都，就不能不全力堵救，到时他就可以达到消灭曹操，进而称帝的目的了。