时世宗大兵离泰州城十里安营，听报南唐起倾国之兵而来，便下令各营将士，齐心努力，严整兵戈。次日，列阵于泰州城下。世宗亲自戎装，同匡胤等一干众将，来到阵前。南唐杨守忠亦列成阵势，跃马舞刀而出，大呼道：“吾南唐与汝两不相涉，何故连年相争，以苦苍生？”世宗道：“今天下一家，汝主庸愚，敢自霸一方，苦害万民。朕今天兵到来，汝等知事，当举兵来降，不失封爵；若再不悟，祸不免矣。”守忠大怒道：“谁敢先见头阵，以挫其锋？”言未毕，一将应声而出，乃牙将张兆仁，手执大刀，飞马搦战。周阵曹英拍马舞刀抵住，两下交锋。战有三十余合，曹英卖个破绽，勒马诱张兆仁来赶，看看将近，挥起大刀，把张兆仁斩为两段。杨守忠见折了张兆仁，心中大怒，自挺枪来战。赵匡胤看见，纵赤兔马，提八环刀，飞出接战。二将双器齐举，两马相交，大战五十余合，不分胜负。忽城西许文缜领兵冲入阵来，将世宗军冲作两段。李重进恐上有失，拍马上前挡住，与文缜交战，将至一百余合，重进轻舒猿臂，将文缜捉过马来。匡胤见重进捉了许文缜，勒马绕南阵而走。杨守忠随后追来。匡胤架起连珠箭，射中守忠坐马，把守忠跌下马来。周兵向前捉住。唐兵大败，杀死极多。朱元见势已危，弃了西营，领众沿流而走。王环水军顺流而下，鼓噪直前。齐王听得唐兵大败，守忠被擒，不敢迎敌，与陈觉弃船，奔归金陵去了。世宗自将马军，与诸将夹岸追击。唐兵溺水死者二万余人，周兵大胜，所得船、粮、盔甲、器具不计其数。世宗收军还营。
次日，分拨诸将，提兵到泰州攻城。刘仁赡闻救兵大败，病体更重。监军使周廷构见周兵攻城甚急，与左骑都指挥章全议道：“今主帅病重，不能理事；城中被困已久，粮草已无。若不迎降，致生民变起，反为不美。公意若何？”章全叹道：“我等尽心守城，为生民之计也。今势已如此，自当开城投降，以免生灵涂炭耳。”二人议论相合，乃诈作刘仁赡降表。次日，众将挟了仁赡，开城以降。世宗亲至帐中，慰劳良久。仁赡垂头不语。世宗嘉其忠义，赐赉甚厚，复命左右扶人城中养病。仁赡义不苟取，扶归府中。世宗下旨：大赦州县囚徒；百姓有受唐主之书，保聚山林者，悉今复业；其民隐之尚有未便者，着有司官一一条陈奏闻。又下诏封授仁赡为天下节度使兼中书令。仁赡不受，是夕卒于城中。进爵为彭城郡王。时后主闻仁赡死，甚加痛惜，遥赠太师。世宗复以清淮为忠正军，以族仁赡之节。有诗赞云：
固守孤城忠不回，兵穷粮尽病相催。
惟公一死真无愧，千古声名显似雷。
时泰州因被困二年，民人绝食，世宗下诏，开寿州仓库赈济饥民。百姓得食，欢声载道。
四月，世宗合诸将进攻濠州。濠州守将黄天祥听得周师来到，急领兵三千出城迎敌。两军对圆，北阵上刘俊横刀大叫：“唐将早早献关，免受屠戮。”说罢，纵马而来。南阵黄天祥大怒道：“贪心无厌之徒，敢又来犯我城池耶？”举起手中枪，拍马直取刘俊。刘俊抡刀来迎。两下交锋，这场好杀，有诗为证：
暮雨旌旗漫未干，残烟衰草日光寒。
沙场达旦连宵战，只见番兵主马鞍。
二人战不数合，正东上一声炮响，匡胤一骑杀来，把天祥预备的水寨登时打破，焚其战船，一时烟气蒸天，红光遍野。黄天祥见失了水寨，无心恋战，急勒马退走回城。李重进、刘俊等追赶，会合匡胤，水陆夹攻。黄天祥御敌不住，引败残兵退守羊马城去了。
匡胤得了濠州，迎驾入城，因又进言道：“唐军败北，势如破竹，数节之后，迎刃而解。陛下不必亲行，以冒矢石，且扎御营于此城，待臣与诸将直捣金陵，擒取唐主，以靖南方。”世宗大悦道：“全赖二御弟等尽心辅朕。”于是匡胤与李重进合兵先攻羊马城。城中闻此消息，尽皆惊惶。时水军元帅江显明列战船数百，陈营于涣水之东，知濠州有失，正欲救应，却遇黄天样杀败来见，说周师势锐，不可抵挡。江显明道：“吾与公列水阵于涣水南岸，以御周兵，一面申奏主上，提兵来救，庶不至彼之猖獗也。”天祥大喜，即与显明列二营于南岸，摆齐战船，横浮涣水，坚不可入，牢不可破。匡胤兵马已到涣水，隔岸列成阵势，乃与步军使高琼商议道：“南军阻水列营，意我不能便渡此河。汝可引兵一千，绕岸登进，候至明日黄昏，放起一把火来，岸军一失，水军自慌，吾弓挥对岸杀来，必获大胜。”高琼领令而行。