今北邙道西有大冢，民间传称吕母冢，盖宾客讳言不韦葬处也。
秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其宾客。因下令大索国中，凡他方游客，不许留居咸阳；已仕者削其官，三日内皆要逐出境外；容留之家一体治罪。
有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才能于秦王，拜为客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，托言机密事，使邮传上之秦王。略曰：
臣闻，“太山不让土壤，故能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉。大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣！
秦王览其书，大悟，遂除逐客之令，使人驰车往追李斯，及于骊山之下。斯乃还入咸阳，秦王命复其官，任用如初。
李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室卑微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚‘合纵'，悔之何及！”
秦王曰：“寡人欲并吞六国，计将安出？”
李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国！”秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。
时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自负其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求息兵，韩王从之。
公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩，秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之‘纵'，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒！”因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。
秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子各亲其亲，岂为他人用哉，秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计，非不可任也！”秦王曰：“然则逐之乎？”
李斯曰：“昔魏公子无忌、赵公子平原，皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患，非有才，不如杀之，以翦韩之翼！”秦王乃囚韩非于云阳，将史蘽杀之，非曰：“吾何罪？”狱吏曰：“一栖不两雄，当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？”非乃慷慨赋诗曰：“
《说》果难，《愤》何已？
《五蠹》未除，《说林》何取！
膏以香消，麝以脐死。
是夜，非以冠缨自勒其喉而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。
秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死，李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍！”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸阳，然其人自负甚高，不可以臣礼屈也！”
秦王乃以宾礼召之，尉缭见秦王，长揖不拜，秦王答礼，置之上座，呼为先生，尉缭因进说曰：“夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻，夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，大王不可不虑！”
秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？”
尉缭对曰：“今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智？不过多得财物为乐耳！大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽！”
秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食尽与己同，时时造其馆，长跪请教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩。用人时轻为人屈，不用亦轻弃人。今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”
一夕，不辞而去，馆吏急报秦王，秦王如失臂手，遣轺车四出追还，与之立誓，拜为太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。