内侍还报曰：“客果为太后事来谏也！”
秦王曰：“汝可指阙下积尸告之。”
内侍谓茅焦曰：“客不见阙下死人累累耶，何不畏死若是？”
茅焦曰：“臣闻天有二十八宿，降生于地，则为正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以来者，欲满其数耳！古圣贤谁人不死，臣又何畏哉？”
内侍复还报，秦王大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”顾左右，”炊镬汤于庭，当生煮之，彼安得全尸阙下，为二十七人满数乎？”于是秦王按剑而坐，龙眉倒竖，口中沫出，怒气勃勃不可遏，连呼：“召狂夫来就烹！”内侍往召茅焦。
茅焦故意踽踽作细步，不肯急趋，内侍促之速行，茅焦曰：“我王即死矣！缓吾须臾何害？”内侍怜之，乃扶掖而前。茅焦至阶下，再拜叩头奏曰：“臣闻之：‘有生者不讳其死，有国者不讳其亡，讳亡者不可以得存，讳死者不可以得生。'夫死生存亡之计，明主之所究心也，不审大王欲闻之否？”
秦王色稍降，问曰：“汝有何计，可试言之。”
茅焦对曰：“夫忠臣不进阿顺之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣负其君也；臣有忠言而君不听，是君负其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲闻。臣恐秦国从此危矣！”
秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人愿闻之。”
茅焦曰：“大王今日不以天下为事乎？”
秦王曰：“然。”
茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非独威力使然，亦以大王为天下之雄主，忠臣烈士，毕集秦庭故也。今大王车裂假父，有不仁之心；囊扑两弟，有不友之名；迁母于棫阳宫，有不孝之行；诛戳谏士，陈尸阙下，有桀、纣之治。夫以天下为事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母尽道，升庸为帝；桀杀龙逢，纣戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之后，更无有继二十八人之后，而复以言进者，怨谤日腾，忠谋结舌，中外离心，诸侯将叛，惜哉！秦之帝业垂成，而败之自大王也，臣言已毕，请就烹！”乃起立解衣趋镬。
秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去汤镬！”茅焦曰：“大王已悬榜拒谏，不烹臣，无以立信。”秦王复命左右收起榜文，又命内侍与茅焦穿衣，延之坐，谢曰：“前谏者但数寡人之罪，未尝明悉存亡之计，天使先生开寡人之茅塞，寡人敢不敬听！”
茅焦再拜进曰：“大王既俯听臣言，请速备驾，往迎太后，阙下死尸，皆忠臣骨血，乞赐收葬！”秦王即命司里收取二十七人之尸，各具棺椁，同葬于龙首山，表曰“会忠墓”。是日秦王亲自发驾，往迎太后，即令茅焦御车，望雍州进发。南屏先生读史诗云：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。
命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾将到棫阳宫，先令使者传报，秦王膝行而前，见了太后，叩头大哭。太后亦垂泪不已，秦王引茅焦谒见太后，指曰：“此吾之颍考叔也，”是晚，秦王就在棫阳宫歇宿。次日，请太后登辇前行，秦王后随，千乘万骑，簇拥如云，路观者无不称颂秦王之孝。
回到咸阳，置酒甘泉宫中，母子欢饮，太后别置酒以宴茅焦，谢曰：“使吾母子复得相会，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦为太傅，爵上卿，又恐不韦复与宫闱相通，遣出都城，往河南本国居住。
列国闻文信侯就国，各遣使问安，争欲请之，处以相位，使者络绎于道。秦王恐其用于他国，为秦之害，乃手书一缄，以赐不韦，略曰：
君何功于秦，而封卢十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者交通。非寡人所以宽君之意也，其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。
吕不韦接书读讫，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰与我，太后先事我而得孕，王我所出也，亲孰与我，王何相负之甚也？”少顷，又叹曰：“吾以贾入子，阴谋人国，淫人之妻，杀人之君，灭人之祀，皇天岂容我哉，今日死晚矣！”遂置鸩于酒中，服之而死。门下客素受其恩者，相与盗载其尸，偷葬于北邙山下，与其妻合冢。