于是道不拾遗，国无盗贼，仓禀充足，勇于公战，而不敢私斗。秦国富强，天下莫比，于是兴师伐楚，取商、於之地，武关之外，拓地六百余里。周显王遣使册命秦为方伯，于是诸侯毕贺。
是时，三晋惟魏称王，有吞并韩、赵之意，闻卫鞅用于秦国，叹曰：“悔不听公叔痤之言也！”时卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚币，招来四方豪杰。
邹人孟轲字子舆，乃子思门下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孙。孟轲得圣贤之传于子思，有济世安民之志，闻魏惠王好士，自邹至魏，惠王郊迎，礼为上宾，问以利国之道，孟轲曰：“臣游于圣门，但知有仁义，不知有利。”惠王迂其言，不用。轲遂适齐，潜渊有诗云：
仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流。
子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投！
却说周之阳城，有一处地面，名曰鬼谷，以其山深树密，幽不可测，似非人之所居，故云鬼谷。内中有一隐者，但自号曰鬼谷子，相传姓王名栩，晋平公时人，在云梦山与宋人墨翟一同采药修道。那墨翟不畜妻子，发愿云游天下，专一济人利物，拔其苦厄，救其危难。惟王栩潜居鬼谷，人但称为鬼谷先生。其人通天彻地，有几家学问，人不能及。
哪几家学问？一曰数学，日星象纬，在其掌中，占往察来，言无不验；二曰兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测；三曰游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；四曰出世学，修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。
那先生既知仙家冲举之术，为何屈身世间？只为要度几个聪明弟子，同归仙境，所以借这个鬼谷栖身。初时偶然入市，为人占卜，所言吉凶休咎，应验如神。渐渐有人慕学其术，先生只看来学者资性，近著那一家学问，便以其术授之。一来成就些人才，为七国之用；二来就访求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不计年数，弟子就学者不知多少，先生来者不拒，去者不追。
就中单说同时几个有名的弟子：齐人孙宾、魏人庞涓、张仪，洛阳人苏秦。
宾与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪结为兄弟，同学游说，各为一家之学。
单表庞涓学兵法三年有余，自以为能，忽一日，为汲水偶然行至山下，听见路人传说魏国厚币招贤，访求将相，庞涓心动，欲辞先生下山，往魏国应聘，又恐先生不放，心下踌躇，欲言不言。先生见貌察情，早知其意，笑谓庞涓曰：“汝时运已至，何不下山，求取富贵？”庞涓闻先生之言，正中其怀，跪而请曰：“弟子正有此意，未审此行可得意否？”先生曰：“汝往摘山花一枝，吾为汝占之。”庞涓下山，寻取山花。
此时正是六月炎天，百花开过，没有山花，庞涓左盘右转，寻了多时，止觅得草花一茎，连根拔起，欲待呈与师父，忽想道：“此花质弱身微，不为大器。”弃掷于地，又去寻觅了一回，可怪绝无他花，只得转身将先前所取草花，藏于袖中，回复先生曰：“山中没有花。”先生曰：“既没有花，汝袖中何物？”涓不能隐，只得取出呈上，其花离土，又先经日色，已半萎矣。
先生曰：“汝知此花之名乎？乃马兜铃也，一开十二朵，为汝荣盛之年数，采于鬼谷，见日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必于魏国。”庞涓暗暗称奇，先生又曰：“但汝不合见欺，他日必以欺
人之事，还被人欺，不可不戒。吾有八字，汝当记取：‘遇羊而荣，遇马而瘁'。”
庞涓再拜曰：“吾师大教，敢不书绅？”临行，孙宾送之下山，庞涓曰：“某与兄有八拜之交，誓同富贵，此行倘有进身之阶，必当举荐吾兄，同立功业。”
孙宾曰：“吾弟此言果实否？”
涓曰：“弟若谬言，当死于万箭之下！”
宾曰：“多谢厚情，何须重誓？”两下流泪而别。
孙宾还山，先生见其泪容，问曰：“汝惜庞生之去乎？”宾曰：“同学之情，何能不惜？”先生曰：“汝谓庞生之才，堪为大将否？”宾曰：“承师教训已久，何为不可？”先生曰：“全未，全未。”宾大惊，请问其故，先生不言。
至次日，谓弟子曰：“我夜间恶闻鼠声，汝等轮流值宿，为我驱鼠。”众弟子如命。
其夜，轮孙宾值宿，先生于枕下，取出文书一卷，谓宾曰：“此乃汝祖孙武子《兵法》十三篇，昔汝祖献于吴王阖闾，阖闾用其策，大破楚师；后阖闾惜此书，不欲广传于人，乃置以铁柜，藏于姑苏台屋楹之内。自越兵焚台，此书不传。吾向与汝祖有交，求得其书，亲为注解，行兵秘密，尽在其中，未尝轻授一人，今见子心术忠厚，特以付子。”