卫鞅对曰：“夫国不富，不可以用兵；兵不强，不可以摧敌。欲富国莫如力田，欲强兵莫如劝战。诱之以重赏，而后民知所趋；胁之以重罚，而后民知所畏。赏罚必信，政令必行，而国不富强者，未之有也。”
孝公曰：“善哉，此术寡人能行之。”鞅对曰：“夫富强之术，不得其人不行；得其人而任之不专，不行；任之专而惑于人言，二三其意，又不行。”孝公又曰：“善。”卫鞅请退，孝公曰：“寡人正欲悉子之术，奈何遽退。”鞅对曰：“愿君熟思三日，主意已决，然后臣敢尽言。”
鞅出朝，景监又咎之曰：“赖君再三称善，不乘此罄吐其所怀，又欲君熟思三日，无乃为要君耶。”鞅曰：“君意未坚，不如此恐中变耳。”至明日，孝公使人来召卫鞅，鞅谢曰：“臣与君言之矣，非三日后不敢见也。”景监又劝令勿辞，鞅曰：“吾始与君约而遂自失信，异日何以取信于君哉？”景监乃服。
至第三日，孝公使人以车来迎，卫鞅复入见，孝公赐坐请教，其意甚切，鞅乃备述秦政所当更张之事，彼此问答，一连三日三夜，孝公全无倦色。遂拜卫鞅为左庶长，赐第一区，黄金五百镒，谕群臣：“今后国政，悉听左庶长施行，有违抗者，与逆旨同！”群臣肃然。
卫鞅于是定变法之令，将条款呈上孝公，商议停当。未及张挂，恐民不信，不即奉行。
乃取三丈之木，立于咸阳市之南门，使吏守之，令曰：“有能徙此木于北门者，予以十金。”百姓观者甚众，皆中怀疑怪，莫测其意，无敢徙者。鞅曰：“民莫肯徙，岂嫌金少耶。”复改令，添至五十金，众人愈疑，有一人独出曰：“秦法素无重赏，今忽有此令，必有计议，纵不能得五十金，亦岂无薄赏？”遂荷其木，竟至北门立之，百姓从而观者如堵，吏奔告卫鞅，鞅召其人至，奖之曰：“尔真良民也，能从吾令！”随取五十金与之，曰：“吾终不失信于尔民矣。”
市人互相传说，皆言左庶长令出必行，预相诫谕。
次日，将新令颁布，市人聚观，无不吐舌，此周显王十年事也。
只见新令上云：
“一、定都。秦地最胜，无如咸阳，被山带河，金城千里，今当迁都咸阳，永定王业；
一、建县。凡境内村镇，悉并为县，每县设令、丞各一人，督行新法，不职者，轻重议罪；
一、辟土。凡郊外旷土，非车马必由之途及田间阡陌，责令附近居民开垦成田，俟成熟之后，计步为亩，照常输租。六尺为一步，二百四十步为一亩。步过六尺为欺，没田入官；
一、定赋，凡赋税悉照亩起科，不用井田什一之制，凡田皆属于官，百姓不得私尺寸；
一、本富。男耕女织，粟帛多者，谓之良民，免其一家之役；惰而贫者，没为官家奴仆，弃灰于道，以惰农论；工商则重征之。民有二男，即令分异，各出丁钱。不分异者，一人出两课；
一、劝战。官爵以军功为叙，能斩一敌首，即赏爵一级，退一步者即斩，功多者受上爵，车服任其华美不禁，无功者虽富室，止许布褐乘犊，宗室以军功多寡为亲疏，战而无功，削其属籍，比于庶民，凡有私下争斗者，不论曲直，并皆处斩；
一、禁奸。五家为保，十家相连，互相觉察，一家有过，九家同举。不举者，十家连坐，俱腰斩。能首奸者，与克敌同赏，告一奸，得爵一级。私匿罪人者，与罪人同。客舍宿人，务取文凭辨验，无验者不许容留，凡民一人有罪，并其室家没官；
一、重令。政令既出，不问贵贱，一体遵行，有不遵者，戮以徇。”
新令既出，百姓议论纷纷，或言不便，或言便。鞅悉令拘至府中，责之曰：“汝曹闻令，但当奉而行之。言不便者，梗令之民也；言便者，亦媚令之民也。此皆非良民！”悉籍其姓名，徙于边境为戍卒。大夫甘龙、杜挚私议新法，斥为庶人，于是道路以目相视，不敢有言。
卫鞅乃大发徒卒，筑宫阙于咸阳城中，择日迁都。太子驷不愿迁，且言变法之非，卫鞅怒曰：“法之不行，自上犯之，太子君嗣，不可加刑；若赦之，则又非法。”乃言于孝公，坐其罪于师傅，将太傅公子虔劓鼻，太师公孙贾鲸面。百姓相谓曰：“太子违令，且不免刑其师傅，况他人乎？”
鞅知人心已定，择日迁都，雍州大姓徙居咸阳者，凡数千家。分秦国为三十一县，开垦田亩，增税至百余万。卫鞅常亲至渭水阅囚，一日诛杀七百余人，渭水为之尽赤，哭声遍野，百姓夜卧，梦中皆战。