时齐湣王用苏代之说，遣使于楚、魏，约共攻宋，三分其地。兵既发，秦昭王闻之，怒曰：“宋新与秦欢，而齐伐之，寡人必救宋，无再计。”齐湣王恐秦兵救宋，求于苏代。代曰：“臣请西止秦兵，以遂王伐宋之功。”乃西见秦王曰：“齐今伐宋矣，臣敢为大王贺。”秦王曰：“齐伐宋，先生何以贺寡人乎？。”苏代曰：“齐王之强暴，无异于宋，今约楚、魏攻宋，其势必欺楚、魏，楚、魏受其欺必向西而事秦，是秦损一宋以饵齐，而坐收楚、魏之二国也，王何不利焉，敢不贺乎？”
秦王曰：“寡人欲救宋何如？”代答曰：“桀宋犯天下之公怒，天下皆幸其亡，而秦独救之，众怒且移于秦矣。”秦王乃罢兵不救宋。
齐师先至宋郊，楚、魏之兵亦陆续来会，齐将韩聂、楚将唐昧、魏将芒卯，三人做一处商议，唐昧曰：“宋王志大气骄，宜示弱以诱之。”芒卯曰：“宋王淫虐，人心离怨，我三国皆有丧师失地之耻，宣传檄文，布其罪恶，以招故地之民，必有反戈而向宋者。”韩聂曰：“二君之言皆是也。”
乃为檄数桀宋十大罪：
一、逐兄篡位，得国不正；
二、灭滕兼地，恃强凌弱；
三、好攻乐战，侵犯大国；
四、革囊射天，得罪上帝；
五、长夜酣饮，不恤国政；
六、夺人妻女，淫荡无耻；
七、射杀谏臣，忠良结舌；
八、僭拟王号，妄自尊大；
九、独媚强秦，结怨邻国；
十、慢神虐民，全无君道。
檄文到处，人心耸惧，三国所失之地，其民不乐附宋，皆逐其官吏，登城自守，以待来兵。于是所向皆捷，直逼睢阳，宋王偃大阅车徒，亲领中军，离城十里结营，以防攻突。
韩聂先遣部下将闾丘俭，以五千人挑战，宋兵不出，闾丘俭使军士声洪者数人，登车巢车朗诵桀宋十罪，宋王偃大怒，命将军卢曼出敌，略战数合，闾丘俭败走，卢曼追之，俭尽弃其车马器械，狼狈而奔，宋王偃登垒，望见齐师已败，喜曰：“败齐一军，则楚、魏俱丧气矣！”乃悉师出战，直逼齐营，韩聂又让一阵，退二十里下寨，却教唐昧、芒卯二军左右取路，抄出宋王大营之后。
次日，宋王偃只道齐兵已不能战，拔寨都进，直攻齐营，闾丘俭打著韩聂旗号，列阵相持，自辰至午，合战三十余次，宋王果然英勇，手斩齐将二十余员，兵士死者百余人，宋将卢曼亦死于阵，闾丘俭复大败而奔，委弃车仗器械无数，宋兵争先掠取，忽有探子报道：“敌兵袭攻睢阳城甚急，探是楚、魏二国军马。”宋王大怒，忙教整队回军。
行不上五里，刺斜里一军突出，大叫：“齐国上将韩聂在此，无道昏君，还不速降？”宋王左右将戴直、屈志高，双车齐出，韩聂大展神威，先将屈志高斩于车下，戴直不敢交锋，保护宋王，且战且走，回至睢阳城下，守将公孙拔认得自家军马，开门放入，三国合兵攻打，昼夜不息。
忽见尘头起处，又有大军到来，乃是齐湣王恐韩聂不能成功，亲帅大将王蠋、太史敫等，引生军三万前来，军势益壮。宋军知齐王亲自领兵，人人丧胆，个个灰心，又兼宋王不恤士卒，昼夜驱率男女守瞭，绝无恩赏，怨声籍籍。戴直言于王偃曰：“敌势猖狂，人心已变，大王不如弃城，权避河南，更图恢复。”
宋王此时一片图王定霸之心，化为秋水，叹息了一回，与戴直半夜弃城而遁，公孙拔遂竖起降旗，迎湣王入城。湣王安抚百姓，一面令诸军追逐宋王。
宋王走至温邑，为追兵所及，先擒戴直斩之，宋王自投于神农涧中不死，被军士牵出斩首，传送睢阳。齐、楚、魏遂共灭宋国，三分其地。
楚、魏之兵既散，湣王曰：“伐宋之役，齐力为多，楚、魏安得受地！”遂引兵衔枚尾唐昧之后，袭败楚师于重丘，乘胜逐北，尽收取淮北之地，又西侵三晋，屡败其军。楚、魏恨湣王之负约，果皆遣使附秦，秦反以为苏代之功矣。
湣王既兼有宋地，气益骄恣，使嬖臣夷维往合卫、鲁、邹三国之君，要他称臣入朝。三国惧其侵伐，不敢不从，湣王曰：“寡人残燕灭宋，辟地千里，败梁割楚，威加诸侯。鲁、卫尽已称臣，泗上无不恐惧，旦晚提一旅兼并二周，迁九鼎于临淄，正号天子，以令天下，谁敢违者？”
孟尝君田文谏曰：“宋王偃惟骄，故齐得而乘之；愿大王以宋为戒。夫周虽微弱，然号为共主，七国攻战，不敢及周，畏其名也。大王前去帝号不称，天下以此多齐之让。今忽萌代周之志，恐非齐福。”