楚平王闻吴师势大，心中甚惧，用囊瓦为令尹，以代阳匄之位。瓦献计谓郢城卑狭，更于其东辟地，筑一大城，比旧高七尺，广二十余里，名旧城为纪南城，以其在纪山之南也；新城仍名郢，徙都居之；复筑一城于西，以为右臂，号曰麦城。三城似品字之形，联络有势，楚人皆以为瓦功，沈尹戍笑曰：“子常不务修德政，而徒事兴筑，吴兵若至，虽十郢城何益哉？”
囊瓦欲雪鸡父之耻，大治舟楫，操演水军，三月，水手习熟，囊瓦率舟师，从大江直逼吴疆，耀武而还。吴公子光闻楚师犯边，星夜来援，比至境上，囊瓦已还师矣，姬光曰：“楚方耀武而还，边人必不为备。”乃潜师袭巢灭之，并灭锺离，奏凯而归。
楚平王闻二邑被灭，大惊，遂得心疾，久而不愈，至敬王四年，疾笃，召囊瓦及公子申，至于榻前，以太子珍嘱之而薨。囊瓦与郤宛商议曰：“太子珍年幼，且其母乃太子建所聘，非正也，子西长而好善，立长则名顺，建善则国治，诚立子西，楚必赖之。”郤宛以囊瓦之言，告于公子申，申怒曰：“若废太子，是彰君王之秽行也。太子秦出，其母已立为君夫人，可谓非嫡嗣乎？弃嫡而失大援，外内恶之，令尹欲以利祸我，其病狂乎？再言及，吾必杀之！”囊瓦惧，乃奉珍主丧即位，改名曰轸，是为昭王。囊瓦仍为令尹，伯郤宛为左尹，鄢将师为右尹，费无极以师傅旧恩，同执国政。
却说郑定公闻吴人取楚夫人以归，乃使人赍珠玉簪珥追送之，以解杀建之恨。
楚夫人至吴，吴王赐宅西门之外，使芈胜奉之。伍员闻平王之死，捶胸大哭，终日不止，公子光怪而问曰：“楚王乃子仇人，闻死当称快，胡反哭之！”员曰：“某非哭楚王也，恨吾不能枭彼之头，以雪吾恨，使得终于牖下耳！”光亦为嗟叹。胡曾先生有诗曰：
父兄冤恨未曾酬，已报淫狐获首邱。
手刃不能偿夙愿，悲来霜鬓又添秋。
伍员自恨不能及平王之身，报其仇怨，一连三夜无眠，心中想出一个计策来，谓姬光曰：“公子欲行大事，尚无间可乘耶？”光曰：“昼夜思之，未得其便。”员曰：“今楚王新殁，朝无良臣，公子何不奏过吴王，乘楚丧乱之中，发兵南伐，可以图霸。”光曰：“倘遣吾为将，奈何？”员曰：“公子误为坠车而得足疾者，王必不遣，然后荐掩余、烛庸为将，更使公子庆忌结连郑、卫，共攻楚国，此一网而除三翼，吴王之死在目下矣。”光又问曰：“三翼虽去，延陵季子在朝，见我行篡，能容我乎？”员曰：“吴、晋方睦，再令季子使晋，以窥中原之衅，吴王好大而疏于计，必然听从，待其远使归国，大位已定，岂能复议废立哉？”光不觉下拜曰：“孤之得子胥，乃天赐也！”
次日，以乘丧伐楚之利，入言于王僚，僚欣然听之。光曰：“此事某应效劳，奈因坠车损其足胫，方就医疗，不能任劳。”僚曰：“然则何人可将？”光曰：“此大事，非至亲信者，不可托也，王自择之。”僚曰：“掩余、烛庸可乎？”光曰：“得人矣。”光又曰：“向来晋、楚争霸，吴为属国，今晋既衰微，而楚复屡败，诸侯离心，未有所归，南北之政，将归于东，若遣公子庆忌往收郑、卫之兵，并力攻楚；而使延陵季子聘晋，以观中原之衅。王简练舟师，以拟其后，霸可成也！”
王僚大喜，使掩余、烛庸帅师伐楚，季札聘于晋国，惟庆忌不遣。
单说掩余、烛庸引师二万，水陆并进，围楚潜邑，潜邑大夫坚守不出，使人入楚告急。
时楚昭王新立，君幼臣谗，闻吴兵围潜，举朝慌急无措，公子申进曰：“吴人乘丧来伐，若不出兵迎敌，示之以弱，启其深入之心，依臣愚见，速令左司马沈尹戍率陆兵一万救潜，再遣左尹郤宛率水军一万，从淮汭顺流而下，截住吴兵之后，使他首尾受敌，吴将可坐而擒矣。”昭王大喜，遂用子西之计，调遣二将，水陆分道而行。
却说掩余、烛庸正围潜邑，谍者报：“救兵来到。”二将大惊，分兵一半围城，一半迎敌，沈尹戍坚壁不战，使人四下将樵汲之路，俱用石子垒断，二将大惊，探马又报：“楚将郤宛引舟师从淮汭塞断江口。”吴兵进退两难，乃分作两寨，为犄角之势，与楚将相持，一面遣人入吴求救，姬光曰：“臣向者欲征郑、卫之兵，正为此也，今日遣之，尚未为晚。”王僚乃使庆忌纠合郑、卫，四公子俱调开去了，单留姬光在国。