曹爽原本指望司马懿出师不利，何宴等甚至期盼着司马懿的这把老骨头（当年63岁）在军旅生活中被颠散架，没想到他大获全胜又毫发无伤，心里顿时不是滋味。第二年春，东吴的诸葛恪再次侵犯淮南时，司马懿再次请命出征。然而，曹爽他们学乖了，把司马懿的请战给压了下来。可是，曹爽应对无术，而“侵略军”骚扰边境，不是您大将军的责任吗？加上司马懿态度坚决，曹爽也压不住了，一年后的正始四年（公元243年）司马懿再次出手。
曹爽原以为从洛阳到淮南，单程两千里，而且对手诸葛恪也不是等闲之辈，应该能给司马懿制造点麻烦。谁知道，诸葛恪听说连叔父诸葛亮都无可奈何的司马懿来了，当即作了朱然第二掉头就逃，好歹没被司马懿追上。司马懿回师前，一如既往地在当地（周瑜的故乡舒城）巡查了一番，并以“灭贼之要，在于积谷”的方针在淮南一带鼓励兴修水利并整修良田万顷，然后凯旋。从此，曹魏的屯田区域从洛阳一直连到了寿春。这样老将出马一个顶俩，司马懿的两次出击东吴大胜令朝野称颂，连封地都被扩大到了四个县。无所作为的曹爽一伙渐渐感到了压力。为了树立自己的威望，不久后他的手下邓飏李胜就给曹爽出了个馊主意：征讨西蜀。#GN-|XW!l9q
蜀汉自从公元234年诸葛亮去世后，到此已经整整九年。九年中，鉴于诸葛亮屡次出祁山关陇却无功而返，蒋琬曾有过顺汉江东下攻击上庸等地的伐魏打算，但因为大家的反对（注2）以及自己身体一直不好而搁置。姜维也时不时地要求北伐，费祎不同意：“我们的才能远远不如诸葛丞相，他都没能把曹魏怎么样，你我能有什么作为？”诸葛亮本人是个稳健的政治家，他看中的两位接班人也是同一个类型。看到姜维求战心切，费祎有时候也点点头，但每次只给他一万左右的兵马。因此蜀汉虽然有些小规模的进攻行动，对两国都谈不上什么得失，这一局面一直维持到费祎遇刺身亡。同时，南方的少数民族时有反叛。按资治通鉴记载，正始元年（公元240年）“越巂蛮夷数叛汉，杀太守，是后太守不敢之郡，寄治安定县，去郡八百馀里。汉主以巴西张嶷为越巂太守，嶷招慰新附，诛讨强猾，蛮夷畏服，郡界悉平，复还旧治。”连太守都被赶出了郡治，可见一度声势浩大。后方的不安宁也捆住了蜀汉的手脚。不过蜀汉虽然没有积极进攻的举动，蒋琬还是在调整防御部署。他首先表荐姜维为凉州刺史，做出了以姜维为前锋，如果有所斩获则自己亲自为后援大举进攻的打算。不过或许是由于蜀汉力量不足，谨慎而多病的蒋琬并没有立即实施这个方案。正始三年，姜维和蒋琬按照部署先后从汉中回师，驻扎在了涪城（蒋琬当时病情加重，此行兼有养病的意味），并任命王平为汉中地区最高统帅。涪城到各地都很便利，这样一旦四方有事蜀汉的大军增援不难，蜀汉摆出了一副机动防御的态势。
然而，这一番部署的直接效果自然是首先削弱了汉中的防御，使得汉中的守军减少到了三万人以下。曹爽大概看到这一点后认为这个软柿子好捏，立刻就要拿汉中开刀，为自己捞够对抗司马懿的资本。正始四年（公元243年），当司马懿大胜诸葛恪时，曹爽也任命了自己的亲族夏侯玄（夏侯渊的孙子，当年太和浮华案中的四聪之首，但确有真才实学，尤其政治上很有远见）为征西将军，为自己的伐蜀铺路。司马懿一看，这不是拿国家的兵马钱粮开玩笑吗，立即加以劝阻。曹爽指桑骂槐打的其实就是司马懿，当然不听。第二年的正始五年（公元244年）三月，曹爽带着十万（一说七万）大军杀气腾腾地攻进了汉中。^iF%H{(?f
汉中的蜀汉守军不多，看到对手浩浩荡荡大家都有点慌，有人提议放弃险要把守城池，然后等待蜀中的援军。王平坚决反对：“涪城距离汉中一千里，大军的动作也不是那么容易。如果先被敌人占据险要，将是我们的心腹大患。”于是，他立即派人先占据了兴势这一要地，左右扎营一百里抗拒曹爽。蜀汉大将军费祎在蜀中，也积极准备救援，曹爽出动后一个月他的援军也已经整装待发。出发时，蜀汉的光禄大夫来敏特地来看望道别，并请求和费祎下盘围棋。这时外面已经是“车粼粼马萧萧，行人弓箭各在腰”了，费祎也来者不拒，两人当即手谈一局。看到费祎镇定自若毫无惊慌的神色，来敏点头赞叹：“您此行一定能获胜，曹爽这小子不死也要脱层皮。”-j1?/J'X.Xk